当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
補充原則２－３①の通りです。
【補充原則２－３①】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
サステナビリティを巡る取り組みについては有価証券報告書において以下の通り記載しております。

【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、企業活動を行っております。当社の企業活動を通じて、顧客には潜在的に有する自らのお客様の経済的価値や、ブランド価値、製品・サービスの価値を創造し、また、消費者には当社が提供するプラットフォームやソフトウエアを通じて豊かな体験価値をもたらし、そしてそれぞれがこの価値を享受し続けられる仕組みを提供することが、当社の社会的役割であると捉えております。
加えて、当社は2024年２月に公表した中期経営計画（2025年２月及び2026年２月一部修正）において、「変わりゆく社会において顧客と共に成長するため、これまで培ってきた経験と実績にさらに磨きをかけ、より大きなバリューを提供する。」を「Betrend VISION」として定め、この中でサステナビリティ及び人的資本経営に関する考え方及び取り組みを掲げました。
(1）ガバナンス
当社は、サステナビリティへの取り組みを推進するため、経営会議及び開発戦略会議を中心に適宜協議を行っております。当該会議体の中で、サステナビリティに関する考え方や、これに関する戦略を検討・立案し、また、関連する開発案件の進捗並びに開発方針について協議し、それぞれの戦略並びに開発方針等について、取締役会で審議・決定する体制を整備しております。
(2）戦略
①サステナビリティに関する戦略
当社は、持続可能な社会の実現に貢献するサービスの開発・提供に取り組んでおります。デベロッパー・リテール企業では、サステナブル・ESG経営で掲げる目標やテーマを達成するためには、サプライチェーン全体での更なる連携・取組の重要性が年々増しつつあります。しかし、取引先やサプライヤーとのサステナブル関連の取り組みが個別に実施されて継続ができなかったり、取引先のCO2排出量などの環境データに関する情報収集やレポート・集計業務に労力がかかっているなど、注力すべき削減策やさらなる推進活動の時間を捻出できない状況に直面しております。
そこで取引先のサステナブル関連情報や個別に企業間でやり取りされている内容の一元管理・見える化と、コミュニケーション機能による省力化を実現するため、株式会社パルコデジタルマーケティングが提供する企業間ESG連携クラウドサービス「wezero」に、開発・戦略パートナーとして参画し、自社のみならず取引先も含めたサステナブル施策を推進しております。
この取り組みが、当社だけでなく、様々な業態のサステナブル施策の助けとなり、また、企業活動の最適化に寄与し、企業の発展に貢献できるサービスになると考えております。
②人材の育成及び社内環境整備に関する方針
当社は、人的資本経営の拡充を経営の重要な課題と認識しております。人材が輝くことで競争力が高まり、持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。そのため、当社では下記の施策を中心に、成長に向けた組織の拡大に取り組んでまいります。
・既存社員の生産性の向上、新しいリーダーシップの育成を促進
・人事教育制度（給与・評価・働き方・キャリア）の再構築
・ダイバーシティの促進（外国人・女性活躍）
・福利厚生・健康経営のさらなる充実
(3）リスク管理
当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当委員会では、サステナビリティを含む業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失の低減等を図っております（詳細は第２７期有価証券報告書の第２事業の状況 ３ 事業等のリスク、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 を参照）。
(4）指標及び目標
当社は現時点で、サステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりません。今後、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標について社内で検討を進めてまいります。
また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標についても、具体的な数値を設定しておりませんが、今後、これらに関しても社内で十分に検討を進めてまいります。

1.当社は自己株式を42,274株保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2.割合（持株比率）は自己株式を除外して計算しております。

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代表取締役及び取締役の選任については、役員等の候補者の指名に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的として、指名委員会を設置しています。指名委員会には、取締役会決議で選任された代表取締役 井上英昭、取締役 永山隆昭 及び社外取締役 雨宮雄一の３名で構成されており、オブザーバーで社外監査役が出席しております。
取締役の個人別の報酬等の額については、透明性を確保するため、取締役会決議により任意の報酬委員会を設置し、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で決定することを同委員会に委任しており、同委員会において、取締役会で決定した役員報酬等の決定方針等に従い決定することとしております。報酬委員会は、取締役会決議により選任された代表取締役　井上英昭、取締役　永山隆昭及び社外取締役雨宮雄一の３名で構成されており、オブザーバーとして社外監査役が1名出席しております。

監査役、内部監査人及び会計監査人は、四半期に１回程度面談を実施することによる監査環境等当社固有の問題点の情報の共有及び相互の監査結果の説明及び報告の連携を行い、監査の質的向上を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社の中長期的な事業成長を支えるインセンティブとして、取締役に対し、就任時期または在籍時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して決定した数のストックオプションを付与しております。

当社では、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、当社の社内取締役、従業員に対してストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

2025年12月期に係る取締役および監査役に対する報酬等は、以下のとおりであります。
取締役 7名　60,710千円（うち社外取締役 2名　3,600千円）
監査役 4名　12,930千円（うち社外監査役 4名　12,930千円）

当社の取締役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で決定しており、監査役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額20,000千円の報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
また、役員報酬等の決定に関する方針等について、報酬の透明性の向上を図るため、以下のとおり2021年２月15日開催の取締役会において定めております。

イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役及び業務執行取締役の報酬は固定報酬とし、基本報酬及び業績連動報酬により構成されるものとし、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみにより構成されるものとします。

ロ.基本報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、固定報酬（年俸）・金銭報酬とし、その額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。基本報酬は年俸を12分割して毎月支給します。

ハ.業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、その額は、各事業年度の業績指標とその値（KPI）に対する成長度合いに応じて決定するものとします。ただし、代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分につき、前職での報酬水準や期待度に応じて決定することができるものとします。こうして決定された額を翌事業年度の固定報酬（年俸）として基本報酬に加算し、12分割して毎月支給します。業績指標とその値(KPI)は、毎年、取締役会において、報酬委員会の答申内容を尊重して見直しを行うものとします。

ニ.基本報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬に対する割合の決定に関する方針
代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標（KPI）の報酬割合については、取締役会において、報酬委員会が各取締役の期待される役割と任務を考慮して行う答申内容を尊重し、決定するものとします。なお、個人別の報酬全体の額に対する業績連動報酬の額（代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分の額）の割合は50％を上限の目安とします。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会決議により委員に選任された社外取締役を含む取締役により構成される報酬委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各代表取締役及び業務執行取締役の業績連動報酬の額又は業績連動報酬に相当する額とします。報酬委員会において、かかる権限が適切に行使されるようにするために、下記の措置を講じております。
（イ）報酬委員会規程により報酬委員会の手続、権限等を明確に定めること
（ロ）本方針により報酬委員会の裁量を適切に限定すること
（ハ）報酬委員会の委員には必ず社外取締役を含めること
（ニ）報酬委員会に監査役の出席を認めること

なお、2026年度の報酬委員には代表取締役井上英昭氏、取締役永山隆昭氏、及び独立社外取締役雨宮雄一氏が選任されております。社外取締役を含む報酬委員会に決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、代表取締役による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できると判断したためであります。

社外取締役、社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営企画室が取締役会開催の連絡及び決議事項の事前説明等、必要に応じてサポートを行っております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、指名委員会及び報酬委員会を任意で設置しております。また、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

a．取締役会
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
取締役会の構成員につきましては、第２７期有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況　4 コーポレートガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

b．監査役会
監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されております。うち１名が常勤監査役であり、監査役会の議長を務めております。各監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行状況等の監査を行っております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権限行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。
監査役会の構成員につきましては、第２７期有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況　4 コーポレートガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

c．経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。

d．指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。
・代表取締役及び社長の選任・解職、取締役の選任・解任
・独立役員の独立性の基準
報酬委員会は取締役の報酬に関する次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。
・種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標の報酬割合
また、報酬委員会は取締役会から委任を受けて、上記の答申を尊重して取締役会が決議した方針等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
指名委員会及び報酬委員会は、それぞれ取締役３名で構成され、うち１名は独立社外取締役であります。また、当事業年度において指名委員会は３回、報酬委員会は５回開催されました。各委員会の委員長である代表取締役社長井上英昭氏、並びに委員である取締役永山隆昭氏は、両委員会の全てに出席しております。また、独立社外取締役谷内進氏は、2025年３月28日の退任時までに開催された指名委員会２回及び報酬委員会４回の全てに出席いたしました。同日付で後任として各委員に就任した独立社外取締役雨宮雄一氏については、就任後に開催された指名委員会１回及び報酬委員会１回に出席しております。各委員会には独立社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

e．コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃等の取締役会への付議、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、コンプライアンス教育等に関する協議及び決議を行っております。
代表取締役を委員長とし、執行役員３名で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。

f．リスクマネジメント委員会
当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員４名で構成されており、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。

g．内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

h．会計監査人
当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。


③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会及び監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社法第362条第4項第6号に基づき、2017年12月14日付の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は以下の通りです。

1.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるなど必要な社内の体制を整備する。
(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。
(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。
(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。
ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消いたします。反社会的勢力排除にあたっては、民間情報提供会社より情報収集を行い、取引開始の際の反社会的勢力との関係の有無を調査しております。
また、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力の排除条項を定めております。なお、東京都公安委員会へ不当要求防止責任者制度の届出を行っており、不当要求防止責任者講習制度の研修を管理本部部員が受講しており反社会的勢力との関係排除の意識徹底とともに、情報収集に努めております。また顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

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