当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

【原則1-7　関連当事者取引】
　当社は、役員や主要株主等との関連当事者間の取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、会社の経営の健全性を確保する観点から、その公正性・妥当性を担保する必要があると認識しております。

当社における関連当事者取引に関する基本的な考え方および手続きは以下の通りであります。
１．関連当事者との取引を行う場合には、その取引の合理性（事業上の必要性）および取引条件の妥当性を十分に確認する。
２．第三者と行う取引と同様の一般的な取引条件と比較し、同水準であることを確認する。
３．法令および「取締役会規則」等に基づき、利益相反の当事者となる取締役を決議から除外した上で、独立社外取締役および監査等委員等の客観的な視点を含めて取締役会にて承認を得る。
４．取引実行後においても、定期的に取引の状況を取締役会に報告し、適切なモニタリングを実施する。

　当社では、上記方針に基づき取締役会での審議・決議を経ております。なお、現在の関連当事者取引として、当社の資本政策の一環に伴う「役員に対する長期貸付金」がございます。当該資金の貸付については、当社の直近の資金調達実績や市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しているほか、株式への質権設定等の債権保全措置を講じております。また、実行後においても担保価値の変動等について定期的なモニタリングを実施し、透明性の確保と適切なリスク管理に努めております。

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１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。
２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

　指名・報酬委員会は、取締役会及び取締役に関する次の事項について、検討を行い、取締役会に答申します。
①取締役会の構成、取締役の選定方針に関する事項
②代表取締役の選定・解職に関する事項
③株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する事項
④取締役の報酬体系・方針、個人別の報酬等に関する事項
⑤株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する事項
⑥その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とします。また、委員長は、指名・報酬委員会の決議によって選定されます。
　なお、直近の事業年度（2025年12月期）においては、経営の監督機能の独立性をより高めるため、2025年5月より委員会の議長を変更いたしました。従来は代表取締役が議長を務めておりましたが、決定プロセスにおける客観性をさらに確保する観点から、現在は取締役（中谷奈緒美）が議長を務め、独立社外取締役2名とあわせた計3名で構成し、透明性の高い運営を行っております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社の企業価値及び企業統治向上のためへの志気、意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の企業価値及び企業統治向上に対する意欲および士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

a．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた固定報酬（基本報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その具体額については株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、他社水準等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度のほか、当該取締役の基本報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

d．固定報酬（金銭報酬）の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

e．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬については毎月支給するものとし、ストックオプションとしての新株予約権については、株主総会決議の範囲内で取締役会において詳細を決議し、支給するものとする。

f．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
各役員の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が決定する。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会から授権された代表取締役が決定するものとする。

取締役会付議事項につきましては、社内取締役より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて社内取締役が事前説明を行っております。

イ．取締役及び取締役会
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
　取締役会は、代表取締役 大西泰平が議長を務め、取締役 中谷奈緒美、植松あゆ美、及び社外取締役 亀﨑洋介、村瀬敬太、藤田豪人の６名で構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　直近の事業年度（2025年12月期）において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況及び取締役会における具体的な検討内容については有価証券報告書に記載しています。

ロ．監査等委員である取締役及び監査等委員会
　監査等委員会は常勤監査等委員 植松あゆ美が議長を務め、非常勤監査等委員 村瀬敬太、藤田豪人の３名で構成されています。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

ハ．経営会議
　経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

ニ．内部監査
　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．指名・報酬委員会
　当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。
　指名・報酬委員会は取締役　中谷奈緒美が議長を務め、経営から独立した社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の３名で構成されております。
　直近の事業年度（2025年12月期）において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況及び指名・報酬委員会の具体的な検討内容については有価証券報告書に記載しています。

ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。
２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。
２）当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。
３）内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

６．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
４）当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。
２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
２）当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
３）当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
１）当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定しています。また、反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制が整備されております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。