当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。

（原則４－８補充原則②：筆頭独立社外役員の選任）
当社は、現在、４名の社外取締役、３名の社外監査役を選任し、独立した客観的な立場からの監督の実効性を高めています。毎回の取締役会では、各社外役員が積極的な発言を行い、経営の課題等について自由闊達で建設的な議論がなされています。また、年２回、全役員による意見交換会を開催することで、十分な情報共有を行っております。これらの理由から、社外役員の中での筆頭者の選任は行っておりませんが、社外役員と経営陣の連携は充分と考えております。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。

（原則１－４：政策保有株式）
当社グループは、原則として政策保有株式（持ち合い株式）を保有しない方針とし、縮減を進めています。取締役会で毎年、個別の保有株式（上場株式）についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。
当社は2025年3月までに、上場株式の売却を完了しております。
具体的な保有・縮減状況は、有価証券報告書に記載しております。
（有価証券報告書）
https://www.resonac.com/jp/ir/library/financial.html

なお、保有の適否の検証、議決権行使基準等の方針はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しております。

（原則１－７：関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得ています。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告しています。

（原則２－４　補充原則①：社内の多様性の確保についての考え方・目標）　
当社は「化学の力で社会を変える」の実現に向けて、共創型化学会社として幅広い技術プラットフォームを起点とし、お客様や様々なステークホルダーとの共創から社会課題に対するソリューションを創出することを目指しています。
ソリューション創出のためには、多様なスキル、経験、デモグラフィックから構成される人材を確保し、一人ひとりが活躍できるための環境を整え、様々なアイデアを取り入れて集合知に変えていくことが重要と考えています。そのため、当社ではDE&IをDiversity（多様性）多様な人材一人ひとりの個性を大切な価値として考えること、Equity（公平性）一人ひとりの個性に合わせた公平な機会の提供とそれぞれが活躍するための環境づくりを追求すること、Inclusion（包含）一人ひとりの個性を受け入れ、個性として持つ価値が組織の中で最大限発揮されることと定義し、経営課題としてその深化に取り組んでいきます。
その実施状況および女性の管理職登用の目標等は毎年の「統合報告書」で開示しています。
（統合報告書）
https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html

（原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金の運用にあたっては、積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、人事、財務の両部門の専門的知識を有する者により構成する年金管理委員会を設置しています。当該委員会では、運用の基本方針並びに政策的資産構成割合の策定および見直しの検討を実施しております。また運用の基本方針などの検討に際しては、運用コンサルタント会社と連繋し継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。


（原則３－１：情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、グループ経営理念、経営戦略・長期ビジョンを当社ホームページに掲載しています。
https://www.resonac.com/jp/corporate

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方については、本報告書「１.１.基本的考え方」に記載しています。基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ホームページに掲載しています。
https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬に係る基本方針・構成は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に記載しております。報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において基本方針に基づき検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。
報酬制度の概要は本報告書の末尾に添付のとおりです。

（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任については、選任基準に基づき、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。監査役候補者は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。なお、取締役が解任基準に該当する疑義が生じた場合、指名諮問委員会がその調査・審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会が株主総会議案とすることを最終決定します。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長・構成は、本報告書の原則４－１０　補充原則①に記載します。

（取締役、監査役候補者の選任基準）
１．取締役
　・取締役の責務である短・中・長期の企業価値向上を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること
・人格に優れ、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること
・取締役としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保できること
・当該取締役が選任されることで、取締役会の専門性、経験、属性等の多様性が保持され、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスが実現できること
なお、社外取締役については、追加で以下の選任基準を設けております。
・当社グループの経営および会社と経営陣との間の利益相反を監督するとともに、業務執行に対して適切な監督・助言を行えること。
・当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。　
・在任期間は原則として4年以内とし、これを超える場合は指名諮問委員会が要請し、本人が同意していること
２．監査役
・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に遂行できる知識と経験を有していること
・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること
・人格に優れ、監査役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること
・監査役業務遂行のために必要な時間と労力を割くことができる者であること
・監査役のうち最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であること
なお、社外監査役については、追加で以下の選任基準を設けております。
・当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていること
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること

（解任基準）
　a. 取締役および監査役の善管注意義務または忠実義務に違反し、相当の企業価値を毀損させた場合、またはそのおそれがあると判断される場合
　b. 悪意または重大な過失により法令・定款・公序良俗に反する行為を行った場合
　c. 選任基準に定める資質を有しないと判断される場合
　d. 健康上の理由により、職務の継続が困難になったと認められた場合

（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。また、解任を行う際にもその理由を適切に開示します。

（原則３－１補充原則③：サステナビリティについての取組み）　
（１）サステナビリティ
当社は、パーパス「化学の力で社会を変える」のもと、長期ビジョンで目指す姿を定めています。その実現に向けて、サステナビリティを経営の根幹に据えることが必要と考え、執行体制を構築し、マテリアリティの特定やKGI・KPIの設定を行い、グローバルでの浸透を図っています。

【レゾナックが目指す姿】
私たちは人々が幸せに暮らせる社会と美しい地球を次世代に手渡すために共創し、「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指します。

当社グループのサステナビリティは、CEOが統括、CSuOが推進責任を担い、方針や計画を始めとする重要事項については、経営会議での審議・決定の上、取締役会に付議・報告する体制としています。2022年からCEOを含む最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）が参加するサステナビリティ推進会議を年６回開催し、事業における気候変動の機会やリスクへの対応施策、Resonac Pride 製品・サービスの審査、人権への対応状況など幅広いアジェンダを議論しています。また、同会議の下に複数のプロジェクトを設置し、具体的な課題に対して機動的かつ組織横断的に対応する体制としています。
さらに、同会議での審議事項を組織運営に結び付け、従業員に浸透させるため、事業部門・CXO部門にサステナビリティパートナーを設定しています。また、当社は、役員報酬体系における業績連動項目（STIおよび株式報酬）にサステナビリティ評価項目を組み込み、サステナビリティへの取り組みを役員報酬に反映させています。

環境の取り組みに関しては、2024年6月にレゾナックグループとして新たに環境方針を定め、当社が取り組むべき重要な環境課題、および課題解決に向けた行動指針を示しています。また、気候変動に関しては2019年に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD*）提言に賛同し、2024年には自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）に賛同しました。株主・投資家などのステークホルダーと当社の気候変動取り組みについてのエンゲージメントを強化するため、TCFD及びTNFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスクと影響の管理」「指標と目標」の４つの項目に基づいて、有価証券報告書や統合報告書において当社の気候関連及び生物多様性への取り組みを開示しています。
* 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)は2023年10月に解散し、その機能はIFRS財団に引き継がれています。

詳細の取り組みは当社ホームページや有価証券報告書、統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/jp/sustainability
https://www.resonac.com/jp/sustainability/management/stance.html
https://www.resonac.com/jp/ir/library/financial.html
https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html

（２）人材戦略
当社の企業価値向上のためには、事業戦略（ポートフォリオ戦略）と人材戦略を合致させることが必要不可欠です。パーパス・バリューの実践によるレゾナックならではの共創文化を体現し、共創型人材*を創出することで、事業のさらなる成長を実現します。
当社のマテリアリティである「自律的で創造的な人材の活躍と共創文化の体現」を実現するために、企業が求める人材と個人のスキルをマッチングし、従業員が成長を通して「ハピネス」を感じられる状態を目指します。また、それらの実現に向けたKGI,KPIを設定し、定期的なモニタリングを行ってまいります。
*共創型人材：社会課題の解決に向け、社内外の人々と自律的につながり、共創を通じて創造的に変革と課題を解決できる人材

当社はグローバル全体における最適な人材マネジメントを行うための人事施策として、経営コア人材の育成やタレントレビュー・後継者計画、共創型人材を育成するためのリーダーシップ研修、心理的安全性確保やアンコンシャスバイアス排除のための各種トレーニング、を実施し、グループグローバル全体での展開を進めています。
当社の人的資本に関する戦略および取り組みの詳細については、当社ＨＰおよび統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/hr_ms.html
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/employee.html
https://www.resonac.com/sites/default//files/2024-08/pdf-sustainability-report-01-2.pdf

（３）知財戦略
当社は、全社の事業ポートフォリオを俯瞰し、グローバルな特許出願などを通じて、各事業に最も適した知財ポートフォリオの構築を追求. しています。さらに、知的財産の積極的利活用をはじめとして、経営および事業に貢献し、競争力の強化と持続可能な成長を実現する知財戦略を策定のうえ、遂行しています。
取り組み状況は、当社ＨＰおよび統合報告書に掲載しております。
https://www.resonac.com/sites/default/files/2025-10/pdf-sustainability-report-2025-02-4.pdf　
https://www.resonac.com/jp/rd/ip　


（原則４－１　補充原則①：経営陣への委任の範囲）
取締役会は、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定め、経営陣に対する委任の範囲を明確にしています。

（原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針　別紙」に記載しています。

（原則４－１０　補充原則①：指名・報酬等の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、取締役の指名に係る諮問委員会、取締役、執行役員の報酬に係る諮問委員会を設置し、各諮問委員会は独立社外取締役を含む３名以上の委員による構成とし、取締役から委員を選定します。
現在、指名諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成されており、取締役の指名・解任、社長等の後継者計画の策定等に関して審議し取締役会へ答申しています。報酬諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成され、取締役・執行役員の個別報酬の内容に係る決定の方針・個別報酬の内容等に関して審議し取締役会へ答申しています。各諮問委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。

（原則４－１１補充原則①：取締役会の知識・経験・能力バランス、多様性・規模に関する考え方）　
取締役会は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者より構成し、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めるため、独立社外取締役として企業経営者、学識者等、豊富な経験と幅広い見識を有する者を1/3以上選任します。なお、2026年3月末現在　女性取締役は2名（22％）です。
当社は、取締役の選任に関する方針・手続きをコーポレート・ガバナンス基本方針やホームページ等で開示するとともに、経営戦略に照らして取締役会がその実効性をより向上させる構成となるよう備えるべきスキルを特定し各取締役の有するスキルの組み合わせを本報告書の末尾に開示します。

（原則４－１１ 補充原則②：取締役、監査役の他の上場会社役員兼任状況）
当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年の事業報告で開示しています。

（原則４－１１ 補充原則③：取締役会全体の実効性評価結果）
1.評価方法
　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、翌年度以降の改善につなげています。具体的には、2025年度の取締役会の実効性評価について、2025年12月に設問、自由記述、無記名によるアンケートを各取締役・監査役に対して行いました。集約した自己評価結果および2025年度に実施された取締役会改革に関する議論をもとに、2026年３月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2025年度の全体の実効性評価結果を取りまとめるとともに、2026年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保することを目的に外部機関に委託しております。

2.評価結果
　（2025年度の取り組み）
前年度(2024年度)の実効性評価で認識された課題と、その課題を踏まえて取締役会で設定した2025年度の行動計画、行動計画に対して2025年度に取り組んだ実績は以下の通りです。

2024年度評価で認識された課題
・「議案の適切性」について、中長期の戦略的な議論の一層の充実を求める声あり
・「投資家意見のフィードバック」、「諮問委員会の情報共有」については評価が分かれている。情報の量と質、会社理解のための機会、各機関との連携についても、より充実を求める声あり
・当社の取締役会が果たすべき役割については共通認識が形成されているものの、取締役会の構成については、社内役員と社外役員とで評価差が大きく、独立性・多様性に関する議論を求める声あり

2025年度の行動計画
1. モニタリングボードとしての機能強化に向けた、サステナビリティ、ポートフォリオマネジメント、リスクマネジメントを中心としたアジェンダの最適化と議論の深化
2. 各種コミュニケーション機会と情報共有の仕組みの継続的な改善を通じた取締役会の実効性向上
3. 取締役会の在り方（取締役会の構成を含む）に関する議論の継続

2025年度の取り組み内容
1-1 　取締役会が監督すべき対象(サステナビリティ、ポートフォリオマネジメント、リスクマネジメント)に即したアジェンダを設定
1-2 　個別の事業再編案件等について、議題外報告の場を利用した適切な時期のアジェンダ設定を実施
1-3 中長期の戦略である長期ビジョンについて、3回の議論の場を設定
2-1 　事前説明運営の活発化 （対象案件の拡大、議事内容の全取締役会メンバーへの即時共有、当日補足説明の徹底)
2-2 　諮問委員会議事録の委員以外の取締役会メンバーへの共有、各諮問委員会の議論のポイントの委員長による取締役会における説明の継続
2-3 　会計監査人と社外取締役とのミーティングの継続
2-4 社外役員のみでのランチミーティングの開催の継続
2-5 投資家の声フィードバックの内容の充実
3-1 　議論のさらなる活性化を目的として、2024年度に新たな議題の類型として導入した「審議事項」を活用した議論の継続
3-2 　「審議事項」を活用して、取締役会のあり方(機関設計(社外取締役過半数の必要性を含む))の深い議論を通じ、共通認識を形成

図１：2025年度取締役会議題の構成　（時間比率）

[アジェンダ構成比推移]（2023 / 2024 / 2025）
一般執行案件　：　 8％ /　 6％ /　 8％
戦略・全社課題：　62％ /　60％ /　62％
予算・決算　　：　　20％ /　18％ /　15％
運営実務　　　：　 8％ /　 6％ /　 5％
企画・機能　　：　 6％ /　10％ /　10％

戦略・課題がアジェンダの６割を占めており、目指す「監督機能強化」の方向性と合致。なお、経営戦略に直結する大型M&A等の重要事案は、通常の業務執行に関する『一般執行案件』には含めず、持続的な企業価値向上を議論する『戦略・課題』案件として区分しています。

（2026年度の行動計画）
2025年度の実効性評価を踏まえた2026年度の実行計画は、以下の通りです。

2025年度評価で認識された課題
「取締役会の議事運営」、「事務局の対応・支援」の評価が高く、取締役会の運営については高評価
・「議案の適切性」、「議論された事項のフォローアップ」については、改善の進展を評価する意見多数。一方で、依然として改善の余地を指摘する声あり
・前年度　低評価・偏差大であった「投資家意見のフィードバック」は評価・偏差ともにスコアは改善するも、依然としてさらなる改善を求める声あり
・諮問委員会の情報共有、社外役員間や監査役会、会計監査人との連携強化を求める声あり

2026年度の行動計画
1. モニタリングボードとしての機能強化に向けた「サステナビリティ」、「ポートフォリオマネジメント」、「リスクマネジメント」を中心としたアジェンダの最適化の継続と議論のさらなる深化
2. 各種コミュニケーション機会と情報共有の仕組みに係る継続的な改善を通じた、取締役会の実効性のさらなる向上


（原則４－１４　補充原則②：取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。

（原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主を含む投資家との建設的な対話を行い、対話により得たフィードバックを経営に活用することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上を図ります。
株主や投資家に対して、事業戦略や成長ストーリーに加えて、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する方針・取り組みについても相互理解のための意見交換・対話を行います。
株主・投資家との対話は、株主・投資家の希望および面談の主な関心事項をふまえて、CEO・CFOをはじめとする取締役または執行役員、社外取締役・社外監査役が合理的な範囲で対応します。対応窓口としてIR担当部署が中心となり、関係各部署と連携します。
情報開示と対話の基本方針は、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載しています。
URL: https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html

【 対話の取り組み状況】
2025年実施した主な対話　（　）内は当社の主な対応者および開催回数
アナリスト・投資家向けの決算説明会（CFO 4回、CEO 1回）
海外投資家の訪問IR（CEO 2回）
アナリスト・投資家向けのサステナビリティ説明会（CEO、CSO/CRO、CHRO、CSuO、社外取締役等 1回）
投資家とのスモールミーティング（CFO 1回、CEO 1回）
アナリスト・投資家との個別面談（CEO37回、CFO 22回）
投資家とのESGエンゲージメント（CSuO 6回）
投資家とのSR面談(CFO・ CSuO 13回)

対話の実施状況は、統合報告書および当社ホームページ等に掲載しております。

統合報告書　P35 「CFOと投資家対談」
https://www.resonac.com/sites/default/files/2025-10/pdf-sustainability-report-2025-02-1.pdf
サステナビリティ説明会
https://www.resonac.com/jp/sustainability/meeting?intcid=glnavi_jp_sustainability_meeting
レゾナックの人的資本経営。機関投資家が提起する5つの課題
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20230822-202301.html
アナリスト×CFO×CSO、価値創造し続けるための財務資本戦略
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20220413-analyst.html

当社は、資本コストおよび株価を意識した経営の高度化を重要課題と位置づけています。昨年達成したPBR1倍を通過点と捉え、資本収益性のさらなる向上と持続的な企業価値拡大を目指します。

1.事業ポートフォリオ改革と資本効率向上の推進
高収益分野への資源集中による資本効率向上のため、事業ポートフォリオの改革を進めています。既に16件の事業売却を実行済で、今後も石油化学事業のパーシャル・スピンオフ実現に向けて着実に施策を進めていきます。これらのアクションと各事業の収益性改善により、資本コストを上回るROIC水準を安定的に達成し、中長期的には「世界で戦える会社」に求められるROIC 10%の達成を目指します。

2. 成長と還元を両立する資本政策の推進
資本効率を重視した経営管理を通じ、企業価値の源泉となるフリーキャッシュフロー創出力の更なる向上を図ります。株主還元は株主総利回り(TSR)を重視し、長期的な成長性や財務体質改善とのバランスを取った資本政策を推進していきます。

2025年度通期決算説明会　CEO説明資料 長期ビジョンアップデート　https://www.resonac.com/sites/default/files/2026-02/vision2025q4.pdf
統合報告書https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html

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当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名に係る事項を審議のうえ、また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画を受領し、内部統制システムの状況、監査重点項目等の説明を受け、意見交換を行っています。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う他、監査の実施経過の報告を受けています。
監査役は、内部監査部と定期的に会合をもち、内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受けています。また、監査役は、必要に応じて内部監査部に対し調査を求めています。

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取締役に対する短期の業績連動型報酬制度および中長期の業績連動型株式報酬制度の概要については、本報告書の末尾に記載しています。

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２０２５年度中に支払った報酬額は次の通りです。
取締役に対しては、取締役報酬として１１名に1,222百万円（うち社外取締役６名、８２百万円）を支払いました。
監査役に対しては、監査役報酬として５名に１２７百万円（うち社外監査役３名、５０百万円）を支払いました。
２０２５年度の役員報酬等の内容は第１１７期報告書（第１１７回定時株主総会招集ご通知添付書類）をご参照ください。

業務執行取締役の報酬については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役職によって決定する基本報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定します。また、役員株式給付規程に基づき、中長期業績連動報酬を給付します。取締役会議長（社内取締役）および社外取締役の報酬は基本報酬に加え、業績条件のない株式報酬による構成とします。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会で決定します。監査役の報酬については、基本報酬のみとし、監査役会の協議により決定します。
役員報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載しています。

(1)社外取締役・社外監査役のサポート体制
　総務部総務グループが社外取締役の庶務業務を担当し、取締役会に付議される議案に係る資料は事前に配布し、提案部門がその内容について事前に説明します。
(2)社外監査役のサポート体制
　職務を補助する専任の監査役室を設置しており、監査役会で付議される議案に係る資料は事前に配布しています。また、事業所等の往査により、現地の情報が得られる機会を提供しています。

・当社は、相談役・顧問を置いておりません（2025年3月開催の株主総会終結をもって相談役制度を廃止）。

１．監督・意思決定機能の状況：
　当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っています。
　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(ＣＸＯ)と事業責任者(ＢＵ長)に業務執行に関する権限を付与しています。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。

　イ 取締役会
　　取締役会は原則月１回の頻度で開催され、社外取締役４名（うち女性１名）、社内取締役5名（うち女性1名）の９名で構成されており、取締役会議長は、取締役　森川宏平氏です。
　　取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っています。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。
　ロ　監査役会
　　監査役会は原則月１回の頻度で開催され、社外監査役３名（うち女性２名）、社内監査役２名の５名で構成されており、監査役会議長は、常勤監査役　加藤俊晴氏です。
監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社に関して業務及び財務状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を実施しております。
　ハ 指名諮問委員会
　　指名諮問委員会は、通常　年間に３～４回開催し、取締役候補者の指名に係る事項を審議のうえ取締役会に答申しており、 構成員は次のとおりです。
　　　　髙橋秀仁（代表取締役社長）、今井のり（取締役）
　　　　常石哲男（委員長、社外取締役）、安川健司（社外取締役）、大西賢（社外取締役）、榊原泉（社外取締役）
　ニ 報酬諮問委員会
　　報酬諮問委員会は、通常　年間に３～４回開催し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申しており、構成員は次のとおりです。
　　　髙橋秀仁（代表取締役社長）、染宮秀樹（取締役）
　　　常石哲男（社外取締役）、安川健司（委員長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、榊原泉（社外取締役）

２．業務執行機能の状況：
　①当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行っています。
　②当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、当社および事業会社レゾナックの統合経営会議を設置しています。
　③当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行っています。
　④適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（ＣＤＩＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用しています。
　⑤なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長を議長とし執行役員等が出席するリスクマネジメント委員会とサステナビリティ推進会議に加え、地域の責任者が出席するコンプライアンス委員会等を設置し、それぞれの事項に関して報告や審議などを行い、必要に応じて経営会議で承認をしています。

３．監査機能の状況：

(1)監査役監査
①　組織・人員
　当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役の合計５名で構成しております。
　なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、最高財務責任者（CFO）を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役片寄光雄氏は、当社統合前の日立化成㈱において最高技術責任者（CTO）を務め、統合後は機能材料事業本部長を務めるなど、技術および事業運営に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役矢嶋雅子氏は、国際経験豊かな弁護士としての経験を通じて、国際的な法的要件に関する豊富な知識や企業法務に関する高い見識を有しております。社外監査役宮坂泰行氏は、公認会計士として国内外で監査に携わり、企業財務および会計に関する高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外監査役遠田聖子氏は、大手監査法人の監査部門や外資系企業の日本法人にて、財務経理や倫理コンプライアンス部門の責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
また、監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補佐するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを配置しております。監査役室スタッフの人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。
②　監査役の活動状況
常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、本社や主要な事業所の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めております。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでおります。
　社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会に参加するほか、取締役等へのヒアリング、主要な事業所および子会社の監査等により、業務執行の適正性を確認するとともに、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。
③　監査役会の活動状況
監査役会は原則として月１回開催しており、2025年度の開催回数は14回で、１回あたりの所要時間は約2.5時間でした。
2025年度に開催した監査役会14回すべてにおいて、監査役5名全員が出席しました。
監査役会は、法令、条例および社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人や内部監査部門との「三様監査会」に加え、会計監査人と社外取締役との三者による「懇談会」を定期的に開催するなど、緊密な意見交換を行い、監査役会の実効性向上につなげております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）に関しては、会計監査人から、のれん等の減損リスクを含めた重要な項目に関して説明を受け、その記載内容について議論を行うとともに、情報開示の適切性・整合性等を確認しました。
　2025年度における、監査役会の付議事項は次のとおりです。
決議　 10件：監査方針と計画、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に関する監査役会の同意、監査役会の監査報告書等
協議・審議 　６件：年間監査活動計画、監査役会の実効性評価、監査役の報酬等
報告　　 44件：往査実施状況報告、監査活動状況・重要書類閲覧状況報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
④　監査役会の実効性評価
監査役会では、経営理念に基づく健全かつ持続的な企業価値の向上に貢献していくため、各監査役による監査役会活動に対する自己評価アンケートにより実効性評価を実施しております。
　その自己評価について、監査役会において議論・検証を行った結果、監査役会は有効に機能しており、実効的な監査が実施されていると評価しました。
加えて、2025年度は、更なる監査役会の実効性と監査品質の向上を目指し、外部アドバイザリーによるアセスメントを実施し、他社の監査水準との客観的な比較検証を行うことで自社の監査水準を確認しました。また、外部アドバイザリーによる実効性評価の分析結果および外部アドバイザリーの知見に基づく議論も踏まえ、2026年度の取組みに関する検討を行いました。

(2)内部監査
当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部（24名）を設置しております。また、中国および北中米、東南アジアの地域統括会社内に専任の監査組織を設け、各地域での内部監査を協同して行い実効性の向上に努めております。
　当社内部監査規程に基づき関係会社は３年、事業会社レゾナックの事業部門・当社および事業会社の機能領域は４年を基本サイクルとして年次監査計画を立案し社長承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しております。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価および報告を実施しております。
　2025年度、内部監査部は関係会社監査19件、事業会社レゾナックの事業部門・当社および事業会社レゾナックの機能領域監査16件を実施しました。
　個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定および実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っております。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリングを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。
　会計監査人および常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画および監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しております。
　内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えて社長および管掌のBU長/事業部長および各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況および監査結果の要約を四半期毎に社長およびCFOへ報告を行っております。また、経営会議および取締役会、監査役会へも監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価結果について、定期的に報告を行っております。

(3) 会計監査人監査
会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　武久善栄、岩宮晋伍、中島悠史であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、その他81名です。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っています。

当社は、監査役会設置会社制度を採用することにより、経営の公正性および透明性の向上を図り、効率的な企業経営を行っています。

　当社グループは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用します。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程類にしたがって取り扱い、保存、管理する。
（２）監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。
　　
２． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループはリスクマネジメントに関する規程を定め、その体制と責任範囲を明確にする。
（２）当社グループを取り巻くリスクとその影響を認識のうえ経営判断を行うため、各種リスクの評価を含むリスクマネジメント全体の企画、実行の総括を行う専任部署を設置する。
（３）頻度と影響度の重要性により抽出された重点リスクはリスクマネジメント委員会でその対策の方向性や妥当性について審議を行い、経営会議・取締役会に報告する。
（４）個別重要案件は戦略リスク、オペレーショナルリスク、ハザードリスクの各面から経営会議等の経営幹部よる会議体において重点的な審議を実施する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行う。
（２）各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行う。
（３）当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置する。
（４）当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間予算として設定し、これに基づく業績管理を行う。
（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル情報責任者（ＣＤIＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
（６）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規程を定め、各部署を対象に内部監査部門による監査を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループで働く全ての従業員が守るべき行動・ルールを定める「私たちの行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスの強化のためにグループとして遵守すべき標準的な事項を「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」等で規定する。
（２）「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」に基づき、各組織にコンプライアンス責任者を配置するとともに、グループのコンプライアンス全体を総括する専任部署を設置する。
（３）当社グループのコンプライアンスに関する活動計画の策定、施策実施状況の評価はグループコンプライアンス委員会にて議論する。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（５）コンプライアンスに関する相談・通報窓口を設け、秘密の厳守を徹底し、弁護士等の協力を得て、通報者の不利益にならないよう配慮しながら適切かつ迅速に対応する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループはグループ経営理念としてパーパス（企業としての存在意義）とバリュー（私たちが大切にする価値観）を定め、浸透を図る。
（２）持株会社取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、持株会社である当社と、事業会社である（株）レゾナックは、経営陣を兼任し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営することで、効率的かつ効果的な経営を行う。
（３）グループ会社管理の基本方針を「グループ経営規程」に定める。また、グループ会社の重要事項は当社の経営会議・取締役会での審議を行うとともに、財務状況等の経営情報について、当社への報告を義務づける。
（４）当社は、グループ経営の基本的な考え方として、グループ会社を所管する事業部門等による連結経営を行うとともに、機能別の役割に応じた支援を行う。
（５）当社グループ全体に適用される経営に関する基本的な考え方を定めた規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。
（２）内部監査部門は、監査計画の策定及び実施に関して、監査役と連携する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、指示の実効性に関する事項
（１）監査役室スタッフの人事異動や評価等は、監査役の承認のうえで行う。当該使用人はもっぱら監査役の指揮命令に従う。
（２）監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、予め監査役の承認を得る。
（３）取締役は、監査役室に所属する使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。

８．監査役への報告に関する体制
（１）監査役は経営会議等の当社の重要な会議に出席することができる。
（２）取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（３）当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な会議での付議事項の説明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行う。
（４）内部監査部門による当社及び事業会社を含むグループ会社に対する内部監査の計画・進捗・結果については、遅滞なく監査役に報告する。

９．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないよう必要な規程の整備を行う。

１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１１．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）社長および最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を実施する。
（２）内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図り、必要な監査役の指示に対応する。
（３）当社は、監査役による監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行う。
（４）当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に弁護士若しくは会計士等の専門家を活用し、監査に関する助言を受ける機会を保障する。

　当社は、取締役会で決議した「私たちの行動規範」において「法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って行動」することを定め、その具
体的指針である「実践の手引き」で「反社会的な団体や人物との関わりを一切持たない」ことおよびその「不当な要求に対しては、安易な妥協をせ
ず毅然とした態度で対処する」ことを明示しています。
　そのために、最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）および不当要求防止管理者のもと、全社の統括部署である総務部および事業場、関係会社の総務担当部門において情報収集を行い、全社への関連情報および対応要領等の共有化、研修、ならびに社内への周知徹底等を行います。
　具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

１．情報開示の基本的な方針
　当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、
1）投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要事実の開示については、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づいた情報開示を行います。
2）「適時開示規則」に該当しない情報につきましても、株主、投資家や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断される情報につきましては、積極的にニュースリリースを行い、併せて当社ホームページに開示いたします。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
（１）会社情報の適時開示に係る社内管理体制
　当社は、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の開示について、IR部長、会計部長、ブランド・コミュニケーション部長（東証情報取扱責任者）を中心として、適切な開示を確保し、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに努めています。
決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。決定事実および発生事実が生じた場合は、関係部門と協議の上、ブランド・コミュニケーション部は東京証券取引所に開示いたします。「適時開示規則」に該当する重要事実の開示は、東京証券取引所にて開示いたします。具体的には、東京証券取引所が運営するTDネットに公開し、記者クラブ等でニュースリリースを行います。開示した情報は、当社ホームページにできるだけ速やかに掲示いたします。

（２）決算に関する情報の適時開示
　決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。

（３）決定事実および発生事実　
　決定事実および発生事実が生じた場合は、内部情報管理を徹底するとともに、関係部署と協議の上、CEOの承認の下、ブランド・コミュニケーション部長が東京証券取引所に開示いたします。