オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。
オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。
当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。
取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。
内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査します。
取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4】
当社は、現時点で政策保有株式としての株式を保有しておりません。
【原則1-7】
当社は、関連当事者間の取引について、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意して、取締役会規程に従い、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けて、当社取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則2-4-1】
1 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標、状況
多様な個性を持つ人々が自己実現を図り、結果として事業の成長性及び、組織の多様性を確保・強化できるよう、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境を整備します。具体的な目標としては、2021年に5%であった女性の管理職比率を、2027年までに15%へ上げることを掲げています。2025年12月現在の実績は11.8%です。
2025年12月期においては、女性活躍推進・女性管理職比率向上の観点で、当社グループに適した施策を議論すべく、以下の取り組みを実施しました。
(i)育児と仕事を両立する管理職へのインタビューの実施
(ii)インタビュー結果を踏まえたサステナビリティ委員会及び経営戦略会議での制度検討
中途採用者の管理職比率は2025年12月現在の実績は52.6%です。中途採用者の管理職比率が既に適切な水準であることから、目標を設けておりませんが、今後も継続的な管理職登用を進めてまいります。
外国人の管理職への複数の登用実績もありますが、目標を定めておりません。今後、事業展開に応じて必要と判断した場合には、目標の設定を検討いたします。
2 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、当社グループ人材方針にもとづき、採用、評価、人員配置、昇給・昇進等あらゆる企業活動を通じて、本人の適正・能力と関係のない非合理的な事項に基づく判断を除外し、適正に処遇します。
当社のグループ人材方針は、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.oro.com/ja/corporate/philosophy/
また、社内環境整備についての取り組みとして、当社の従業員がいきいきと活躍できるよう、様々な支援や制度に取り組んでいます。
(i)女性活躍の促進
・子育てサポート企業「くるみん」認定を取得
・早期復職支援手当(キャリフル)の導入
　キャリフルは、産後休業・育児休業を取得する女性社員の早期復職を経済的に支援し、子育てとキャリアの両立を後押しするものです。
　・対象者：当社で産後休業・育児休業から復職した正社員
　・支給額と条件：所定の条件を満たした場合に、子どもの1歳の誕生月までは最大月額30万円、2歳の誕生月までは最大月額10万円を支給します。
・子育て支援勤務制度(コアライフ)の実施
　コアライフは、オロの子育て支援勤務制度です。10時から16時を出社して勤務する時間とし、それ以外の時間は働く場所(オフィスor自宅)と時間を柔軟に選択できるようにすることで、家庭や子育てとの両立を支援します。
　　・対象拠点:株式会社オロ、株式会社オロ宮崎、株式会社oRo code MOCで小学生以下の子供がいる社員・契約社員(リモートワーク可能な職種に限る)
　　・開始時期:2023年1月1日
(ii)多様な働き方の促進
・選択的週休3日制(サンライフ)の実施
　サンライフは、8時間勤務タイプか10時間勤務タイプを選択して週休3日の働き方を取り入れられる制度です。対象者は、火・水・木のいずれかの曜日を休日として選択することが可能です。
　・対象:株式会社オロの社員(希望者のみ)
　・開始時期:2023年1月1日
(iii)健康経営の促進
　・健康経営優良認定を取得(当社 及び 株式会社オロ宮崎 並びに 株式会社oRo code MOC)
　・健康促進手当の実施
　　1か月の1日平均歩数が一定数を越えた社員に毎月手当を支給する制度を導入しています。
　・喫煙率低下に向けた取り組み
　　非喫煙者手当の導入、禁煙外来費用の一部補助等を行い、禁煙の促進に努めています。
【原則2-6】
当社は、企業年金制度を採用しておらず、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。
【原則3-1】
(i)当社の経営理念、経営戦略、方針等を、当社ウェブサイト及び決算説明資料により開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.oro.com/ja/corporate/philosophy/
https://www.oro.com/ja/ir/library/#presentation
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、コードの各原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.oro.com/ja/ir/library/#securities
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
(iv)取締役の候補者及び委任契約締結者から選任される執行役員の指名にあたっては、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を指名することとします。
取締役候補者及び委任契約締結者から選任される執行役員は、代表取締役社長執行役員が提案し、取締役会で指名報酬委員会の答申を踏まえて審議のうえ、決定します。
(v)取締役候補者の経歴等、個々の選解任・指名に関する説明は、株主総会招集通知に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.oro.com/ja/ir/library/#meeting
【補充原則3-1-3】
1 サステナビリティについての取組み
当社は、世界に誇れる物を創造し、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となることを経営理念に掲げております。この理念を実現するには、持続可能な社会の実現と持続的な当社グループの成長の両方を追求することが重要と考えております。テクノロジーとクリエイティビティの融合によって新しい価値を世の中に提供し、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。この方針に先だって、2021年8月にサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会では、当社グループの重要課題(マテリアリティ)の特定と、それに関連した目標の設定、具体的な施策の立案、各種KPIの設定・測定等を検討し、順次具体的な施策の立案・実行をしております。
当社グループのサステナビリティ方針や取り組みの詳細は当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/
2 人的資本、知的財産への投資等
継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源であり、持続的な成長を実現するための重要課題のひとつと認識しております。当社グループが属する情報サービス産業では、人材の獲得競争が激化しており、このような状況の中、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが当社グループの発展において重要であります。
人的基盤を強化するために、女性活躍の推進、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実、就業環境の向上等、各種施策を進めてまいります。その一環として、社員が健康でいきいきと働けるよう「健康経営」を推進するほか、選択的週休3日制の導入等多様な働き方を受け容れる環境整備に取り組んでおります。詳細は当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/human-resources/
3 TCFD提言に基づく開示
気候変動の影響は年々深刻さが増しており、短・中・長期的に当社の事業活動の成長にも影響を与えると考えております。当社グループは、デジタル技術を活用した「業務効率化」「マーケティング効率化」等の事業を通じ、サステナブルな社会の実現に向けたビジネスや活動を推進するとともに、温室効果ガス排出量削減や環境負荷低減に取り組んでまいります。
こうした考えのもと、2023年2月にTCFD提言への賛同を表明し、TCFD提言に沿った情報開示を行っております。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要な事項の意思決定を行っております。取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、「組織規程」、「稟議規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社の経営陣に委任しております。
【原則4-9】
当社は、社外役員の独立性判断基準として、金融商品取引所の定める独立性基準を充たしていることに加え、以下の要件のいずれにも該当しない場合に独立性を有するものと判断します。
1.当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者(※1)又はその業務執行者(※2)
2.当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者
3.当社グループから役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)
4.当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
5.当社グループの主要な借入先(※5)又はその業務執行者
6.当社の主要株主(※6)又はその業務執行者
7.各号に該当する者のうち、重要な者(※7)の近親者(※8)
(注)
※1「主要な取引先とする者」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引金額が、当該取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等(直前3事業年度中にその職にあった者を含む。)をいう。
※3「主要な取引先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該取引先との取引金額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。
※4「多額」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、金額が1事業年度あたり1,000万円超に該当する場合をいう。
※5「主要な借入先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該借入先からの借入金額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。
※6「主要株主」とは、当社の議決権の10%以上を保有する株主をいう。
※7「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の使用人等、重要な地位にある者をいう。
※8「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族をいう。
【補充原則4-10-1】
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることで、指名報酬委員会の独立性、客観性を確保しております。指名報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名、後継者計画、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申をしております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会の構成としては、知識・経験・能力のバランスだけでなく、ジェンダー等の多様性の確保も考慮します。取締役会の人数は、取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性を確保し、取締役会の実効性を発揮するために必要な規模として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役4名以内とします。取締役会における社外取締役の役割の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則として3分の1以上とします。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役の兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2025年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。
なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。
1 評価方法
取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。
<アンケート項目>
取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気
提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保
業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論
経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元
トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理
個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等
2 評価結果の概要
実効性の分析・評価の結果、全16項目中、14項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「資料検討時間の確保」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」については課題ありとの評価をうけております。
3 前年度の課題対応への評価
前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。
i)「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、各事業の中長期戦略、方針、取り組みや目標の進捗状況や対応について、随時、取締役会へ報告し、審議いたしました。
ii)「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会を取締役、執行役員中心の構成に変更したうえで、取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を定期的に取締役会へ報告し、審議いたしました。
上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。
4 課題への今後の対応
以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2026年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。
i)中長期的な経営戦略・方針の議論について、各事業の中長期戦略、方針、具体的な取り組みや目標の進捗状況、分析、対応を執行側の議論を含めて定期的に報告し、取締役会での議論を深めてまいります。
ii)持続的な成長に向けた重要課題について、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等での議論や取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を執行側の議論を含めて定期的に報告し、社外取締役との情報の非対称性を軽減して、取締役会での議論を深めてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する知識を取得する機会及び取締役に求められる役割と責務を理解する機会を提供し、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を提供することとしております。
【原則5-1】
(i)当社は、株主との対話について、IR担当の役員を指定し、その統括を行なわせております。株主からの対話の申込みに対しては、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又は監査等委員が対話に臨むことを基本といたします。
(ii)当社は、コーポレート本部にIR担当部署を配置し、IR担当部署及びIR担当の役員が中心となり、経理担当、法務担当、人事担当、各事業部と有機的に連携して株主との建設的な対話の促進に努めております。
(iii)当社は、対話の手段の充実に関する取り組みとして、経営トップ自らが出席する年2回の決算説明会を開催し、その書き起こしを当社Webサイト等で開示しております。
(iv)当社は、株主との対話において把握された意見・懸念は、定期的に経営陣幹部や取締役会に報告することとしております。
(v)当社は、株主との対話に際して、内部者取引規程に基づき情報管理を徹底し、未公表の重要事実を特定の方に選別的に開示することはいたしません。
【原則5-2】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本とします。
その実現のため、売上収益、営業利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を重要な経営指標とし、これらについて目標値を設定し公表いたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図り、目標値の達成を目指してまいります。
株主資本コストについては、投資家との対話及び当社独自のCAPMに基づく計算を通じて約10%程度と見積もっております。しかし実際には、見積もられた株主資本コストよりも市場が求める期待収益率は更に高いものと捉えております。
当社は中期のROE目標を20%以上と掲げており、2021年以降は概ね同水準を維持できております。今後は成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準について当社の考えを整理した上で、成長投資の実行や余剰資金の段階的な還元を通じて目標を達成し、企業価値の向上を図ります。
【補充原則5-2】
当社はクラウドソリューション事業とマーケティングソリューション事業の2事業を営んでおります。今後も中長期にわたって持続的な成長を実現するためには、事業ポートフォリオに関する考え方を整理し、そのうえで最重要の経営資源である人材の採用・育成・教育に関する取り組みを推進する必要があると考えております。

事業ポートフォリオに関する考え方の整理について、必要性を認識し、取り組みを進めていく予定です。

2025年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2025年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数(株)／株券等保有割合(%)】
株式会社ヴァレックス・パートナーズ／1,380,700／8.66

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当社は監査等委員会の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとしております。
監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。また、監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとすることで監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保しております。

内部監査室は、年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に監査等委員会へ報告しております。
常勤監査等委員と内部監査室は、週次又は重要事項については随時に監査実施内容に関する情報交換を実施し、監査計画、監査手法、監査進捗状況及び監査結果について意見交換を行っております。
監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果、監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価や監査計画等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります

当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

2025年12月期は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
【氏名/開催回数(回)/出席回数(回)】
前田　洋一　4回/4回
今村　由幾　4回/4回
川田　　篤　4回/4回

2025年12月期での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。

決議事項:指名報酬委員会委員長選定、取締役・委任型執行役員選任議案原案、代表取締役選定議案原案、取締役・委任型執行役員個別報酬議案原案 等

審議事項:年次活動計画策定、株主総会議決権行使状況、取締役会の構成(監査等委員でない社外取締役の任用)、社長後継者人材育成、報酬構成(構成比率、株式報酬制度)、業績評価指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法、役員報酬開示 等

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、「固定報酬」に加えて、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、「業績連動報酬」、「株式報酬」により構成しております。
業績連動報酬は、短期インセンティブとして金銭にて支給するものであり、前事業年度における連結営業利益に役位別に定められた割合を乗じた額を支給しております。
業績連動報酬に係る指標は、当社が重視する経営指標である連結営業利益となっております。2025年度の業績連動報酬の算定に用いた2024年度の連結営業利益は2,720百万円となっております。
株式報酬は、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式を付与するものであり、取締役会決議に基づき、株主総会で承認を得た譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で対象取締役に対し役位別に定められた額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことで、当社の普通株式の発行又は処分を受けております。
支給割合は、代表取締役社長執行役員で概ね固定報酬5割、業績連動報酬3割及び株式報酬2割を目安とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系としております。

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報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

当社は取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。当該取締役会の決議に際しては、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進し、持続的成長に不可欠な人材の確保が可能であること、当社が重視する経営指標に基づき、その職務・業績への貢献及び経営状況に見合うものであり、同業他社とのバランスを考慮した水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、「固定報酬」に加えて、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、「業績連動報酬」、「株式報酬」により構成しております。
固定報酬は、金銭にて支給するものであり、役位別に定められた報酬額を支給しております。
業績連動報酬は、短期インセンティブとして金銭にて支給するものであり、前事業年度における連結営業利益に役位別に定められた割合を乗じた額を支給しております。
株式報酬は、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式を付与するものであり、取締役会決議に基づき、株主総会で承認を得た譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で対象取締役に対し役位別に定められた額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことで、当社の普通株式の発行又は処分を受けております。
取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会での決議により決定しております。
取締役(監査等委員)の報酬等は、客観的立場より取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査する立場にあることを考慮して「固定報酬」のみで構成しております。
取締役(監査等委員)の報酬等は、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

社外取締役へのサポートはコーポレート本部が行っております。取締役会の開催にあたっては、事前に議案資料を送付し、社外取締役に対し議案の内容の説明を行うこととしております。また、重要な議案については取締役会において審議の機会を複数回設けることとし、社外取締役が検討する十分な時間を確保しております。

■取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する体制を維持しております。

2025年12月期は合計14回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
【氏名/開催回数(回)/出席回数(回)】
川田　　篤　14回/14回
日野　靖久　14回/14回
前田　洋一　14回/14回
今村　由幾　14回/14回
田上　沙織　14回/14回

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2025年12月期での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。

報告事項:経営戦略・目標進捗報告、業務執行状況報告、各委員会報告(リスク・コンプライアンス、サステナビリティ、指名報酬、健康経営推進)、監査等委員会監査報告、内部監査報告、株主総会議決権行使結果報告、経営理念・行動準則の浸透状況報告、内部統制整備状況、検出事項報告、内部通報状況報告 等
決議事項:方針改定(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、グループ・コンプライアンス方針、グループ人材方針、財務報告に係る内部統制の基本方針、子会社権限委譲方針)、規程改定(職務権限規程、リスク管理規程、内部通報規程)、財務報告に係る内部統制の基本計画、年度目標、剰余金の配当案、自己株式の消却 等
審議事項:経営戦略・課題、サステナビリティの取り組み、コーポレート・ガバナンス体制、取締役会の構成・スキルマトリックス、株主還元(配当・自己株式取得・優待制度) 等

■監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。
また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。

(ア)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
i)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。
ii)監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。
iii)監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。
ii)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。

(ウ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。

(エ)監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。

(オ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i)監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。
ii)監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。
iii)監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成します。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができます。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。
iv)内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。

2025年12月期は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
【氏名/開催回数(回)/出席回数(回)】
前田　洋一　14回/14回
今村　由幾　14回/14回
田上　沙織　14回/14回

2025年12月期での一回当たりの開催所要時間は約1時間30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議事項:監査報告書、事業報告・計算書類承認、監査等委員としての職務執行状況確認書策定、取締役の選任・報酬等についての意見陳述権行使の要否、選定監査委員・特定監査委員・監査等委員会委員長の選定、監査等委員会関連規則/監査基準等の改定要否、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担・監査費用予算、会計監査人の再任と報酬等の同意、監査等委員報酬額の決定 等
報告事項:常勤監査等委員による月次監査実施状況報告(国内外子会社及び国内事業所への往査結果や役員会等での重要決議、事業部長・グループ長等へのヒアリング結果、その他重要会議結果)、内部監査結果及びフォローアップ状況報告(年4回)と年次計画、指名報酬委員会活動報告、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、情報セキュリティ・マネジメントシステムの運用状況、ISMS・PMS監査結果報告、会計監査人の再任に向けた評価 等
審議・協議:取締役会への監査等委員会監査実施状況及び活動報告、CGコードへの対応状況確認、グループ内部統制システムの整備・運用状況の評価と監査調書、女性の活躍と女性管理職比率向上、内部通報(相談)事案、グループ内部通報制度の充実、監査等委員会の実効性自己評価 等

■指名報酬委員会
本報告書【任意の委員会】に記載しておりますので、ご参照ください。

■会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

■責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。
監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、前述のとおり執行役員制度を導入し、指名報酬委員会を設置することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の各機能が十分に発揮される体制を構築しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上を実現するために適切なガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。

オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。

(ア)経営戦略会議及び週次報告会議等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
i)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。
経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役、グループ会社役員及び海外事業従業員で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
ii)意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。
iii)財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及びその他業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、統制実施部署による自己評価及び内部監査室による評価を実施しております。

(イ)リスク・コンプライアンス委員会
　リスク・コンプライアンス委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスク・コンプライアンス委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスク・コンプライアンス委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。
不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスク・コンプライアンス委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。
i)「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。
ii)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。
iii)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」及び「グループ内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。

(ウ)サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び経営企画部門従業員で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。職務の基本事項を定めた「サステナビリティ委員会規程」に従い、定期的に開催され、オログループのサステナビリティ方針策定、サステナビリティの取組進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。サステナビリティ委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。これにより、オログループのサステナビリティに関する取組の推進に努めております。

(エ)内部監査室
内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の内部監査部門従業員により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。代表取締役社長執行役員の承認又は命に基づき作成した年間の監査計画に従い、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価し、リスク管理、コントロール手段、及びガバナンスの妥当性・有効性の改善に向けて助言・提言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。
監査結果は定期的に代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告しています。
常勤監査等委員と内部監査室は、週次での定例会議を実施し、監査対象先基礎データの共有、監査手法と結果、監査進捗状況、年次計画等について意見交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。

(オ)その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制
i)当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針等の理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。
ii)子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。
iii)当社の内部監査室は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、監査の結果を当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告します。
iv)監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査します。
v)当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督します。
vi)当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正します。

当社は、「企業倫理規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、たとえ不当な要求を受けたとしても、一切屈することなく毅然として対決する。」と規定しております。
当社における反社会的勢力排除体制としては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、所管部署は コーポレート本部とし、責任者をコーポレート本部長としております。
具体的な取り組みとしては、新規取引先については、複数の情報サービスを利用して情報収集をおこない事前に反社会的勢力との関係の有無を調査しております。継続取引先についても、定期的に反社会的勢力との関係の有無の調査を行い、少なくとも1年に1度、全取引先の調査を行っております。
また、取引を開始する際には、発注や他の契約締結に先行して取引先と「反社会的勢力排除に関する覚書」を締結し、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
役員、従業員に向けては、主要な研修・会議等の機会を利用し、定期的に周知徹底を図っております。
外部との連携としては、目黒地区特殊暴力防止対策協議会にも加入し、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署等から、情報収集や協力が得られる体制を構築しております。

該当なし

(1) コーポレート・ガバナンス体制について
模式図(参考資料)をご参照ください。

(2) 適時開示体制について
当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。当社は、コーポレート本部長を情報取扱責任者としており、役員、従業員から収集された情報は、逐次、コーポレート本部に集められ、適時開示体制の概要(模式図)に記載する手続きに従って公表すべき情報は、適時に公表してまいります。また、役員、従業員に対する適時開示の重要性の周知、啓蒙については、機密情報や個人情報の管理とともに、随時教育を行っております。