当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させつつ、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待と信頼に応え、持続的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。
特に、親会社を有する上場企業として、少数株主の保護および経営の透明性確保を最優先課題と捉えております。親会社との利益相反が生じ得る状況下においても、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ、経営管理体制のさらなる強化に努めております。
当社は監査等委員会設置会社を選択しております。代表取締役が親会社の役員を兼務している状況に鑑み、経営の公正性と客観性を担保するため、監督機能と執行機能の分離を徹底し、以下の体制を構築しております。

1. 監督機能の独立性確保
取締役会は、独立社外取締役を含む構成により、親会社およびグループ各社との取引や重要な意思決定において、少数株主の利益を損なうことのないよう厳正な監督を行っております。

2. 実効性の高い監査体制（内部監査室の監査等委員会直轄化）
内部監査の実効性と客観性を高めるため、内部監査室を代表取締役から独立した監査等委員会の直轄組織としております。これにより、親会社役員を兼務する代表取締役を含む執行側から完全に独立したモニタリングを可能とし、透明性の高い監査体制を運用しております。監査等委員会は、内部監査室に対して直接の指示権を持つとともに、会計監査人や外部専門家と密接に連携し、適時適切な監査を実施しております。

3. 業務執行およびリスク管理体制
代表取締役の指揮の下、経営会議および執行役員会が具体的な業務執行を担います。各部門および子会社の活動状況については、内部監査室による監査に加え、リスク管理委員会を通じて独立した視点から定期的に検証を受ける構造を構築し、ガバナンスの形骸化を防止しております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施致します。

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　当社は、当社株式の過半数（56.71%）を保有する親会社との間に資本関係がある中においても、上場会社としての独立性を確保し、少数株主の利益保護を重要な経営課題の一つと位置付けています。
　この基本方針のもと、当社は以下のような体制および手続きを整備し、支配株主との取引等に関する公正性および透明性を確保することに努めております。
・監査等委員会による意見聴取の実施
　支配株主との間で行われる重要な取引については、当社監査等委員会に対して事前に意見照会を行う手続きを整備しています。とりわけ、当社の独立社外取締役である監査等委員の意見を尊重し、利益相反の排除と実効的な監督を図っています。親会社の執行役員を兼務する監査等委員は、当該審査からは除外しています。

・取締役会による適正な意思決定
　支配株主との取引については、取締役会での事前承認を原則とし、当該取引の必要性・合理性・公正性を慎重に審議した上で、意思決定を行っています。なお、利益相反の可能性がある取締役については議決に加わらない措置を講じています。

・取引条件の妥当性確認
　支配株主との取引条件は、市場価格や第三者との類似取引と比較するなどの方法により、その妥当性を検証し、通常の独立第三者との取引と同等以上の条件となるよう努めています。

・外部専門家の意見取得
　重要性が高い取引においては、必要に応じて外部の法律・会計・ファイナンシャルアドバイザー等の意見を取得することで、取引の公正性を担保しています。

・透明性ある情報開示
　支配株主との取引に関する内容、審議手続、監査等委員の意見、独立性の担保状況等については、適時かつ適切な情報開示を行い、少数株主を含む株主全体に対する説明責任を果たしています。

・継続的な体制の見直し
　支配株主との関係性や企業環境の変化に応じて、本方針やガバナンス体制を定期的に見直し、実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

当社と株式会社イノベーションは、両社がそれぞれ上場会社として独立性を維持することを確認し、両社は相手方の経営の自立性を尊重することを合意しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、必要に応じて内部監査室が監査等委員会の職務を補助する体制を整えております。

　当社は、監査等委員会、内部監査部門（内部監査室）および会計監査人が、それぞれの独立性を維持しつつ密接に連携する「三様監査」の体制を構築し、ガバナンスの実効性を高めております。

1. 監査等委員会と内部監査部門の連携
内部監査室は、代表取締役から独立した監査等委員会直轄の組織として設置されております。内部監査室は、監査等委員会の直接の指揮命令の下で内部監査を実施し、その結果を遅滞なく同委員会へ報告しております。監査等委員は、内部監査室との緊密な連携を通じて、業務執行状況に関する情報を直接的かつ詳細に把握し、必要に応じて経営陣への助言や是正勧告を行う体制を整えております。

2. 監査等委員会と会計監査人の連携
監査等委員会と会計監査人は、定期的な協議の場（四半期ごとの報告会等）を設け、監査計画の概要、期中監査の状況および監査結果について情報交換を行っております。また、重要な会計上の課題等について適宜協議を行うことで、監査の品質と効率性の向上を図っております。

3. 三者および内部統制部門との相互連携
監査等委員会、内部監査室および会計監査人は、相互に監査結果を共有するほか、リスク管理委員会等の内部統制部門とも連携を図っております。この多角的な連携により、親会社を含む特定のステークホルダーからの独立性を担保しつつ、組織全体のリスク把握とそれに対する適切な監査・監督体制を維持しております。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬のみにより構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、会社法上の報酬等には該当いたしませんが、中長期的な企業価値向上への意欲及び士気を高め、株主の皆様との利益意識の共有を図るためのインセンティブとして、各取締役が公正価値を払い込むことにより引き受ける有償の新株予約権（有償ストック・オプション）を発行しております。

業績拡大に向けた組織の結束力を高めるため、取締役のみならず、将来の経営を担う中核従業員を付与対象としております。対象者が公正価値を払い込む有償方式を採用することで、役職員一人ひとりの企業価値向上への強いコミットメントを引き出すことを目的としております。

報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営企画部が取締役会開催の連絡及び決議事項の事前説明等、必要に応じてサポートをしております。

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会による経営方針の決定および業務執行の監督を行うとともに、各取締役が迅速かつ適切な意思決定を行える体制を構築しております。現状の各機関の役割および機能は以下の通りです。

a. 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役で構成され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を担っております。親会社役員を兼務する代表取締役を含む執行側に対し、独立した立場から実効性の高い監督を行うため、社外取締役を中心とした透明性の高い議論を重視しております。また、取締役会規程に則り、原則として毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営環境の変化に即応した迅速な意思決定を図っております。

b. 監査等委員会
監査等委員会は、株主総会で選任された独立社外取締役を含む監査等委員で構成されております。各委員は、取締役会への出席や会計監査人との連携を通じて、取締役の職務執行における適法性および妥当性を監査および監督いたします。特に、親会社を含むグループ各社との関連当事者取引や利益相反の可能性がある事項については、少数株主の利益を保護する観点から、独立した視点に基づき厳正な監査を実施しております。

c. 内部監査室
当社は執行側からの独立性を担保するため、内部監査室を代表取締役ではなく監査等委員会の直轄組織として設置しております。内部監査室は、監査等委員会の直接の指示に基づき、各部門および子会社に対して内部監査を実施し、その結果を遅滞なく監査等委員会へ報告いたします。この独立性の高い報告ラインの維持により、執行側からの干渉を受けない客観的かつ実効性の高いモニタリング体制を構築しております。

d. 経営会議および執行役員会
代表取締役の指揮の下、迅速かつ効率的な業務執行を推進するため、経営会議および執行役員会を設置しております。本会議体では、取締役会から委任された権限に基づき、中期経営計画の進捗管理や具体的な業務指示を行うほか、業務執行上の重要事項について審議および報告を行います。また、子会社の管理については関係会社管理規程に基づき、稟議制度を通じた重要事項の事前承認やモニタリングを実施することで、グループ全体の適正な運営を確保しております。

e. リスク管理委員会
当社グループを取り巻く様々なリスクを統括的に管理する機関として、リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、識別されたリスクへの対応状況を定期的に取締役会へ報告することにより、経営の健全性維持とリスクの早期発見および未然防止に努めております。

f. 会計監査人および外部専門家との連携
当社は会計監査人による会計監査を適時適切に受けるとともに、より客観的かつ専門的な視点から経営判断を補完するため、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携する体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、および内部監査室は、三様監査連絡会を定期的に開催して情報の共有を密にすることで、監査の実効性を高めております。さらに、親会社との重要な取引等については、事前に独立社外取締役へ意見照会を行い、外部アドバイザーの活用も視野に入れた慎重な審議を行うことで、透明性の高い判断を行っております。

当社は、持続的な企業価値の向上と経営の透明性確保を両立させるため、監査等委員会設置会社体制を選択しております。
本体制を選択している最大の理由は、取締役会の議決権を持つ監査等委員が、業務執行の適法性および妥当性に対して直接的な監督を行うことで、経営の監視機能を飛躍的に高められる点にあります。特に、代表取締役が親会社の役員を兼務している当社の状況において、少数株主の利益を保護し、特定のステークホルダーに偏らない公正な意思決定を担保するためには、独立性の高い社外取締役を中心とした監査等委員会による監督が最適であると判断いたしました。
また、監査等委員会直轄の内部監査部門を整備することで、執行側から独立したモニタリング体制を構築しており、これにより迅速な意思決定と厳正なガバナンスの維持を高い次元で両立させております。加えて、社外取締役の専門的な知見を経営判断に直接取り入れることができる体制は、当社の経営基盤の強化と組織文化の構築において極めて有効に機能していると考えております。
以上の通り、現在の体制は、経営の機動性を維持しつつ、客観的かつ透明性の高い経営管理体制を実現するために最も適した形態であると確信しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2025年６月20日の取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの運用を行っております。なお、当社は2025年４月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。
(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(c）取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d）監査等委員会直轄の組織として内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。
(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b）取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c）内部監査室は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEO又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(c）内部監査室及び各リスクの担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会において定期的にリスク管理体制を評価し、問題点の把握に努め、取締役会と連携してその改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社について、主管部門が「関係会社管理規程」に基づき経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査等委員を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(b）「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。
(c）子会社に対し、主要な内部統制項目について、事業内容や規模等に応じた体制・規程の整備に関する助言・指導を行うほか、教育・研修の実施等によりグループとしての内部統制システムの整備を図る。
(d）グループ会社の取締役及び監査役（執行董事、総経理、監事を含む）と当社の監査等委員会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図る。

ｆ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役CEOは監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査等委員の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(b）監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員の意見を尊重する。
(c）補助すべき使用人に対し、監査等委員の指揮命令に従う旨を周知させ、会議等への出席により、監査等委員監査に必要な調査を行う権限を付与する。
(d）監査等委員の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況等を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(b）会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査等委員に報告するものとする。
(c）監査等委員への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｈ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役CEOは、監査等委員との意思疎通を図るために、監査等委員との定期的な意見交換を行う。
(b）監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
(c）監査等委員が必要と認めるときは、その判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査の実効性確保に努める。
(d）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、不必要と認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。

a　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「シャノン企業行動規範」において、健全な会社経営のため、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを宣言しております。当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「与信・反社チェックマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の係わりを禁止しております。

b　対応主管部署及び不当要求防止責任者
　当社は、反社会的勢力への対応主管部署をコーポレートサービス部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、直ちに対応主管部署に報告する体制を整備しております。

c　反社会的勢力排除の対応方法　
(a)新規取引先・株主・役職員について原則として、インターネットによる特定キーワードによる検索と日経テレコンによる記事検索を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。また、取引の開始時には、各種契約書等には、反社会的勢力との関係がないことの保証や関係をもった場合の暴力団排除条項を明記することとしております。
(b)既存取引先について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、定期的に調査・確認を行っております。
(c)既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合反社会的勢力であることが判明した場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。また、疑いが生じた場合には、先方への確認や興信所を使った詳細調査により速やかに確認する体制をとっております。
(d)外部の専門機関との連携状況事業所毎に不当要求防止責任者講習を最低1名受講し、不当要求防止責任者を置くとともに、必要に応じて、所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ることとしております。
(e)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応主管部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
(f)研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制について
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図については、本報告書の末尾に添付しております「コーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

（２）適時開示体制について
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対し、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことを経営の重要課題の一つと認識しております。適時開示体制の詳細は以下の通りです。
当社は、取締役CFOを情報取扱責任者として選任し、経営管理本部を情報の集約および開示担当部署としております。決定事実、発生事実、および決算に関する情報については、各部門および子会社から情報取扱責任者へ速やかに集約される体制を構築しております。
集約された情報については、情報取扱責任者を中心に、関連部門および顧問弁護士等の外部専門家とも適宜連携し、適時開示規則および関係法令に基づき開示の必要性および内容を精査いたします。開示すべきと判断された事項については、取締役会による承認を得た後、情報取扱責任者の指示により速やかに開示手続きを実施いたします。
さらに、社内規程として適時開示マニュアルを制定し、開示業務のプロセスや公表までの情報の厳格な管理方法を明文化しております。これにより、インサイダー取引の防止を含むコンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い情報開示体制の継続的な充実に努めております。なお、適時開示体制のフロー図については、本報告書の末尾に添付しております「適時開示体制図」をご参照ください。