当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求しております。当社グループの継続的な企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効 に機能させることが、ステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動してまいります。 コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、適正なリスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社グループに対する信頼性向上に努めてまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、後継者候補の指名については指名・報酬委員会で検討することとしております。実際の最高経営責任者の選定では、随時変化する経営環境と候補者の人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定する等、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、透明性・公平性の高い方法で取締役会において十分な議論を行ってまいります。

【原則４－１１：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者を決定するに際し、取締役会全体としてのバランスと多様性に配慮して、候補者を選任しております。現在の当社の取締役には、当社グループの事業及び業界についての豊富な知見と経験を有する社内取締役に加え、他社での企業経営経験を有する者、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を社外取締役として選任しております。現在、女性及び外国籍を持つ取締役は含まれておりませんが、多様な意見を取り入れた建設的な議論が可能な取締役会構成になっていると認識しております。女性の取締役を選任することは、女性活躍推進に向けた重要な施策であると認識していることから取締役会で議論してまいります。外国籍を持つ取締役の選任に関しては、当社グループは国内市場を対象として事業を展開しており、現時点では国際性の観点からの多様性は不要と考えておりますが、今後、事業内容等に変化がある場合は、必要性について検討してまいります。また、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を、全取締役によるアンケート結果をもとに実施して、取締役会の機能の向上を図っております。

【原則１－４：政策保有株式】
１．当社の政策保有に関する方針
当社は、当社グループが今後も成長を続けていくにあたっては、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。当社グループは、業務提携、本業の取引の強化・拡大等により、売上と利益の拡大、企業価値の向上が見込まれることを十分に検討したうえで政策保有株式としての上場株式を保有することを基本的な方針としております。

２．保有の適否の検証
上場株式の新規取得、買い増しや縮減及び全株式の処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、当該企業の業績、配当や株価動向等を総合的に考慮し、他に有効な資金活用はないか等の観点も踏まえ、個別株式毎に、毎年、担当取締役による検証を行い、取締役会にて審議することとしております。新規取得以降、状況変化等に応じて、保有に係る適切性が認められないと判断される場合には縮減する等の見直しをしてまいります。2026年５月開催の当社取締役会において、当社グループが保有している１銘柄につき保有目的及び保有の合理性について審議いたしました。

３．当社の政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、当該企業の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、当社グループの企業価値の維持及び向上に資するものであるか否かを確認し、適切に議決権の行使を行うこととしております。なお、株主価値の毀損につながるような議案につきましては、肯定的な議決権の行使を行わないものとしております。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社グループでは、一般株主の利益保護の観点から、原則として関連当事者等との取引を行わない方針としており、当社グループ全役員について、就任時及び事業年度末毎に関連当事者取引の有無について調査及び監視を行っております。但し、止むを得ず、関連当事者等との取引を行う場合は、取締役会にて審議の上、監査等委員会の意見も徴した上で当該取引の開始の可否を決議することとしております。また、取引結果については取締役会への報告を義務付け、関連当事者等との取引が継続的な取引となる場合には、監査等委員会による監査の対象とし、定期的に確認することとしております。重要な取引については、条件及び条件の決定方針等について開示することとしております。

【補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社及び当社グループは、多様性の確保については、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観を社内に共有することが会社を成長させることにつながると認識しています。このような認識により女性の雇用拡大や管理職への積極的登用、高年齢者雇用の維持、積極的な中途採用を推進するとともに、人材の登用に関しては能力や適性等を総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍・年齢・採用ルートによらず登用しています。今後も引き続き、人財育成方針に基づく人材育成、性別・国籍・年齢にとらわれない人材登用の推進や社内・職場環境整備を実施し、多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

当社グループにおける人財育成方針及び社内環境整備方針は以下のとおりです。

（人財育成方針）
当社グループにとって「人」は財産であり、その「人財」を磨き上げ、適切な組織を組成し機能させることが事業成長に直結するものと考えております。 従業員は、各々の業務を通じて自ら学び自ら成長し、当社およびグループ各企業は、年齢・性別・国籍等に関係なく、自らの成長に向けて努力する従業員に対して支援する使命を担っていると考えております。

（社内環境整備方針）
当社グループが持続的な成長を実現するためには、雇用を維持・増加させ、多様な人財の活躍を促進することが必要であると認識しております。そのためには、従業員が健全な状態で、安心して活き活きと働ける社内環境を整備することが重要であると考えます。


【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の規約型企業年金において、年金給付等の支払いを将来にわたり確実に行うための安定的な収益確保を図る観点から運用しており、「運用の基本方針・政策的資産構成割合」を定め、運用管理・モニタリングを行っております。また、管理部門担当取締役を責任者とし、定期的に外部の専門家と運用結果や今後の見通しについて情報交換に努めております。

【原則３－１：情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、ビジネスモデルにつきましては当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.pci-h.co.jp/company/philosophy.html）
経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト（https://www.pci-h.co.jp/ir/securitiesReports.html、https://www.pci-h.co.jp/ir/vision_and_management_plan.html）にて閲覧することが可能です。加えて、四半期ごとの決算説明会で当社グループの方針や計画の進捗状況を説明し、その資料を当社ウェブサイトで開示しております。
（https://www.pci-h.co.jp/ir/financial_results_briefing.html）


（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および方針につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.pci-h.co.jp/ir/corporateGovernance.html）

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その職責及び実績、会社業績の反映と株主価値との連動性を明確にするため、基本金銭報酬（固定報酬）、業績連動金銭報酬（賞与）、中長期インセンティブ株式報酬による構成としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定に係る客観性及び当事者本人からの独立性を強化し、当該決定に関する説明責任に対して一層適切に応えることを目的とした任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社取締役の個別報酬等の内容の決定に関する方針及び個別報酬等の内容について審議し、当社取締役会に対して助言や提言を行います。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、当社グループの経営戦略や当社グループが置かれている経営環境等を勘案し、その経験、見識、専門性・多様性の確保等を総合的に評価・判断した上で、代表取締役社長が推薦し、指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づき、取締役会の決議により候補者を決定いたします。監査等委員である取締役候補は、専門分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者とし、監査等委員会の同意を得た上で取締役会の決議により候補者を決定いたします。なお、取締役として職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合、不正行為や重大な法令・定款違反行為等があった場合は、当該取締役の解任について取締役会で審議の上、株主総会に提案いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、取締役の候補者について、株主総会招集ご通知及び株主総会資料に記載のそれぞれの選任議案において、「取締役候補者とした理由」を記載しております。株主総会招集ご通知及び株主総会資料は、当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.pci-h.co.jp/ir/shareholders_meeting.html）

【補充原則３－１③：サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が経営の重要課題であると認識し、サステナビリティを巡る解決に向けた取り組みを積極的かつ継続的に実行することにより、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を目指しております。サステナビリティに対する考え方、取り組みにつきましては当社ウェブサイト（https://www.pci-h.co.jp/sustainability/about_sustainability.html）にて情報開示をしております。
当社は、あらゆるITニーズに対応するため、技術・ソリューション強化のための研究開発投資、高度人材への育成投資、資本提携等によるパートナー戦略推進など人的資本、知的資本への投資は積極的に、継続的に実施する方針です。また、グループ各社が有する人的・知的資本についてはグループ一体で活用できる体制を構築しています。その取り組みについては各種IR関連資料で情報開示を行っております。
当社は、サステナビリティ委員会を設置しており、サステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティに関する全社教育や浸透活動の推進、情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会へ答申・提言を行います。ならびにリスクの把握、リスクの分析・評価及びリスクの回避、低減、その他の必要な措置についての報告、助言等を行うことによって当社グループのリスク管理を行っております。

当社は、2022年11月にTCFD提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響について、当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.pci-h.co.jp/sustainability/tcfd.html）

2023年６月には、当社グループの事業活動から影響を受けるすべての人びとの人権を尊重する取組みを推進していくことを目的として、「ＰＣＩグループ人権方針」を制定し、当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.pci-h.co.jp/sustainability/human_rights.html）


【補充原則４－１①：経営陣に対する委任の範囲】
経営の意思決定機関としての取締役会においては、法令・定款並びに取締役会規程に定められた事項等、当社の重要事項の決定をしております。また、経営陣に委ねる範囲についても取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において、取締役会の決議事項、代表取締役社長、各取締役、各部門の職務権限を明確化しております。
取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、常務会運営規則を定め、業務執行取締役にて構成される常務会（常務会にはオブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席し、原則として月１回開催）の審議を経て決定します。また、取締役会の意思決定事項を効果的に執行するために、グループ執行役員制度を導入しています。


【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下のとおり「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を定めております。

（独立社外取締役の選定基準）
当社は、社外取締役の候補者選定にあたっては、当社の独立性判断基準に合致していることに加え、当社の経営に率直かつ建設的な助言をしていただける豊富な経験、専門性、高い見識を重視しています。

（独立社外取締役の独立性基準）
当社は、社外取締役の独立性判断基準を定めており、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役と判断しております。
１．就任前の過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。
２．当社の大株主（総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者）またはその法人の業務執行者。
３．当社または当社子会社を主要な取引先とする者(直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2％以上の支払いを行った取引先)またはその業務執行者。
４．当社または当社子会社の主要な取引先である者（直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の2％以上の金銭の融資を行っている取引先）またはその業務執行者。
５．当社または当社子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。
６．当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者）
７．当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
８．過去3年間において２．から７．に該当していた者。
９．配偶者または二親等内の親族が、１．から８．に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門責任者等の上級管理職にあたる使用人）に限る。

【補充原則４－10①：指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて当社取締役の選解任、当社子会社の主要取締役の選解任、当社取締役の個人別の報酬の内容等について審議し、当社取締役会に対して助言・提言を行います。

（指名・報酬委員会の活動状況）
2026年３月期の主な審議・報告内容は以下のとおりです。

・取締役及び執行役員の選解任について
・取締役の報酬について
・子会社の役員体制について
・その他、取締役会が必要と判断した事項について


【補充原則４－11①：取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名以内、監査等委員である取締役５名以内、計１５名の員数の範囲内で、経営管理及び当社グループの業務に精通した社内取締役と豊富な経験と各専門分野において高い見識を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く有した構成となるよう努めております。
なお、上記にかかる取締役会のスキル・マトリックスは、「第22回 定時株主総会招集ご通知」の24頁で開示しております。

【補充原則４－11②：取締役の兼任状況】
他の上場会社における役員の兼任など、当社役員の重要な兼職の状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において毎年開示しています。他の法人や団体の役員に就任する際には、原則として、取締役会への報告や承認を要することとしており、当社役員としての役割・責務を適切に果たせる状況にあるか、確認する体制となっています。

【補充原則４－11③：取締役会の実効性評価】
当社では取締役会の実効性につきまして、全ての取締役を対象に原則毎年１回実施する自己評価アンケートをもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しております。自己評価アンケートを踏まえ分析を行ったところ、取締役会を構成するメンバーの知識・経験・能力の面でバランス、取締役会での審議項目や審議時間、情報提供を求める機会の確保等の会議運営については概ね適切であるとの評価をしており、また、独立社外役員は取締役会での率直、活発かつ建設的な検討に貢献されているとの評価をしております。評価結果を参考に今後も更なる取締役会の実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－14②：取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を十分に果たすのに必要なトレーニングの機会へ、積極的に参加できるように支援することを基本的な考え方としています。当社または各自が加盟する団体のセミナーや勉強会、交流会に参加する際の費用や外部セミナー受講等の費用につきましては、会社に請求できるようにしています。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、広報IR室を設置し、経営企画本部が統括してIR活動を積極的に推進しております。IR活動に必要な情報は、社内の各部署および各子会社から情報を収集し取りまとめております。また、株主との対話(面談)については真摯に対応し、対話を通じて株主から得られた要望等は取締役会をはじめとして当社内で共有しております。

（2026年３月期におけるIR活動の内容）
・取材対応
・機関投資家向け説明会
・当社のウェブサイトを通じた情報発信

当社は、株主価値の持続的な向上に取組むうえでROE（自己資本利益率）、ROIC（投下資本利益率）及びPBR（株価純資産倍率）を重要な経営指標の１つとして認識しております。
中期経営計画「PCI-VISION2027」において、経営戦略、主要な収益目標、成長投資、キャッシュアロケーション、株主還元方針等とともに、ROE・ROIC・PBRの目標値を公表しております。
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本コストの考え方や推計値、資本コストを勘案した資本収益性（ROE、ROIC）の妥当性、改善のための具体的な取組みについて取締役会等で検討を重ねてまいります。
中期経営計画「PCI-VISION2027」：https://www.pci-h.co.jp/common/pdf/ir/vision_and_management_plan/PCI-VISION2027_J.pdf?20250523

1.上記大株主の状況は2026年３月31日時点のものであります。
2.当社は自己株式200,920株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」には含めておりません。

当社は、株式会社レスターの連結子会社であります。当社グループ各社は、親会社グループ各社と日常的な営業上の取引を行っておりますが、親会社グループとの取引条件等については、他の取引先と同様の条件（市場価格を勘案した適正価格）によることとしており、親会社グループとの取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。また、親会社からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております。親会社グループと少数株主との利益が相反する重要な取引については、取締役会の決議又は独立社外取締役の過半数から要請があった場合に、取締役会が指名した独立社外取締役により構成される特別委員会を設置することとし、かかる特別委員会において当該取引の検討等を行うこととしております。東証上場規程４４１条の２に定める取引等については、かかる特別委員会から意見の入手をすることとしております。

当社は、株式会社レスターの連結子会社であり、同社との間で締結した資本業務提携契約において、同社が当社の取締役として監査等委員ではない業務執行取締役１名を含む取締役２名以内を指名する権利を有するものとしております。また、同契約において、上場会社としての当社の経営上の独立性を維持するものとしております。グループ再編に係る事項等については親会社の事前承諾を要し、事業運営における重要な事項については協議、報告を行うこととするものの、これら一定の事項を除き、当社の意思決定が親会社の意向により左右されることのない体制を構築・維持することとして合意しており、当社の独立性は確保されていると考えております。

監査等委員会は、当社の内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くこととしております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制を構築しており、随時情報交換を行い相互連携を図ることとしております。

指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役会の諮問を受け取締役の指名・報酬決定に係る内容の審議、答申を行うことで、その公平性、透明性及び適法性を確保しております。

―――

譲渡制限付株式報酬制度の導入
2018年12月20日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的としてストックオプションの付与を行っております。

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、各連結会計年度の業績に連動する「業績連動報酬（賞与）」及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした「株式報酬」により構成されるものとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、 金銭報酬である 「基本報酬（固定報酬）」のみとなっており、監査等委員である取締役の各人の基本報酬（固定報酬）は、監査等委員である取締役の報酬等として株主総会で承認を得た上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

（基本報酬に関する方針）
　取締役の基本報酬は、「取締役の報酬等に関する細則」に従い、各取締役の管掌範囲、実績、経験年数等を総合的に勘案し、個人別の報酬額については指名・報酬委員会で審議・検討の上、取締役会において決定する。

（業績連動報酬等に関する方針）
　業績連動報酬については、当社グループの業績と各取締役の実績等に応じて賞与として支給することとする。業績指標は、各連結会計年度の売上高計画・利益計画の達成、事業の効率性の追求を目的とすることから、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結EBITDAマージンとする。具体的には、当社グループの各連結会計年度の連結売上高計画、連結営業利益計画及び連結EBITDAマージン計画に対して、一定以上の達成率となった場合に、各取締役の基本報酬（固定報酬）の月額に一定の業績計数を乗じて得られる額を基準に算定し、指名・報酬委員会で審議・検討の上、取締役会において決定する。

（非金銭報酬等（株式報酬等）に関する方針）
　取締役に対して中長期的に精勤インセンティブを与えることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬及び譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。その総額については、株主総会決議で定められた総額の範囲内で、各連結会計年度の業績を勘案の上、算定するものとし、付与数は株主総会決議で定められた上限数の範囲内で、役位等に応じて、指名・報酬委員会で審議・検討の上、取締役会において決定する。

社外取締役へのサポートは、管理本部、経営企画室及び内部監査室で行っております。
取締役会資料は、原則として取締役会事務局である経営企画室より事前配布し、社外取締役が十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行う等、情報の提供に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。なお、提出日現在の当社の当該体制の概略図は添付の模式図をご参照ください。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。
・取締役会構成員の氏名等
議長：代表取締役社長渡辺篤史
構成員：専務取締役森下健作、取締役井口直裕、取締役杉薗和也、取締役沼田昌昭、社外取締役坂倉裕司、
社外取締役中村浩之（常勤監査等委員）、社外取締役牧真之介（監査等委員）、社外取締役櫻井康史（監査等委員）、社外取締役岡山浩之（監査等委員）

（常務会）
当社では意思決定の迅速化を図るため、業務執行取締役４名によって構成される常務会を設置しております。
常務会にはオブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席し、原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。
・常務会構成員の氏名等
議長：代表取締役社長渡辺篤史
構成員：専務取締役森下健作、取締役井口直裕、取締役杉薗和也
オブザーバー：社外取締役中村浩之（常勤監査等委員）

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担などに基づき、重要書類の閲覧、役職員に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実行性と効率性の向上を図っております。
・監査等委員会構成員の氏名等
議長：社外取締役中村浩之（常勤監査等委員）
構成員：社外取締役牧真之介（監査等委員）、社外取締役櫻井康史（監査等委員）、社外取締役岡山浩之（監査等委員）

（指名・報酬委員会）
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、社外取締役計３名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。当社及び子会社の取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、役員報酬等に関して、取締役会からの諮問に対し事前に審議し、その結果について答申することとしております。
・指名・報酬委員会構成員の氏名等
委員長：社外取締役坂倉裕司
構成員：社外取締役中村浩之（監査等委員）、社外取締役牧真之介（監査等委員）

（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は４名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を密にし、適切かつ効果的な業務監査機能充実を図っております。

（サステナビリティ委員会）
当社は、サステナビリティ委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、管理部門管掌取締役及び経営企画部門管掌取締役が副委員長を務め、各グループ会社代表取締役及び当社関連部署責任者が委員を務めており、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、取締役会の指示・諮問に基づき、サステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定、各種施策の推進・モニタリング、グループ役職員への啓蒙・教育等を行っております。また、当委員会では経営全般のリスクの把握・分析・評価を行い、その回避、低減策について検討を行うこととしております。

（コンプライアンス委員会）
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持、規則・ガイドラインの策定、社員教育等を行っております。また、当社グループでは従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化を図っております。

（グループ執行役員会）
当社は、当社及び各子会社より推薦された役職員を当社の執行役員に任命しており、グループ執行役員会を原則として月１回開催しております。グループ執行役員会では、各子会社及び管理部門から業績及び事業戦略の進捗等の業務執行状況が報告され、グループ全体の事業計画の進捗状況の確認及び必要に応じて事業計画の修正について討議いたします。また、グループ全体に関わる重要な情報の収集・共有を行い、各子会社間での協力体制を促進し、グループシナジーを創出することを目的とした協議を行っております。

（顧問弁護士）
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実と企業価値の向上を図るため、2018年12月20日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現状においては、取締役10名のうち、社外取締役を５名としており、現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。
当社の監査等委員会を構成する４名の取締役全員が社外取締役であります。社外取締役は、財務及び会計並びに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。また、取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置することにより、公正かつ中立的な立場での取締役会の経営監視機能の強化及び迅速な意思決定と機動的な業務執行を目的に、現状の体制を選択しております。

当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」（最終改訂2025年５月13日）を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。

1．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、コンプライアンスと損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が密接な関係にあるものと認識し、経営上の最重要課題と位置付ける。
(2) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理それぞれの取組みを横断的に統括させる。
(3) 当社グループのコンプライアンスに係る組織として、当社に一つのコンプライアンス委員会を設置するとともに、当社に設置するサステナビリティ委員会において当社グループのリスク管理に係る業務も担当させ、また、当社グループ各社に「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」その他コンプライアンス及びリスク管理に係る規程等を制定する。
(4) コンプライアンス委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、顧問弁護士及びグループ各社の社長が指名した使用人から成る組織とし、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席する。
(5) コンプライアンス委員会は以下の職務を行う。
イ． コンプライアンス意識の確立、徹底
ロ． 当社グループのコンプライアンス状況の分析、その改善策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案
ハ．コンプライアンスに係る当社常務会への報告、あるいは諮問
ニ． その他個別に定める事項
(6) サステナビリティ委員会は、取締役会の指示・諮問に基づき、当社グループのサステナビリティ活動を巡る課題に関し、方針や施策・取組み等についての報告・答申を行うほか、同委員会の定める計画に基づき、当社グループのリスク管理に関する次の職務を継続的に行う。
イ．リスクの収集、その一元管理
ロ． リスクの分析評価
ハ．リスクの回避、低減その他の必要な措置についての報告、助言及び指導
　　 コンプライアンス委員会は、定期的に及び必要に応じて随時、サステナビリティ委員会に報告を行い、
　　 サステナビリティ委員会は、その職務を行うに当たり当該報告の内容を活用することができる。
(7) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践する。
(8) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(9) 法令または定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査等委員である取締役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を通報先に含む内部通報制度を設置する。
(10) 当社グループ各社において、使用人が法令または定款に違反する疑いのある行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス委員長もしくは副委員長に報告する。報告を受けたコンプライアンス委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス委員長が、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。なお、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス委員長が判断した場合には、コンプライアンス委員会を招集し、当該調査を行い、コンプライアンス委員会が、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。役員が法令または定款に違反する疑いのある行為を行った場合には、コンプライアンス委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に報告し、当該取締役会は具体的な処分を決定する。
(11) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図る。
(12) 当社子会社を管理するため、当社は「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行う。
(13) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」に基づき「危機対策本部」を当社に設置することができ、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えることができる。
(14) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理に関する体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
(2) 当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。
3．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「常務会運営規則」（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、「職務権限規程」、「稟議規程」等を制定する。
(2) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催する。
(3) 当社は、取締役会及び常務会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。
(4) 当社は、一部の業務執行権限を取締役に委任することにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図る。
(5) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定める。
(6) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うと共に、資金調達・運用は当社において行う。
4．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「グループ会社管理規程」において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社取締役会または常務会への報告あるいは決議・承認を義務付ける。
(2) 当社は、当社子会社の代表取締役社長あるいはその指名を受けた取締役を当社の執行役員に任命し、当社の取締役または使用人の中から任命した執行役員を含むグループ執行役員会を定期的に開催し、担当する子会社の業務執行状況を報告する。
(3) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。
(4) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席する。
(5) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会または監査等委員である取締役に適宜報告する。
(6) 当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を開催する。
5．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(2) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、当社の監査等委員会に事前の同意を得ることとする。
(3) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従う。これに関して、当該取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会または監査等委員である取締役に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。
(4) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対してのみ行う。
6．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役に速やかに報告する。前記にかかわらず、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(2) 当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及びその他の重要な会議に出席し、当社の取締役から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける。
(3) 当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、当該子会社において重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会または監査等委員である取締役へ報告する。
(4) 当社内部監査室は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
(5) 当社の監査等委員である取締役は、当社グループのコンプライアンス委員会にオブザーバーとして出席し、コンプライアンスの状況を把握する。
(6) 当社の監査等委員である取締役及び当社グループ各社の監査役が出席するグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員である取締役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受ける。
(7) 当社監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役と相互認識を深める。
(8) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定を「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」に定める。
7．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会が、弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障する。その他監査等委員である取締役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担する。
(2) 当社の監査等委員会は、当社の内部監査室及び会計監査人とそれぞれ積極的に情報交換を行い、緊密な連携を図る。
(3) その他監査等委員である取締役の職務執行のための環境整備に努める。

当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」として以下を取締役会の決議により定めております。健全な会社経営のために、反社会的勢
力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に断固としてこれを拒絶することを宣言しており、当社グループ全体において意識の徹底・取り組み
を行っていくことが重要であると考えております。
１．当社グループは、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力からの不当要求を拒絶します。
２．当社グループは、反社会的勢力との裏取引および反社会的勢力に対する資金提供を行いません。
３．当社グループは、反社会的勢力による不当要求に組織全体として対応し、民事・刑事の両面から法的な手段を講じます。
４．当社グループは、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関
係を構築します。
５．当社グループは、反社会的勢力の不当要求に対応する役員及び従業員の安全を確保します。
上記方針のもと、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営企画本部と定め、常務会において選任された者を不当要求防止責任者として届け出ており、必
要に応じて顧問弁護士との対応協議及び警察関係機関への連絡体制を整備し、関係遮断に努めております。
また、反社会的勢力の排除を徹底するために、新規取引先及び取引検討先に対する新聞記事検索による事前調査、既存取引先についても定期
的な継続調査を行ったうえで、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいたチェックリストを用いて反社会性の疑いの有無を確認し、取引の開始時
には「反社会的勢力排除条項付契約書」または「覚書」を締結しております。既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合や疑いが
生じた場合、速やかに取引関係を解消する体制を取ることとしております。株主については第三者割当等当社の意思を反映し得る場合、役員については社外招聘者を含め取締役候補者とする場合について、事前に上記同様の調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。

―――

―――