当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値向上のため、経営管理及び事業管理の諸体制を整備し、経営・事業の適正効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種製品・サービスを通じた社会への貢献並びに当社を取り巻く諸利害との調和のとれた利益の実現に取り組んでまいります。
以上を踏まえ、経営管理及び事業管理の諸体制の整備にあたり、事業活動の透明性・客観性を確保すべく、経営及び業務執行に対するモニタリング体制の整備・改善を進め、適時情報の開示を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、すべてを実施しております。

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監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、コーポレート部門所属の使用人の中から補佐する者を求めることができ、また、当該使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するものとしております。
さらに、選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は、指示された職務について、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとしております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人の監査結果について、監査等委員、内部監査責任者及び内部監査担当者は報告を受け、問題点等の確認をした上で、フォロー・対応策を実施しており、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。加えて、監査等委員は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで連携を図っております。

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当社は、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます）に対して、当社が保有する自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しております。

当社は、従業員及び子会社の取締役に対し、企業価値向上等に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
また、当社は、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます）に対して、当社が保有する自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しております。

有価証券報告書において、取締役及び監査役のそれぞれの報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額を開示しております。また、報酬等の総額が１億円を超える取締役については個別に開示を行っております。
取締役（監査等委員を除く)については、対象となる役員は3名、報酬等はすべて固定報酬であり、総額81,900千円となります。
取締役（監査等委員）については、対象となる役員は3名、報酬等はすべて固定報酬であり、総額30,000千円となります。

当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等（以下「報酬等」といいます。）の内容に係る決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

a. 基本方針の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う監査等委員以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

b. 基本報酬に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の限度内において、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価に基づき、取締役会において決定することとしております。
また、当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
なお、2016年３月29日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬等の額は年額30百万円以内となっております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名（うち、社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針
今期、業績連動報酬等は支給していませんが、適宜、環境の変化に応じて取締役会において見直しを行うこととしております。
非金銭報酬等につき、当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、取締役報酬と会社業績との連動性をより明確にし、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、2024年12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までを業績評価期間（以下「対象期間」といいます。）とし、対象期間における下記＜対象期間における業績条件＞の一方又は双方の達成を条件とする、当社保有の自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額を、諸般の事情を総合的に勘案して上記目的に照らして相当と考えられる金額として、対象期間である５事業年度で合計150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と設定しております。また、本制度に基づき対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は、対象期間である５事業年度で合計３万株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
ただし、上記のとおり、当該金銭報酬債権は、下記＜対象期間における業績条件＞の一方又は双方を達成し、かつその他の株式の割当て及び金銭の支給条件（株式の割当て時点において対象取締役の地位にあること、当社の取締役会で定める一定の非違行為がないこと、その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること）を満たした場合に限り、支給されるものです。
＜対象期間における業績条件＞
下記①又は②の２段階の業績条件を設定し、業績進捗及び業績条件の達成状況に応じて、本制度に係る金銭報酬債権の額及び株式数を決定します。ただし、会計基準の変更、法令諸規則の変更、当初予測し得なかった経済動向の変化等が生じた場合は、取締役会の決議により合理的な範囲で業績条件を修正できるものとします。
① 2027年12月31日で終了する事業年度までに（注I）、当社の営業利益が40億円を超過すること（海外子会社含む連結ベース）
② 2028年12月31日で終了する事業年度までに（注II）、当社の営業利益が110億円を超過すること（海外子会社含む連結ベース）
ただし、会計基準の変更、法令諸規則の変更、当初予測し得なかった経済動向の変化等が生じた場合は、取締役会の決議により合理的な範囲で業績条件を修正できるものとします。
（注I）2026年12月31日で終了する事業年度以前に達成の場合も業績条件を達成したものとします。
（注II）2027年12月31日で終了する事業年度以前に達成の場合も業績条件を達成したものとします。
なお、2024年３月28日開催の第23期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）について、上記基本報酬とは別枠で、業績条件付株式報酬として、対象期間である５事業年度で合計150百万円以内と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名（うち、社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

d. 報酬等の割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において決定することとしております。

② 当該事業年度に係る報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬等の内容の決定にあたっては、過年度の報酬等とも比較し、当社の業績や個人の職務・職責・成果などの評価を踏まえており、かつ、透明性・客観性の観点から独立社外取締役のみで構成される監査等委員会においても、決定方針との整合性を鑑みて慎重に審議を行っているため、取締役会として、上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 報酬等の決定に係る委任に関する事項
報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会において決定することとしております。

社外取締役へのサポートは、コーポレート部門が行っており、取締役会においては、事前に付議事項等の情報を提供する他、必要に応じて事前説明も実施しており、適時に適切な情報を提供できる体制を整えております。

（1）ガバナンス体制について
当社は、株主の権利及び利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。また、当社は、「Be a Path Finder to the Connected World」を理念に掲げ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指し、サステナビリティとウェルビーイングの２つの観点から、「産業・技術革新の基盤の創造」、「持続可能な調達」、「創造人材の育成と活用」といった当社が特に力を入れて取り組むべき重要課題を策定し、関連施策を検討しております。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、情報公開を適時行ってまいります。

（a）取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名と監査等委員である取締役３名により構成されており、議長は、代表取締役社長の山川真考であります。当社では、原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては、業績、内部統制の状況その他の業務上の報告を行って情報の共有を図ると共に、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

（b）監査等委員会
当社は、独立社外取締役３名から構成される監査等委員会を設置しており、委員長は、監査等委員で独立社外取締役の茂呂眞であります。当社では、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。

（c）内部監査
当社では、内部監査の担当部署をコーポレート部門内に設置し、内部監査責任者は、管理担当取締役としております。監査業務については、原則として、内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者１名（公認会計士資格保有者）と内部監査担当部署が当社の業務執行状況等を監査しております。
監査結果につきましては、監査の客観性・適正性を確保する観点から、外部の監査担当者及び内部監査責任者の２名より、代表取締役社長及び監査等委員会委員長に報告しております。
なお、業務上必要あるときは、内部監査責任者の指名により、別の者（内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む）を特別内部監査担当者とすることができるものとしております。
監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等委員会委員長に都度直接報告する体制となっております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果の報告を原則として監査報告書により行い、監査終了後すみやかに監査報告書を代表取締役社長と監査等委員会委員長に提出するとともに、内部監査の結果を、監査等委員会には実施の都度、取締役会には年間結果の報告をしております。内部監査に関する緊急度・重要度の高い事項については、代表取締役社長と監査等委員会委員長へ直ちに報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価につき、その年度計画及び年間結果を各々年１回、取締役会に報告しております。

（2）会計監査の状況
当社は、2024年３月28日開催の第23期定時株主総会において、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査業務を執行する公認会計士は、切替丈晴氏、村上智昭氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。
【監査法人の選定方針と理由】
監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性や独立性、監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。

当社は、2016年３月29日開催の第15期定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

[社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定]
IR活動の基本方針として、「株主、投資家をはじめとする、すべてのステークホルダーの皆様に対して適時・適切に会社の情報を開示することは、上場会社としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要である」と考えております。

当社は、内部統制システムを構築し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において、以下の基本方針を決定し、会社法及び会社法施行規則に基づく当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます）の業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、業績の向上及び企業価値の増大に努めます。また、内部統制システムの整備・運用状況を検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。

(1)　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査規程等に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリング（内部監査）を管理担当部署が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、当該担当部署は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視及び対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。
内部監査は、代表取締役社長の承認を受け管理担当取締役から指名された担当部署の「監査担当者」により計画的に実施するものとしている。
従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を制定・施行するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。
併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防等、コンプライアンス経営の強化を図っている。
さらに、職場におけるハラスメントを防止することを目的として、「セクシャルハラスメント・パワーハラスメントに関する規程」を策定し、定期的に研修を実施している。
なお、子会社については、「関係会社管理規程」その他コンプライアンス関連の諸規定を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の発生・拡大の予防に努めている。

(2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。
なお、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。
　
(3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。
なお、内部監査担当部署は、監査等委員会と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。
リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
　
(4)　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成状況をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。また、取締役会において、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。
　
(5)　当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。また、当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備するものとする。
さらに、監査等委員である取締役は、子会社の監査を適宜実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告する。また、当社グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行う。
　
(6)　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、管理部門所属の使用人の中から補佐する者を求めることができる。また、当該使用人の異動、評価等は監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとする。
さらに、監査等委員会において選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができる。なお、当該使用人は、指示された職務について取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けないものとする。

(7)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役及び管理担当部署は、当社及び子会社のコンプライアンスに係る以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告する。
①　重要な機関決定に関する事項
②　経営状況に関する事項のうち重要な事項
③　会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
④　内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
⑤　重大な法令・定款違反
⑥　取締役及び使用人からの報告事項のうち、コンプライアンスに係る重要事項
⑦　その他、上記①～⑥に準じるコンプライアンス上の重要事項

なお、子会社については、「関係会社管理規程」及びコンプライアンス規程関連の諸規定に基づき、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができるものとする。同窓口は、その内容を速やかに監査等委員会に報告するものとする。

(8)　当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンス規程」及び社内文書である「内部通報・相談窓口について」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課す。また、いかなる場合においても通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取り扱いを禁止する。子会社についても、従業員ハンドブック等において、上記と同趣旨の定めを置いている。
　
(9)　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
　
(10)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人及び法律顧問と意見交換などを実施できるものとする。

(11)　財務報告に係る業務の適正を確保するための体制
会社法及び金融商品取引法に対応するため、管理部門により、当社グループの財務報告に係る内部統制の評価システムを整備し、監査人による監査に備えるものとする。

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力チェックマニュアルを策定してこれを当社取引に適用し、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」との基本姿勢を取っております。具体的には、東京都暴力追放推進センターや日経テレコン等の外部機関からの情報収集等により、新規取引先の事前チェック及び既存取引先の継続的なチェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた契約書、覚書を取り交わしております。
また、当社では、コンプライアンス教育などの機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図っており、必要に応じて法律顧問等と協議・相談を行う体制を整えております。

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当社は、「会社情報開示規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、管理担当取締役の統括の下、財務担当とは別にIR担当を設置する等、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置づけております。
当社は、株主や投資家等に対する経営の透明性、公平性及び継続性の向上という観点から、IR担当を中心に、迅速なディスクロージャー情報の収集と提供に努めており、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示に関する規則等に準拠した情報の開示に努めるほか、当社事業を理解していただくために有効であると当社が判断する情報についても、タイムリーに開示しております。
当社が取得した情報は、管理担当取締役の管理の下に集約し、財務担当、IR担当が協議の上、「会社情報開示規程」及び「内部者取引管理規程」所定の手続を得た上で、公表すべき情報を適時に公表する体制となっております。また、従業員に対する周知・教育に関し、経営者のディスクロージャーへの取組方針のみならず、インサイダー取引防止に関する周知・教育も行っております。