コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社グループは、1.顧客中心主義：お客様のニーズを常に重視し、顧客満足度の高い製品とサービスの提供を最優先に行います。2.徹底した品質の追求：徹底的に高品質を追及し、顧客満足の最大化を目指します。3.スピード重視：企業競争の源泉としてのスピードを重視し、経営の意思決定から実践までスピードを重視して取り組みます。4.協働：チームとして協力し、パフォーマンスを最大限に発揮しながら、ミッションの達成を目指します。5.法令遵守：社会の一員として、高い倫理観を持って行動します。
という企業理念のもと企業経営を行ってまいります。この理念を追求することが、会社の価値を高め、結果、利害関係者及び投資家の権利を重視し、その利益を最大化することにつながると信じております。
また、適切な情報開示とコンプライアンスの遵守により利害関係者、特に投資家が投資判断をするに当たり十分な情報を提供し、安心して投資できることを心がけております。

【補充原則1-2④】
当社は、機関投資家や海外投資家を含む株主の皆様が、議決権を円滑に行使できる環境の整備が重要であると認識しております。一方で、現時点では、これらの投資家による株式保有比率が比較的低いため、コスト等を総合的に考慮し、議決権行使の電子化や招集通知の英訳は導入しておりません。今後、株主構成の変化などを踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。

【補充原則1-2⑤】
当社は定款において、株主総会における議決権は、基準日時点で株主名簿に記載または記録されている株主に帰属するものとされています。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において自ら議決権を行使することを希望する場合には、事前に信託銀行等との間で協議・調整を行うこととしています。

【原則2-6】
当社では現在、企業年金制度の導入を行っておりませんが、2026 年に確定拠出型企業型年金制度の導入をしております。その為、アセットオーナーとして期待される機能の発揮に必要な人材の確保・育成は現時点では急務では無いものと考えております。

【補充原則3-1②】
当社は、ウェブサイトにて情報開示を行っており、ウェブサイト上の言語切替にて一部英語表示が可能になっております。今後も、海外投資家等の構成比を踏まえ、決算短信他、株主総会招集通知をはじめとする開示資料について、必要に応じて英文での情報提供を進めてまいります。

【補充原則3-1③】
当社は、自社のサステナビリティにおける人的資本および知的財産への投資を、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する重要事項として重視しております。現時点ではこれらに関する情報開示は現在実施しておりませんが、帳票の電子化をはじめとした業務プロセスの効率化を推進する事で、紙資源の使用削減と業務のデジタル化を進めています。文書決裁のオンライン化により、業務の迅速化と柔軟な働き方への対応を可能にし、環境負荷の低減と働きやすい職場環境の両立を目指しています。

【補充原則4-1②】
当社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、各期の計画値と実績値との間に乖離が生じる場合もあることから、中期経営計画およびその参考指標については開示しておりません。一方で、こうした変化の激しい経営環境を踏まえ、当社では中期的な経営戦略および経営計画の定期的な見直しを行い、その内容を単年度の計画や事業方針に反映させたうえで、有価証券報告書、決算短信、決算説明会資料等を通じて情報開示を行っております。

【補充原則4-1③】
当社では、現時点で最高経営責任者（CEO）等の後継者育成に関する具体的な計画は策定しておりませんが、経営幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的成長と企業価値向上に不可欠な課題であると認識しております。この認識を踏まえ、CEO 等に求められる要件や育成方針、選解任の手続き、ならびに取締役会による監督体制について、当社の経営環境や企業風土を考慮し、総合的に検討を進めてまいります。

【補充原則4-2②】
当社の行動指針である、協働と法令遵守は、サステナビリティの要素を内包するものと考えており、自社のサステナビリティを巡る取組みについて、基本的な方針の策定に向けて検討中です。サステナビリティの要素を経営戦略や事業活動にさらに深く位置づけ、事業活動として推進していくことが重要と認識しており、人材育成及び社内環境整備を進めております。その指標及び目標については、今後、慎重に検討してまいります。指標及び目標の決定後はその取組の実施状況や成果について取締役会にて定期的にモニタリングし、評価することを予定しております。

【原則4-8】
現在、当社は1 名の独立社外取締役を選任しており、3 分の1 以上を満たしてはおりませんが、社外取締役は客観的かつ中立的な立場から、取締役および監査役と積極的に意見交換を行い、取締役会に対して適切な提言を行うことで、その責務を十分に果たしていると考えます。また、当社はグループの事業規模や特性、現行の機関設計を踏まえ、十分なガバナンス体制が確保されていると認識しておりますが、今後の成長や企業規模の拡大を踏まえ、独立社外取締役の複数化について検討を進めてまいります。

【補充原則4-10①】
当社は、任意の委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役1 名を選任しており、経営陣幹部および取締役の指名・報酬に関する事項については、取締役会において協議を行い、独立社外取締役の意見が適切に反映されるよう努めております。今後の中長期的な課題として、取締役の指名および報酬等の重要事項を検討するにあたり、今後はジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえ、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会の設置について検討してまいります。

【補充原則4-11③】
当社の取締役会は、活発な議論と審議を通じて経営の重要事項に関する意思決定を行っており、一定の実効性を発揮していると認識しております。このため、現時点では取締役会全体の実効性に関する分析・評価は実施しておりませんが、今後は必要に応じて、その結果の開示も含めて検討してまいります。

【補充原則5-2①】
当社は、取締役会の決定に基づき、毎年3 月に「事業計画及び成長可能性に関する事項」を開示しております。なお、事業ポートフォリオごとの資本コストを踏まえた経営資源配分の基本方針については現時点で開示しておりませんが、今後、事業ポートフォリオに関する基本方針の策定や見直しについて、取締役会で継続して討議し、株主への分かりやすい説明に努めてまいります。

【原則1-4】
当社では、現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。今後、政策保有株式への投資を検討する際には、案件の内容や金銭的な影響の大きさを踏まえ、取締役会による慎重な審議を経て、投資の可否を判断いたします。

【原則1-7】
当社は、「取締役会規程」に則り、取締役と当社との間の取引については、事前に取締役会の承認を得ることを義務付けております。加えて、関連当事者との取引の適正な把握および管理を目的として、役員等を対象に毎期末に関連当事者取引に関する調査を実施し、当該取引の合理性ならびに手続きの妥当性について検証を行っております。

【補充原則2-4①】
当社は、多様性の確保が持続的な企業成長に資する重要な要素であるとの認識のもと、性別、国籍、キャリア背景を問わず、幅広い人材の採用・登用を推進しています。女性、中途採用者を含む多様な人材を管理職に積極的に登用しており、人的資本の多様性を活かした組織運営を実現しています。現時点では、外国人管理職の登用実績はありませんが、当社は国籍や性別にとらわれず、能力と成果に基づいた公正な人事評価を基本方針としています。今後の事業拡大および企業規模の成長に応じて、多様性に関する具体的な目標設定や実績の開示についても検討を進めてまいります。

【原則2-6】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【原則3-1】
(ⅰ) 当社の経営戦略等につきましては、有価証券報告書の「事業の状況」や株主総会招集通知における「事業報告」等を通じて、適宜情報開示を行っております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書ならびに有価証券報告書において開示しております。
(ⅲ) 取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役の報酬総額の上限が定められています。取締役報酬の決定にあたっては、まず取締役会で役員報酬の決定方針を承認し、その方針に基づき、代表取締
役社長が各取締役の評価と個別報酬案を作成します。その後、取締役会で審議を行い決定されます。
(ⅳ) 経営幹部の選解任および取締役候補者の選任にあたっては、各役割に応じた必要な能力、経験、人物像等を総合的に勘案し、取締役会において決定しております。監査役候補者の選任に際しては、同
様に必要な資質を検討のうえ、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会において選任しております。
(ⅴ) 取締役および監査役の選任・指名に関しましては、株主総会招集通知および有価証券報告書において個人別の経歴を記載しており、社外取締役および社外監査役の選任理由につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則3-1③】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項に加え、「取締役会規程」に基づき、取締役会において決議すべき事項を定め、重要な業務執行に関する意思決定を行っております。取締役会決議に該当しない事項については、経営会議や稟議等を通じて意思決定を行っており、これらの判断に際しては、「職務権限規程」および「稟議規程」に基づき、重要性の度合いに応じた詳細かつ具体的な付議・報告基準を設けております。

【原則4-9】
当社は、独立役員の選任にあたり、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考とし、候補者の経歴および当社との関係性を総合的に勘案したうえで、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと認められる人物を独立役員として選任しております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、知識・経験・能力のバランスを重視し、企業価値の向上を目指して、適切な人員構成を基本方針としております。取締役の選任にあたっては、当社の経営理念および戦略に基づき、その経験や専門性を総合的に評価したうえで決定しております。社外取締役につきましては、会社法および東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考に、株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断される人物を選任しております。

【補充原則4-11②】
取締役および監査役の兼任状況につきましては、有価証券報告書、ならびにコーポレート・ガバナンス報告書等において開示しております。社外取締役および社外監査役の一部は、当社グループ以外の企業において社外役員を兼務しておりますが、株主総会招集通知に記載のとおり、取締役会および監査役会への出席率は高く、当社業務に専念できているものと判断しております。

【補充原則4-11③】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。

【補充原則4-14②】
当社では、取締役がその職責を適切に果たすために必要な経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、財務・会計等に関する情報を適宜提供しております。また、外部の専門セミナーや経営者交流会等への参加を通じて、取締役の知見の向上および職務遂行を支援しております。

【原則5-1】
当社は、持続的成長と企業価値向上を目指し、株主・投資家との建設的な対話を重視しています。対話はIR 担当者を中心に行い、重要な意見は取締役会へ報告・共有しております。情報管理にも十分配慮し、アンケート結果なども踏まえてIR 活動の充実に努めています。また、IR 窓口を設置し、株主からのご質問・ご意見にも対応しています。
【IR 窓口アドレス】 https://www.greenbee.co.jp/ir/ir-contact/

当社は、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、株主・投資家との対話を重視しています。株主総会をはじめ、四半期ごとの動画配信などを通じて情報提供を行い、経営方針や事業内容への理解促進と建設的な対話の実現に努めています。

持株比率は自己株式（330,271株）を除外して計算しております。
2026年2月20日にキーウィテクノロジー株式会社との資本業務提携を解消（主要株主の異動）し、306,000株を自己株式として取得したことを反映しております。

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経営の意思決定に係る重要書類の閲覧及び業務監査・会計監査を通じて、取締役会及び取締役の業務執行に関して監査を実施しております。
監査役及び監査役会は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役社長及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。
監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。
さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。
内部監査は、コーポレートコントロール本部が担当しております。
具体的な業務として、「内部監査規程」に基づき当社グループの組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言を行います。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い改善状況を継続的に確認しております。
また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、常勤監査役と共同して監査を実施しており、監査役会には、常勤監査役が内部監査の報告も行うこととしております。

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【株式報酬制度】
取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

【業績連動報酬制度（賞与）】
連結営業利益（業績連動報酬に関する費用を計上する前の金額）の増加額（前連結会計年度比）の３割を限度として、賞与を支給することがある。

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取締役については、社外取締役を除いた報酬総額を開示しております。また、社外取締役および社外監査役についても、報酬総額を開示しております。

当社の取締役の報酬は、基本報酬の水準を過度に変動させないことで、中長期の業績・企業価値向上に貢献する業務執行環境を整えることを主眼に置くとともに、業務執行を担う優秀な人材を確保すること、および、株主との価値共有を進めることを目的に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう利益もしくは株価と連動した報酬を取り入れた体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

社外取締役および社外監査役には、すべての取締役会において、その報告内容、決議内容について十分に理解して頂くため、事前に取締役会資料の配付を実施しております。また、社外監査役に関しては、必要に応じて、コーポレートコントロール本部、内部監査担当がサポートする体制となっております。

取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、当社の業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役を２名選任することにより、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制をとれるように心がけております。
2025年12 月期の取締役会は17 回（書面決議を除く）開催されており、それぞれ活発な意見等が交わされております。

監査役会・監査役
当社は、会社法及び関連法規に基づき監査役会設置会社となっております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、それぞれ営業活動、法的規制、管理業務の精通したものが就任しており、それぞれの過去の経験を生かしたうえで、当社の監査を実施しております。企業統治に関しましては、取締役会で決定された、企業統治の整備状況と取締役が行う職務の執行を含む日常の業務執行状況を監視することを通して、企業統治が十分機能していることを確認しております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員及び内部監査人からの報告及び会計監査人との情報交換を通じ、また、当社の業務の状況の直接確認と子会社往査などにより、監査の実効性を高めております。

当社グループは、グループ全体でも比較的小規模な組織であるため、委員会制度等の導入は実施しておらず、取締役会において機動的な意思決定及び監査役及び監査役会における監督機能が十分に発揮できると考え、現在の機関形態を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するために、平成26年4月18日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。現状におきましては、この遂行のために、内部統制システムを以下のとおりの運用しております。
a　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当会社におけるコンプライアンス体制の基盤となる企業行動憲章を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底しております。
(b)会社全体の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス推進委員長を取締役の中から任命しております。
b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当会社における取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにしております。
c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)適切なリスク管理を行うために、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めております。
(b)会社全体におけるリスク管理体制の整備を徹底するため、社内の各部門にリスク管理責任者を定め、その統括責任者を取締役の中から任命しております。
d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするために、職務権限規程その他の業務運営規程に基づき、各取締役及び従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。
(b)職務の執行のより一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合には、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規則に基づく組織機構の変更を行うことができる。
e　従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)従業員が業務を行うに当たり企業行動憲章を法令及び定款と共に遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発活動を行う。
(b)当社の事業活動において法令・定款違反等の発生及びその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報に関する内部体制を整備し、取締役、従業員及び関係者からの報告体制を整える。
(c)会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備する。
f　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　監査役の職務を補助するため、当会社の従業員の中から各業務に精通した者を配置することができる。
g　前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a)前号の監査役の職務を補助する従業員に係る諸事項の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとしております。
(b)監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
h　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
(b)取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。
(c)監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。

反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会勢力との取引排除に向けた基本的考え方は、反社会的勢力対策規程において、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とすることを定め、その排除に努めております。
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　　・ 「反社会的勢力対策規程」により、全従業員へ、その目的と当社の基本方針を明確に示す。
　　・ 上記、基本方針を堅持するために、担当責任部署としてコーポレートコントロール本部、担当責任者としてコーポレートコントロール本部長を割当、任命しております。
　　・ 取引先、当社役員・従業員等に関して、反社会勢力との関係の有無について、取引先等に関しては、取引開始前及び定期的に、役員、従業員については、就任前及び定期的に調査しております。
　役員、従業員に対して、反社会的勢力の排除の内容及び対処方法を理解させるために、啓発活動を実施する予定であります。

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