当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月11日付改訂版）の基本原則を全て実施しております。

FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.は、上記持株数9,788,000株のうち、7,558,000株にかかる議決権等行使権限をアースエレメンツ・キャピタル株式会社に包括委任しております。

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当社代表取締役社長執行役員CEOの石原紀彦氏は、現在、当社の包括業務提携先である株式会社VLCセキュリティ（コード番号： 2467名証ネクスト、以下「VLC社」といいます。）の代表取締役CEOを兼務しております。VLC社に関連する事案につきましては、利益相反性に留意し、従前同様、同氏が審議に参加しない形で当該事案の審議を行うなど、両社の株主利益への配慮を行っております。また、当社グループとVLC社グループとの間で一定の取引が発生する場合には、取締役会において、常勤監査等委員を中心に、監査等委員会として取引条件の妥当性（一般の取引条件との比較等）に関する説明を求めるなど、多面的な議論を経た上で、取引の実施の可否を決定するものとし、公正かつ適正な取引関係の維持に努めてまいります。今後もガバナンス及び取締役会運営の健全性を確保したうえで、当社グループの更なる企業価値向上に努めてまいります。

監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。また、監査等委員会へ報告を行った使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、期初に会計監査人と監査計画、重点監査項目等について十分な意見交換を行っております。また、職務遂行状況及びその結果などについて四半期毎に報告を受けるとともに、適宜情報及び意見の交換を行っております。期末においては、会計監査及び内部統制監査の結果の報告及び課題の共有がなされ、次期以降の監査計画の際に考慮するなど実効性のある監査が行われるよう連携をとっております。
内部監査部門は監査計画及び監査の結果を監査等委員会へ報告するとともに、常勤監査等委員と適宜に会合を持ち情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

業績及び株主価値の向上に対する意欲を高めるために、役割・責任、業績貢献等に応じて、譲渡制限付き株式及び有償ストックオプションを付与しております。

業績及び株主価値の向上に対する意欲を高めるために、役割・責任、業績貢献等に応じて、取締役及び執行役員等のグループ経営幹部向けに、有償ストックオプションを付与しております。

2026年3月期に取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支払った報酬は、総額で132百万円となります。

a．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬とする。
b．基本報酬等（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
c．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
d．退職慰労金の額若しくはその算定方法またはその支給方法の決定に関する方針（退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
退任する取締役の在任中の功労に報いるため、株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給する場合がある。支給する場合の金額、方法または条件については在任中の役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
e．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会で承認する。監査等委員である取締役の報酬は、常勤及び非常勤等を勘案のうえ、株主総会で承認された総額の範囲内で、各監査等委員である取締役の協議に基づき決定する。

社外取締役へのサポートは、グループ経営企画部で行っております。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局であるグループ経営企画部より事前配布し、社外取締役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
また、社外取締役に対しては、取締役会事務局より重要会議の議事、結果を報告しております。

a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO 石原紀彦氏、取締役会長 Pablo Casado Blancos氏、取締役 Jeb　Ellis Bush Jr.氏、取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde氏の６名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

b．監査等委員会
当社の監査等委員会は議長である取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde氏の３名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。監査等委員会は、原則として２ヶ月に１回開催する他、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。また、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督し、 常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているため、本体制を採用しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持のため代表取締役社長は、コンプライアンスを推進する責任者を任命し取り組む。
・「取締役会規程」を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・取締役及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。
・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査等委員会の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営に関し、その自主性を尊重しつつ、取締役又は監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査・監督を行う。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人として必要な人員を配置する。
・監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
・代表取締役社長は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会による監査の環境整備に必要な措置をとる。
・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
i．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
k．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

特段の買収防衛策を導入する予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。