当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

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当社グループは、「ブランド&マーケティング」、「ゲーム・アニメ」、「ちいき資本主義」、「その他」の４つの事業セグメントにおいて、相互にシナジーを図りながら多角的に事業活動を展開しております。一方当社の子会社であるGLOE株式会社も、東京証券取引所グロース市場に上場しています。同社は、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに、eスポーツイベントの企画・運営、プロゲーマー・実況者・配信者などのマネジメントやキャスティング、その繋がりを活かし、インフルエンサーマーケティングやコミュニティマーケティングを軸としたエージェンシーサービス、インフルエンサーを軸とした新規事業の創出など、ゲーム・e スポーツに関連するあらゆるサポートを中心に幅広く活動しています。

当社との関係においては、当社との機能分担の明確化が図られていることを前提とした上で、当社のゲーム事業・面白プロデュース事業・Tonamel（トーナメントプラットフォーム事業）等との連携も行っていますが、同社が新たな事業領域の開発や顧客の開拓等に経営資源を投資することにより事業を拡大していくためには、機動的かつ柔軟で独立した意思決定手段や独立した資金調達手段を持つことが望ましいと考えます。加えて、上場することに伴い、社会的な信用・知名度の向上（ブランド力の向上）、優秀な人材の確保及びガバナンス体制の強化により事業成長が加速すると考えており、結果として、当社グループの企業価値向上につながると判断しております。

同社においては事業上の意思決定及び各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査等委員の選任の妥当性について独立した取締役会で決議するなど自律的な経営をしております。また、営業取引における当社と上場子会社間の取引条件は、市場価格を基本としてその都度交渉により決定するなど、同社との健全な関係を維持しています。さらに同社の取締役６名のうち、３名が独立性を有する独立社外取締役となっています。グループ運営を適切・円滑に行うために必要な事項や法令等に基づき管理・確認等が必要な事項について、協議・報告等を同社から求めることとし、同社のガバナンスの実効性確保に努めております。

なお、株式保有方針については、事業領域としての重要性、グループ間の事業シナジー、資本政策とキャピタルアロケーション等を総合的に勘案し、当社グループの企業価値最大化の観点から同社を連結グループ会社として維持していく予定でいますが、当社としては今後より一層GLOEの独立性を尊重し、自律的な経営を支持してまいります。また、今後、東京証券取引所グロース市場で求められる流通株式比率のために必要があれば、当社からの株式の売出しを含む方法を検討して充足を図る方針です。

当社は、監査等委員が常勤しており、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。

監査等委員会と会計監査人（監査法人A＆Aパートナーズ）及び内部監査室は、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行い、相互連携による監査の実効性と効率性の向上を図っております。

すべての社外取締役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しておりますので、すべての社外取締役を独立役員として指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議に基づいて一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢を考慮して各人の報酬等の額を決定しております。
監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018 年３月 23 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 150,000 千円（ただし、社外取締役分は年額 30,000 千円）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018 年 3 月 23 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 30,000 千円と決議いただいております。

社外取締役についてのサポートは、管理本部が行っております。月１回の取締役会、監査等委員会での情報共有並びに、必要に応じて、取締役会の決議内容・報告内容について事前説明を行っております。 また、監査等委員である社外取締役については、常勤の監査等委員が重要な会議への出席を行い、随時メール等にて情報共有を行っております。

【取締役会】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3 名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役 CEO 柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

【監査等委員会】
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

【執行役員会議】
当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、執行役員管理本部長が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。
また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役 CEO 並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。


１．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。
(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。
(c) コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
(b) 文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
(b) 毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。

５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。
(b) 内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。
(a) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。
(b) 当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。

７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(b) 監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。
　　・取締役会での報告、情報提供
　　・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供　等

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。
(b) 監査等委員は、取締役会を始め、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。
(c) 監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

（a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む
ロ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する
（b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ　「反社会的勢力対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする
ロ　反社会的勢力の排除を推進するために法務部を管理部署としている
ハ　「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む
二　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う
ホ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む
へ　万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士との連携強化する

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりです。
上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような 大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

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