当社は、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。
また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化する。
5. 株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に努める。

【補充原則4-1-3】…最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）について
　当社は代表取締役の選任に際しては、知見、決断力、実績などを踏まえて先見性や将来性などの評価・検討に十分な審議を経て決定しております。また、社外取締役で構成する指名・報酬委員会の客観的な意見を踏まえて指名することで透明性・公平性の高い手続を行っています。
　現時点において最高経営責任者の後継者の計画（プランニング）については策定しておりませんが、当社は経営を司る後継者の育成が重要な要素であるという認識のもと、今後もその要否も含めて検討してまいります。

【原則1-4】…いわゆる政策保有株式
　当社は政策保有株式を保有しておりません。
〇政策保有株式に関する方針
　当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、当該会社株式を保有することができる方針としています。
　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。
〇議決権行使基準
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使について保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案し議案ごとの賛否を適切に判断します。

【原則1-7】…関連当事者間の取引
　当社は、関連当事者との取引が発生する場合は、取引の合理性と取引条件の妥当性について十分に検討した上で、取締役会が決定しております。また、関連当事者との取引を適切に管理し牽制することを目的に関連当事者取引管理規程を定めており、当該規程に従い取締役会がその手続を踏まえた監視を行う体制を整備しています。

【補充原則2-4-1】…中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、国籍・性別・経歴を問わず業務上の専門的な知識と経験を有する多様な人材の採用・育成・起用を行うことは、当社がグローバルで持続的に成長・発展をするための要諦と考えており、いかなる場合においても、人格を尊重し、国籍、人種、性別、信条、宗教、社会的地位、身体障害等による差別を禁止し、ダイバーシティの人権擁護を推進することを基本的な考え方としております。
　当社の人材育成方針及び社内環境整備方針は、補充原則４－２②で「サステナビリティ基本方針」の人材育成の項目で定めております。
人材育成においては、Keep on Trying（果敢に挑戦を）・Stay Positive（常に前向きな姿勢で）・Unite as One（団結して更なる高みへ）をValueとして定め、言語化した具体的な指針と価値観を共有し、従業員の能力を最大限発揮できるための人事制度及び教育研修体制の整備をすることで人材力の強化を推進しております。
　社内環境整備においては、多様な人材の多様な働き方を支える環境を整備するため、勤務間インターバルルール・フレックス制度・在宅勤務制度の導入に加え、産前産後休業・育児休業・介護休業・育児フレックス及び育児在宅勤務制度等の仕事と生活が両立できるよう雇用環境を整備し、各種制度の啓発を進めております。
　なお、当社は、管理職に占める女性の労働者の割合を10％以上にする目標を掲げており、産休・育休の取得が容易な環境の整備、働き方の多様性に対応する取り組みの実施、制度の周知を行うことにより、数値の向上を図っております。
　人的資本に関する情報はコーポレートガバナンス報告書の添付資料に掲載しております。

【原則2-6】…企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は確定拠出年金制度のみ運用を実施しており、当該制度の概要や資産運用の基礎知識については都度、人事部門が社内で説明会を開催しております。
　当社が確定給付企業年金や厚生年金基金を導入する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を認識した上で、責任ある行動に取組んでまいります。

【原則3-1】…情報開示の充実
（ⅰ）　企業理念・経営戦略について当社ホームページ等において開示しています。
（ⅱ）　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」及び「内部統制システム構築に関する基本方針」を当社ホームページに掲載しています。
（ⅲ）　取締役の報酬を決定するに当たっての方針等については、招集通知及び有価証券報告書等に記載しています。
（ⅳ）　取締役の選任については、国籍・性別・経歴を問わず業務上の専門的な知識と経験を有する人物を候補者としており、社外取締役の選任については、出身分野における豊富な知識と経験を有する者を候補者とします。　
　取締役候補者の選任については、指名・報酬委員会の答申並びに社外取締役の意見を尊重した上で、取締役会において審議・協議するものとし、その決定に係る透明性・公平性の高い体制を構築します。
　なお、代表取締役を含む取締役の解任については、職務執行における重大な法令違反・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される場合には、指名・報酬委員会の答申を尊重した上で取締役会において十分な審議を尽くした上で決定するものとします。
（ⅴ）　取締役候補者、社外取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に開示しています。

【補充原則3-1-3】…サステナビリティについての取り組み等
　当社グループは企業理念である「Wow the World！（すべての人に感動を）」のもと、事業活動を通じ、環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。当社グループが優先的に取り組むべき課題として４つのマテリアリティを重要なテーマとして設定いたしました。本マテリアリティに沿って、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指してまいります。

①　環境負荷低減による持続的な社会の実現
当社は事業活動を通じ、環境負荷の低減や社会への貢献へ取り組み、持続的な社会の実現を目指します。

②　次世代育成による持続的な企業成長
次世代の社員が、より成長・活躍ができる職場環境と教育環境を整え、社員の成長を促し、当社の持続的な企業成長に寄与させます。

③　わくわくと働ける持続可能なライフスタイルの促進
社員がわくわくと働ける職場環境をつくり、当社で働く社員のロイヤルティ向上を追求していきます。また、わくわくと社員が働くことで、持続可能なライフスタイルを促進します。

④　信頼性・透明性の高い経営の実現
社会に必要とされ続ける企業として、持続可能な経営、持続可能な社会を目指し、信頼性・透明性の高い経営を実施していきます。

＜サステナビリティの取り組み＞
具体的な環境・社会への取り組みについては、当社ホームページのサステナビリティページにおいて開示しております。
https://gu3.co.jp/sustainability/

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
1．ガバナンス　
　当社グループは、当社企業集団の全リスクを統括して管理する取締役会直属の最高機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、委員長である当社代表取締役、取締役、弁護士を含む外部の有識者等から構成され、様々なサステナビリティや気候変動に関する課題を取り上げ協議しております。当委員会は、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて提言や問題提起を行っております。
　また、当委員会は取締役会直属の機関であり、取締役会はその活動を監督しております。

2．戦略
　当社グループは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA)の世界エネルギー展望（World Energy Outlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を1.5℃シナリオの下で識別しております。機構関連のリスク及び機会を識別するにあたっては、移行リスク・物理的リスク・機会に分類しております。これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する財務的影響の大きさを短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の時間軸で定性的に評価・分析し、リスクと機会が組織に与える影響を把握しております。　
　今般、2025年４月期における財務データ等を基に気候関連のリスクと機会を分析いたしました。
　なお、当社グループでは、2021年11月の国連気候変動枠組条約締約国会議（COP26）にて産業革命前からの気温上昇を「1.5℃」に抑える努力を追求するとした合意文書が採択されていることから、「1.5℃シナリオ」に沿った開示を行っております。

（移行リスク）
　・GHG排出規制が強化されるため燃料や電力費用の高騰のリスクが、短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の何れでも中程度のリスクがある。　
　・サーバー運営における電力消費量への批判が強まることにより、特に中期でのリスクが高くなっている。
　・プラットフォーム事業会社や広告掲載企業の技術や新規施設のコスト高が調達価格へ反映される恐れがある。
（物理リスク）
　・台風、洪水などの自然災害を抑えることができるため、調達費用が上昇するリスクは相当程度抑制されると認識。
　・大きく気温上昇が想定されないが、局所的に影響を及ぼす場合、被害顧客の業績に対するリスクが予見される。
（機会）
　・GHG排出規制の強化に伴い、技術革新の進展・新たなエネルギーへの転換が進むと想定されるため、人・モノの流通効率が上がり、低炭素なエネルギーが従来より低単価で流通されると想定される。その結果として、エネルギー関連の調達コストが減少する。
　・新たなプラットフォームやサービスなどの発展により需要拡大の期待が予見される。

3．リスク管理　
　当社グループでは、リスクマネジメント委員会において、気候変動も含むあらゆるリスクと機会を洗い出し、重要性に応じた当該リスクへの対応策を検討しております。リスクマネジメント委員会は、検討結果を取締役会に報告し、取締役会は、各部門に対し対応策の実施を指示します。リスクマネジメント委員会は、各部門における実施状況をモニタリングするとともに、必要に応じて対応策の見直しを行い、リスクと機会を適切に管理してまいります。

4．指標と目標　
　・スコープ別の温室効果ガス排出量について、GHGプロトコルに基づき、外部専門家の監修により算定を行っております。2022年4月期より、当社を対象として（子会社除く）、スコープ1、2の項目を算定しております。

なお、詳細については、当社ホームページのサステナビリティページにおいて開示しております。
https://gu3.co.jp/sustainability/disclosure/

＜人的資本や知的財産への投資等について＞
持続的競争優位をなす人的資本や人的資本から生み出される知的資本創出のための投資は必要不可欠であると認識していることから、ISO30414等を人材戦略のKPIに設定するなどして経営戦略と人材戦略の一体化を図るよう努めてまいります。また、人的資本に関する情報はコーポレートガバナンス報告書の添付資料に掲載しております。

【原則4-1-1】・・・経営陣に対する委任の範囲
　当社は、取締役会、常勤役員会、代表取締役、取締役、執行役員、部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を一部委任しており、委任の範囲を職務権限基準表に明確に定めています。

【補充原則4-2-2】…取締役会の役割・責務(2)
　当社は、サステナビリティ基本方針を以下の通り定めています。
　また、持続的な成長に向けて取締役会は3ヵ月ごとに事業を管掌する取締役から事業内容について報告を受け、活発な議論を実施しています。

（サステナビリティ基本方針）
　当社は「法令遵守に関する行動指針」に基づき、(1)取引先、(2)投資家の皆様、(3)社会、(4)企業風土、(5)組織の様々なステークホルダーの権利や立場を尊重した事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に積極的に役割を果たすとともに、その実現に貢献します。

1. 環境問題への取組み
　地球温暖化防止や環境負荷の最小化に努め、暮らしや産業を支える環境資源に配慮した事業活動を推進します。
2. 人権の尊重
　人格を尊重し、国籍・人種・性別・信条・宗教・社会的地位・身体障害の個人の属性に関係なく様々なステークホルダーの人権を尊重し、多様な従業員が安心・安全・健全・健康に働くことができる労働環境の整備し、各国法制度及び国際規範を尊重し、世界各国・地域の文化・伝統・監修の理解に努め、公正かつ誠実な事業活動を推進します。
3. 人材育成
　イノベーションの創出や環境変化が激しい中における持続的競争優位の源泉となる人的資本価値の向上に努め、従業員の能力を最大限発揮できるための人事制度及び教育研修体制の整備を推進します。また、仕事と生活が両立できるよう雇用環境を整備し多様なライフスタイルに応じた環境の提供に努めます。
4. 社会からの信頼の確立
　法令や規則の遵守、高品質なサービスの提供、適切な開示と様々なステークホルダーとの対話など誠実かつ公正な事業活動を通じて社会から信頼を得る経営を実現します。また、社会貢献活動を通じて地域社会の活性化や豊かな生活環境づくりに積極的な役割を果たせるよう努めます。


【原則4-9】…独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、役員規程で定める独立役員に関する事項（一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公正な意思決定のために、自己の知見により取締役会で建設的な議論を行える人物等）を満たす候補者を独立社外取締役として選定しています。

【原則4-10-1】…独立社外役員を主要な構成員とする任意の委員会の設置
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員４名のうち３名を独立社外取締役に選任しております。
取締役の指名・報酬の決定については、取締役会に対して指名・報酬委員会が答申するものとしており、その答申を尊重した上で決定するものとしております。
　また、指名・報酬委員会は独立性を確保するため４名のうち３名を独立社外取締役で構成しており、取締役（監査等委員を除く。）の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選任・解職、取締役（監査等委員を除く。）の報酬に関する事項並びに報酬限度額（株主総会付議事項）、最高経営責任者の後継者計画及び取締役会におけるスキル・マトリクスの作成・変更等について取締役会へ答申するものとしております。
　また、当該委員は、監査等委員会及び監査等委員として意見陳述権があることを認識し、委員会及び取締役会において、適宜、客観的な意見交換を実施しており、その透明性・公平性の高い体制を構築するための役割を十分に発揮しております。

【補充原則4-11-1】…取締役の選任に関する方針・手続について
　取締役の選任に関する方針・手続きについてはコーポレートガバナンス報告書（原則3-1）に記載しております。
　また、取締役会におけるスキル・マトリクスについては、株主総会招集通知にて開示し、かつ当社のコーポレートガバナンス報告書の添付資料にも掲載しております。

【補充原則4-11-2】…取締役・監査役の役割・責務の明確化について
　取締役（社外取締役を除く）が他企業（関係会社を除く）の役員を兼任する場合は、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めています。また、取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しています。

【補充原則4-11-3】…取締役会の実効性の分析・評価について
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、 取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。具体的には、外部機関の助言を受けながら、取締役会に関連する全般的な事項について、取締役を対象に匿名にてアンケート調査を実施したうえで、その結果を分析し今後対処すべき課題を抽出しております。本年の調査の結果、昨年に引き続き概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。
また、今後の課題として、取締役会の構成員における専門性やジェンダー等の観点での多様性の確保の必要性、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用の推進などが挙げられました。本実効性評価により認識した課題については、今後取締役会において十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14-2】…取締役・監査役に対するトレーニングの方針について
　当社は、業務上必要な知識の習得及び時代の変化に応じた知識や情報を習得することが当社の発展またはリスクの回避に寄与できるものとして、役職員の参加を必須とするコンプライアンス研修を実施している他、取締役に対して外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨しています。また、その費用については、取締役の請求等により社内規程に基づき当社が負担します。

【原則5-1】…株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主の皆様への情報提供や株主様の意見を承る部門としてIR部門を設置し、IR 部門管掌の取締役を中心とした IR 体制を整備しています。日常のIR業務及び下記に記載の「対話の手段の充実」をもって当社の経営方針、経営戦略に対する株主の皆様の理解を得るよう努めています。また、当社の持続的な成長と中長期の企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ合理的な範囲で機関投資家及び個人株主からの面談依頼に応じる体制を整備しています。
【対話の手段の充実】
・ 日常におけるIR業務の充実
・ 決算説明会の開催及び説明会資料の適時開示
・ 開かれた株主総会の開催
・ 事業戦略発表会の開催
・ 当社HPにおける会社情報開示の充実
・ IR部門と経営企画・経理・法務・総務部門との連携の強化

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　①当社グループは、ROEを重視しつつ、企業価値の持続的な向上を図ることを基本方針としており、売上高、営業利益、経常利益、税引前当期純利益を主要な経営指標として、事業運営に取り組んでおります。
　②当社は、ネオメディアエンタメ事業とネオクリプト事業という、異なる市場特性を有する2事業を展開しており、それぞれの成長性・収益性・リスクを見極めたうえで、経営資源の最適な配分を行うことで、資本コストを意識した経営を推進しております。特に、ネオクリプト事業においては、金融領域に注力し、今後の企業価値向上へのさらなる貢献を見込んでおります。
　③これらの事業が属する市場は、いずれも変化のスピードが極めて速く、中長期的な市場予測が困難な環境にあるため、具体的な数値目標の設定は行っておりませんが、重要な経営課題およびその進捗状況については、株主総会や中期経営計画、四半期ごとの決算発表等を通じて、継続的かつ適切に説明してまいります。

―――

―――

―――

当社は、内部統制システム構築に関する基本方針において以下のとおり規定しております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
２．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。

　監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

　当社の指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役4名で構成しております。
　取締役（監査等委員を除く。）の選解任・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。
　また、当該委員は監査等委員である取締役として、自身に意見陳述権があることを認識し、取締役会における取締役選任及びその他の重要な意思決定の際には、適宜、客観的な意見交換を実施しております。

　当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。
　また、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、役員規程で定める独立役員に関する事項（一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公正な意思決定のために、自己の知見により取締役会で建設的な議論を行える人物等）を満たす一般株主との間に利害が対立するおそれのない社外取締役を選任することにより、経営に対する独立性・客観性を確保していると認識しております。
　なお、社外取締役の清水健次氏、小林賢治氏及び増田恵子氏の３名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　当社は、年間上限数1,250個（普通株式125,000株）、年額100百万円の範囲内で「株式報酬型ストック・オプション」を取締役（社外取締役を除く。）に対して発行することが可能となっております。
「株式報酬型ストックオプション」は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、また、株主価値の共有を進めることを目的としております。

中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を目的に今後の事業成長への貢献度などを勘案してストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の報酬等は総額で開示しております。

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
　当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
1.取締役の報酬に係る基本方針
当社は、「取締役の報酬に係る基本方針」を定め、当該方針及び「取締役の個別の報酬の決定方針」に基づき、報酬に係る審議または決定が実施されるものとしています。

取締役の報酬に係る基本方針
a.企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度であること
b.競争力のある報酬制度であること
c.公平・公正な報酬制度であること

2.取締役の報酬の構成
a.当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬は基本報酬と非金銭報酬で構成しております。
b.当社取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬は固定報酬（金銭）とし、非金銭報酬は株式報酬型ストック・オプション」としています。
c.当社の株式報酬型ストックオプションは、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆様と共有し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的としております。
d.監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬（金銭）のみとしています。

3.取締役の報酬等に関する株主総会決議日
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2020年７月28日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。取締役（監査等委員を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、当該定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役を除く。）として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

4.取締役の個人別の報酬等の決定方針
　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員のみで構成する指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針につきまして、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬（金銭）のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

a.基本報酬に係る方針
　月例の固定報酬とし役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社で定める報酬テーブルに定めた範囲内で決定するものとする。また、各事業年度に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

b.業績連動報酬に関する方針
　当社は業績連動報酬を導入していないため、現時点で当該方針はございません。

c. 非金銭報酬等に関する方針
　中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的として決定するもの。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することとする。

d. 報酬等の割合に関する方針
　取締役（監査等委員を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責及び個別の業績等を総合的に勘案し指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e. 報酬等の付与時期や条件に関する事項
　取締役の報酬等を与える時期または条件の決定に関しては以下のとおりとする。
報酬を与える時期
固定報酬 任期開始日から任期終了日
非金銭報酬 任期開始日から任期終了日
条件の決定
固定報酬 任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。
非金銭報酬 任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。

f. 報酬等の決定の委任に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬とその他の報酬の配分とする。
　取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとする。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

g.取締役の個人別の報酬の決定を委任にした理由等
　取締役会は、代表取締役社長川本寛之に対し各取締役の基本報酬とその他の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

１．当社は、取締役会を月次で開催し、事業年度の開始前に年間スケジュールを取締役へ通知することで取締役会に出席しやすい状況を確保しています。
２．取締役に対して取締役会開催前の３日前迄に開催の通知と合わせて資料の配布を行うなどして、必要な事前準備の機会を提供しています。
３．当社は会計監査人と監査スケジュールを策定し、監査に十分な時間を確保しています。
４．当社はInternal Control & AuditやAccounting & Financetを通じて、監査に必要な情報を提供しています。また、会計監査や四半期レビューの報告書等により、会計監査人と監査等委員会及び取締役会との連携を確保しています。

1. 取締役及び取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く。）１名、監査等委員である取締役４名の計６名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

2. 常勤役員会
　当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則として毎週１回開催しております。常勤役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能としております。

3. 指名・報酬委員会
　当社の指名・報酬委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成しております。
　取締役（監査等委員を除く。）の選解任・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。

4. 監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
　監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

5. リスクマネジメント委員会
　当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

6. コンプライアンス委員会
　当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりです。
(1)コンプライアンス体制の整備と強化
(2)コンプライアンス研修の実施
(3)コンプライアンス違反の調査
(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定

　当社は、監査等委員会設置会社であります。
　経営に対する管理、監督の強化を図るとともに、当社はあらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得るために、当社が属する業界及び事業に精通している取締役及び企業会計、税務、法律の経験を有する取締役を選任することで、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレートガバナンスの充実に努めています。

1. 内部統制システムの整備の状況
　当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正かつ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。
　当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、すみやかに必要な研修を実施する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
c. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
d. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。
e. 当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとともに、関係会社への教育・研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
a. 監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a. 重要会議への出席
　監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 取締役の報告義務
(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。
(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項
c. 使用人による報告
　使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。
(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
(2) 重大な法令又は定款違反事実
d. 監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
　前２項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
b. 外部専門家の起用
監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
c. 監査等委員会の必要経費
監査等委員会の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

　当社、当社子会社及び当社役員は、反社会的勢力との関係は一切ありません。
　当社グループの反社会的勢力排除・防止体制は以下の通りです。
１．全役職員に対して「反社会的勢力対策規程」及び「取引先調査マニュアル」を通じて、反社会的勢力との取引防止の周知徹底化を図っています。
２．全役職員には、入社前に反社会的勢力との関係が無いか調査しています。また、全役職員に対して反社会的勢力との関係が無い旨の誓約 書を徴求しています。
３．新規取引先には、取引開始前に反社会的勢力との関係が無いか調査しています。また、既存の取引先についても、年次で反社会的勢力との関係が無いか改めて調査しています。
４．持株比率が１％以上の株主には、反社会的勢力との関係が無いか都度調査しています。また、反社会的勢力との関係性の確認が必要と認められる場合は、持株比率が１％未満であってもチェックを実施しています。
５．全ての契約書には、反社会的勢力の排除条項の記載を必須としています。
６．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会しています。反社会的勢力との関係排除を徹底するため、必要に応じて所轄警察署の相談窓口との関係を強化しています。万一問題が発生した場合は、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとる体制を構築しています。

　当社は、現段階で買収防衛策の導入の予定はありません。

　買収防衛策を導入する場合は、その必要性、合理性、手続の適正性について株主総会においてご判断いただけるよう十分にご説明することとしています。

１．情報開示の基本的な方針
　当社は、「情報開示規程」及びタイムリー・ディスクロージャーの原則に基づいてIR部門長が適宜ディスクロージャー会議(構成員は常勤役員会と同じ)を開催し、開示の要否を判断しております。開示事項に該当する場合は「適時に、迅速に、平等に」開示を行う方針であります。情報開示にあたっては、東京証券取引所の制度的開示に限らず、あらゆる株主に平等に情報が開示されるよう、積極的に当社のホームページに掲載し、周知徹底を図ってまいります。
２・適時開示に係る社内体制
　東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の管理及び責任者として、IR部門管掌取締役を適時開示責任者及び情報取扱責任者と定めています。 適時開示の適法性、正確性、公平性を確保するため、適宜ディスクロージャー会議(構成員は常勤役員会に同じ)による開示検討を行います。
３・適時開示に係る社内手続
　【適時開示体制の概要（模式図）】をご参照ください。
４．情報開示の方法
　適時開示制度に基づく情報開示は、東京証券取引所の提供する適時情報開示システムにて開示します。また、開示した情報に加え、決算に関する補足説明等有益であると思われる情報については、積極的に当社のホームページに掲載し、周知徹底を図ってまいります。
５．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
　代表取締役直轄部門であるInternalControl&Auditは、適時開示体制が適切かつ有効に整備・運用されているかを定期的に監査し、問題点を発見した場合は、改善提案等を実施しています。