| 最終更新日:2026年8月28日 |
| 株式会社 岡山製紙 |
| 代表取締役社長 宮田正樹 |
| 問合せ先:取締役管理本部長 加藤理夫 |
| 証券コード:3892 |
| https://okayamaseishi.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、秩序ある競争の原理と公正の原則を貫く経営活動を基本姿勢として、企業の健全性・透明性を重視した事業活動を推進してまいりま
す。
このような企業理念のもと、コーポレートガバナンスは、コンプライアンス・リスクマネジメント・環境マネジメントと相俟って、企業の社会的責任を
果たすためには欠かすことができない会社経営の要件と考えております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員による取締役・取締役会の業務執行を監査する機能の他に、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。また、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能・コーポレートガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しておりますが、なお一層ガバナンス機能の充実を目指し、社会の要請に応えてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【コーポレートガバナンス・コード(2021年6月版)に基づき記載しています。】
【補充原則1-2④ 議決権行使プラットフォームの利用、招集通知英訳】
当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率、株主総会の運営状況を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳は、いずれも行っておりません。今後については、機関投資家比率、海外投資家比率の推移を踏まえて必要に応じて見直しを行う予定であります。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ) 当社は、「すべてのステークホルダーとの調和のもと、共存の精神で200年企業をめざす」ことを経営理念としております。中期経営計画は経営理念達成を礎として策定されており、その達成に向けて企業活動を行っております。2024年7月12日に、経営戦略を盛込んだ中期経営計画を公表し、以後進捗についても開示を行っております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方」に記載の通りであります。
(ⅲ) 業務執行取締役及び監査等委員の報酬等の決定に関する基本方針を有価証券報告書にて開示しております。この方針に基づき策定された報酬案は報酬委員会で審議され、その結果を踏まえ取締役会にて決議しております。
(ⅳ) 経営陣幹部の選解任につきましては、個々の候補の実績並びに経営幹部としての資質について指名委員会で審議のうえ、取締役会で候補者選任を決議しております。
(Ⅴ) 業務執行取締役候補者や社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。
【補充原則4-11① 取締役のスキル・マトリクス】
当社の取締役会は業務執行取締役が4名、監査等委員が5名の規模で構成しております。また、5名の監査等委員のうち3名が独立社外取締役となっております。当社の業務に精通した社内役員における豊富な経験と知見を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせ、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。
なお、いわゆるスキル・マトリクスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、招集通知において開示しております。取締役の選任に関する方針・手続の開示について今後検討してまいります。
【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は社外取締役が就任の際には、当社の事業内容について説明しております。また、当社の各取締役は外部セミナーへの参加を通じて取締役に求められる役割と責務に対する理解を深めるとともに、新たな課題については適宜外部有識者による講習を実施しております。なお、当社は、取締役に対するトレーニングの方針について開示しておりませんが、今後開示について検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【コーポレートガバナンス・コード(2021年6月版)に基づき記載しています。】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、また保有する株式数に応じて、取締役会においてその株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴うメリット、リスク、取引状況等を検討した上で政策保有を行っております。当社は取締役会において年1回の検討を行い重要な取引先との関係の維持・強化が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、株式を保有することとしており、保有の意義が必ずしも十分でないと判断したものについては、当該取引先との対話を通じて、保有の縮減を図ることとしております。
政策保有株式に係る議決権については、中長期的な企業価値の向上やコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点、各金融機関が発表しているスチュワードシップコード等を総合的に勘案し行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を抱かせないよう細心の注意を払うべきと考えています。当社は「取締役会規則」において、競業取引や利益相反取引は取締役会の承認事項としており、取締役会に議案として提出、承認を得ることとしております。また、実際に取引が行われた場合は、取締役会への報告を行い、株主総会招集通知や有価証券報告書にて当該取引を開示しております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で全管理職の6割以上と多数の実績があります。他方、女性及び外国人の管理職登用の実績がありませんので、2030年度に女性管理職の割合を5%以上とすることを目標に掲げ、国籍、性別等に囚われず企業価値向上につながる人材登用を積極的に進めてまいります。
人材育成方針としては現場のスペシャリストと融合するリーダー層両輪の獲得・育成を目指すこと、社内環境整備方針としては1.ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進と2.健康と安全が確保された環境づくりを目指すことを掲げ、健康経営優良法人認定の継続など取組を進めております。
以上の内容につきましては、有価証券報告書において開示しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は2024年、当社が直面している事業環境や課題、将来想定される社会課題や環境課題および主なステークホルダーを考慮に入れ、当社にとってのサステナビリティ課題を社内で議論し、人的資本への投資と気候変動への対応を中心とするマテリアリティ(重要課題)を特定いたしました。また、2024年8月には代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を新たに設置し、サステナビリティに関するガバナンス体制を構築いたしました。同委員会において、2025年2月にはマテリアリティを基にサステナビリティに関する基本方針を決定しております。今後同委員会を中心に取組の促進や進捗確認を行ってまいります。
以上の内容につきましては、有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は「取締役会規則」および「職務権限規程」にて、取締役会決議事項および代表取締役決議事項を明確に定めております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会の決定に従い、取締役の指揮・監督の下で迅速な意思決定を行い業務執行にあたっております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営や製造業等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
当社の取締役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けております。兼任が発生する場合はその数を合理的な範囲にとどめ、兼任状況を有価証券報告書、招集通知に毎年開示致します。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
令和8年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、令和8年6月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の構成や審議時間等の運営についておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
前回実施した実効性評価では、DX推進や人材戦略の監督等について課題が共有されたところですが、情報システム部門の体制強化や人事制度改定の監督を実施する等の改善に取り組み、その効果は着実に現れていると認識しております。
一方で経営戦略、経営計画や事業ポートフォリオについての議論が不十分といった意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、建設的な対話を通して株主や投資家の皆様と理解を深めあうことが重要と考えておりHPに非財務情報を積極的に掲載することで適宜適切かつ正確な情報開示に努めております。
また、当社では総務経理部がIR担当窓口であり、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のもとIR活動を積極的に推進しており、株主からの要望があった場合には個別面談にも対応しております。取締役会では、必要に応じて取締役管理本部長が適宜報告を行い、株主との建設的な対話を経営に反映可能な体制としております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

当社は、自社の資本コストについて外部機関の意見も参考にしつつ、定期的な把握を行っており、現在自社の株主資本コストを7~10%と認識しております。これを十分上回るROE水準を達成できていないことが、PBR0.5倍程度と、目安の1.0倍を下回っている原因のひとつであると考えております。
資本収益性の更なる向上と市場評価の改善に向けて、人的資本への投資を含むサステナブル経営に向けた重要課題や設備投資方針等を含む中期経営計画を2024年に策定し、2026年7月にはその進捗を開示いたしました。また、2025年6月には配当方針を変更し、株主資本配当率(DOE)2.0%以上を目安に決定することといたしました。今後も株式価値の向上により一層取り組んでまいります。
【大株主の状況】

| 王子ホールディングス株式会社 | 2,268,793 | 48.84 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | 235,865 | 5.07 |
| 株式会社中国銀行 | 213,000 | 4.58 |
| USBK NA JP I&W TS | 125,000 | 2.69 |
| 須山木材株式会社 | 62,200 | 1.33 |
| 細羽 強 | 53,800 | 1.15 |
| 岡﨑 達也 | 53,764 | 1.15 |
| 岡﨑 直也 | 52,800 | 1.13 |
| 岡山製紙従業員持株会 | 49,900 | 1.07 |
| 津川 孝太郎 | 48,800 | 1.05 |
補足説明

当社は、自己株式を855,076株保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 5 月 |
| パルプ・紙 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
【取締役関係】
| 員数の上限を定めていない |
| 1 年 |
| 社長 |
| 9 名 |
| 選任している |
会社との関係(1)
| 田井 廣志 | 他の会社の出身者 | | | | | | | △ | | | | |
| 中野 学 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 加来 典子 | 弁護士 | | | | | | | | ○ | | | |
| 岡﨑 達也 | 他の会社の出身者 | | | | | ○ | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 田井 廣志 | ○ | ○ | 田井廣志氏は、主要株主である王子ホールディングス株式会社の出身者で同社の監査役でありましたが、2013年6月に退任しております。また、2014年8月から、当社社外取締役を務めております。
| 田井廣志氏は板紙業界及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、引き続き当該知見を活かして取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 |
| 中野 学 | ○ | ○ | ――― | 中野学氏は大手素材メーカーにおいて生産・技術開発に長く携わり豊富な知見を有するとともに事業経営の経験もあり、当該知見を活かして取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
|
| 加来 典子 | ○ | ○ | 加来典子氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士法人後楽総合法律事務所に所属しております。 当社は同事務所に対し弁護士報酬の支払いをしておりますが、直近事業年度に同事務所に支払った報酬額は2百万円未満であり、当社及び同事務所のいずれにとっても加来典子氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。 | 加来典子氏は弁護士として企業法務に精通しており、法律の専門家としての立場から、取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 |
| 岡﨑 達也 | ○ | | 岡﨑達也氏は、当社の主要な取引先である岡山ガス株式会社の代表取締役社長を務めております。 | 岡﨑達也氏は当社の事業拠点である岡山で企業経営に携わり、企業経営と地域経済への豊富な知見を有していることに加え、公認会計士として監査法人での勤務経験があることから、財務及び会計に精通しており、これらの知見を活かして取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したため、社外取締役に選任しております。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき部署として内部監査室を設置し、使用人を2名配置しております。
当該使用人の異動、給与等人事権にかかる事項の決定には、監査等委員会と事前に十分な協議を行う等、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するよう配慮する体制としております。
また、監査等委員より業務監査に必要な情報提供、補助業務を求められた取締役及び使用人は適切に対応できる体制としております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に監査計画の調整、監査結果報告等を行うことで連携を強化しております。
また、代表取締役社長は定期的に監査等委員会、会計監査人と打合せ、監査の状況等について意見交換を行っております。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
当社は任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬等に関して、その評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能・コーポレートガバナンス体制の充実と説明責任の強化を 図るため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会および報酬委員会をそれぞれ設置しております。
各委員会の概要は以下のとおりです。
[構成]
各委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選任しております。
また、オブザーバーとして監査等委員である取締役の出席が可能となっております。
いずれの委員会も現在の構成員は以下のとおりです。
委員長:独立社外取締役 田井廣志
委 員:独立社外取締役 中野学、同 加来典子、代表取締役社長 宮田正樹
[役割]
指名委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、取締役候補者の選任、取締役の昇降格などを審議し、取締役会に答申します。
報酬委員会は、役員報酬制度、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
2018年8月28日開催の第177回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。なお、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の枠内(年額200百万円以内)で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)につき、年額50百万円以内といたします。
該当項目に関する補足説明

2026年5月期に支払った当社の取締役に対する報酬は以下のとおりです。
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) 5名 67,809千円
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) 1名 10,550千円
社外役員 4名 20,850千円
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬等の額につきましては、2018年8月28日開催の第177回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額200百万円以内、監査等委員である取締役について年額60百万円以内と決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び株式報酬により構成し、支払うこととする。
2.基本報酬、賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、その個人別の報酬額は、取締役の役位、職責及び在任年数、当社の業績並びに従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
また、賞与は、原則として毎年6月、12月の支払いとし、その個人別の報酬額は、取締役の役位、職責及び在任年数、当社の業績並びに従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、原則として毎年10月に交付する譲渡制限付株式とし、その個人別の内容は、取締役の役位、職責及び在任年数並びに当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定した方針に基づく内部規定によるものとする。
4.基本報酬の額、賞与の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準等を参考にして決定するものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
個人別の基本報酬額及び賞与額については、株主総会により決議された報酬総額の範囲内で、報酬委員会で審議の上、取締役会にて決議し決定するものとする。
なお、株式報酬については、株主総会により決議された報酬総額の範囲内で、取締役個人別の割当株式数を内部規定によって算出し、報酬委員会で審議の上、取締役会にて決議する。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を説明する体制を採っております。併せて各種の社内情報を説明しております。
また、内部監査を担当する内部監査室員に監査業務に必要な事項を指示・命令することができる体制を採っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を3名以上、監査等委員である取締役の員数を3名以上と定款に定めております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
(1)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役5名で構成されており、毎月1~2回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、社外取締役である監査等委員4名の計5名で構成され、定例の監査等委員会を原則として毎月1回開催しております。監査等委員会では、監査等委員以外の取締役の業務執行について、会計監査人、内部監査室等と連携を取りながら、内部統制システムを利用した適法性・妥当性の監査・監督を実施しております。
(3)会計監査人
会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を担当している公認会計士は浦上卓也、宮脇亮一であります。
(4)内部監査室
内部監査部門として、内部監査室を設置しております。監査等委員会との連携のもと、年度監査計画にもとづき内部監査を実施しております。
(5)執行役員制度
業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行っております。本報告書提出時点で執行役員は3名在籍しております。
(6)責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外取締役と、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(7)指名委員会・報酬委員会
本報告書の「II 1.(4)【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社はコーポレート・ガバナンスの体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関与することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 2026年8月27日開催の当社第185回定時株主総会に係る招集通知につきましては、2026年8月3日に発送しました。 |
| インターネットによる議決権の行使を可能としております。 |
| 期末における直近の営業の概況、財務情報、トピックス等のIR情報を当社ホームページに掲載しております。 | |
| 取締役を本部長とする管理本部が、当社のIRを担当しております。 | |
当社は、地元岡山に根差してステークホルダーとの「共存」を図り、古紙を原料とするビジネスモデルを通じた資源循環型経済の実現を追求することで事業価値を創出し、これまでに培ってきた技術と伝統を次の100年へとつなげていくことを目指しています。 また、社会的な課題である環境保全の観点から、紙の合理性、安全性が再び見直される中、一製紙メーカーとして、効率化、省資源、省エネルギー化等の技術を駆使し、資源循環経営を進めていく必要があると考えています。 なお、詳細については当社ウェブサイトの「サステナビリティ」のページをご覧ください。 https://okayamaseishi.co.jp/sustainability/ |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を次のとおり定めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員が職務を執行するにあたり、自律的行動規範を定めた企業倫理行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務経理部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員研修等を行う。
取締役会の任意委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の指名および取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
内部監査室は、適宜コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。法令上疑義のある行為、不正・違反行為等については直接情報提供を行う手段として、内部通報制度に基づくヘルプラインを設置・運営する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書取扱規程に基づき管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス・財務報告・品質・情報システム・事務処理・環境等の事業活動の遂行に関連するリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を行い、リスクの予知、予防、管理に努める。リスクが発生した場合には、リスク管理規程、緊急事態対策規程等の規定に基づき、社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の効率化、業務活動の円滑化、責任体制の確立等を図るため、役職員が共有する職務権限、業務分掌等を定めた職務権限規程、業務分掌規程等に基づき職務を執行する体制を確立する。また、取締役会による中期経営計画の策定、同計画に基づく事業部門単位の業績目標と予算の設定とITを活用した月次業績管理の実施、取締役会による月次業績のレビューと改善策の検討・実施等によって取締役の職務の執行の効率化を図る。
5.監査等委員の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項
監査等委員は、内部監査室所属員に監査業務に必要な事項を指示・命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な指示・命令を受けた同所属員はその指示・命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員から監査を十分に行うために補助使用人を必要とする旨の申し出があった場合には、取締役会は、補助使用人等の人数及び地位等の事項について審議の上、その結果を監査等委員に報告するものとする。
6.補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する補助使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとし、補助使用人の人事考課については監査等委員会が行うこととする。また、人事異動、報酬等については監査等委員会の同意を得て、それらの事項を決定することとする。
監査等委員会は、内部監査室に対し、監査等委員会の監査・監督活動の補助を指示する権限を有し、内部監査室は、実施した結果について監査等委員会に定期的に報告する。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
経営に関する事項その他重要事項については、監査等委員会に報告する体制を確立する。また、必要に応じ役職員が監査等委員会に直接報告・説明することができるものとし、当該役職員が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針
監査等委員の請求等に従い、円滑に行うものとする。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が必要と認める場合には、独自に専門の弁護士、公認会計士を起用し、監査業務に関する助言を受けることができるものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により、「内部統制基本方針」として、上記に続いて次のとおり定めております。
10.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)基本方針
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然たる態度で臨み、関係の完全な遮断、排除を行うとともに、付け入る隙を与えない企業活動を実践する。トラブルが発生した場合には企業をあげて対応する。
(2)基本方針に基づく対応
事業遂行にあたっては企業トップから従業員一人一人に至るまで遵法の意識を持つと同時に社会的良識を備えた善良な市民としての行動規範を確立し遵守することにより、企業活動のあらゆるレベルにおいて反社会的勢力や団体との結びつきを阻止し、健全な企業風土を醸成する。
①反社会的勢力及び団体との関係遮断に全社的に対応するために、総務経理部を担当部署とし、窓口は総務経理部(法務担当)とする。
②反社会的勢力担当部署は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係遮断のための取り組みを実施するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、警察、暴力追放運動推進センター等の外部関係機関との連携を図る。
③反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲で自社内の取引状況を確認する。また、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する。
④反社会的勢力による不当請求がなされた場合には該当情報を速やかに所属長に報告するとともに、担当部署に報告・相談し、更に担当部署より取締役会に報告する。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
(1)決定事実の開示
取締役会において決定した事実については、証券取引所の規定に従って開示しております。
(2)発生事実の開示
重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した担当取締役が取締役会に報告を行い、証券取引所の規則に従い開示しており ます。また、その他緊急に開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役が速やかに開示の決定を行っております。
(3)決算に関する情報の開示
決算に関する情報については、総務経理部において決算財務数値を作成し、取締役会において承認し、開示しております。
(4)内部情報の管理
役員及び従業員における内部情報の管理については「機密情報管理規程」を制定しており、これに基づき徹底を図っております。