当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
その中で、コーポレートガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。
経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでいきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】

（ⅰ）株式の政策保有に関する方針
＜保有方針＞
当社では、事業の飛躍・拡大、持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えており、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を政策保有株式として保有しています。

＜保有の合理性の検証方法＞
当社が保有する政策保有株式については、毎年５月の取締役会で定期的に検証しています。
個別銘柄ごとに資本コスト（WACC）と総資産利益率（ROA）を踏まえて、配当利回りや取引額など保有に伴う便益やリスクを定量、定性両面から検証し、中長期的な観点から保有の合理性・必要性を判断しています。なお、保有が相当でないと判断された場合は、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、縮減を進めます。

＜個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
前述の方法により、取締役会にて保有の合理性の検証を行ったところ、2025年度は４銘柄の売却を実施し、2026年３月末時点の政策保有株式の銘柄数は51銘柄となりました。（貸借対照表計上額の合計額は13,401百万円から43,551百万円となりました）。コーポレートガバナンス・コード施行前事業年度末（2015年３月末）時点では104銘柄（31,164百万円）でした。
なお、2026年３月18日付の「（開示事項の経過）大王製紙株式会社と北越コーポレーション株式会社の戦略的業務提携の深化に関するお知らせ」のとおり、北越コーポレーション株式会社の株式については、同社との間で2024年５月に戦略的業務提携基本契約を締結しており、生産技術・原材料購買・製品物流等における連携の維持・強化を目的として保有しています。本業務提携の深化のため、2025年度に同社株式の追加取得を行っていますが株価への影響、各種資本政策や株主還元策等を考慮しながら、相互に相手方に対する議決権割合を５%～10%程度の水準まで減少させる方針です。

（ⅱ）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、発行会社における財務の健全性への影響や、その企業の中長期的な企業価値の向上と株主価値の向上に資するかどうか等を勘案し、総合的に賛否を判断します。

（ⅲ）政策保有株主との関係について
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】

当社グループにおいて関連当事者間取引を行う場合の手続の枠組みについては、「コーポレートガバナンス基本方針」の第16条（関連当事者間取引の管理体制）に記載していますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス基本方針：https://www.daio-paper.co.jp/company/governance/

【補充原則２－３①　サステナビリティを経営課題とした取組みの検討】

当社は、自社の事業成長とあらゆるステークホルダーへの価値提供を図り、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」の実現を目指しています。その実現に向け、「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」を策定し、以下の10のマテリアリティ（重要課題）を特定し、リスク対応と機会創出の両面から取組みを推進しています。
　①事業ポートフォリオの戦略的変革
　②グローバル展開の加速
　③新規事業の創出
　④地域社会との共生
　⑤持続可能なサプライチェーンの確立
　⑥人権尊重と人財育成、社員への思いやり
　⑦公正で透明性の高い経営
　⑧気候変動への対応
　⑨循環型社会の実現
　⑩森林保全と生物多様性の維持　
また、マテリアリティは経営理念の４つの柱に基づき整理し、取組みを推進しています。
　①ものづくりへのこだわり
　②地域社会とのきずな
　③安全で働きがいのある企業風土
　④地球環境への貢献
さらに、これらの取組みを全社員の行動につなげるため、当社のパーパス「誠意と熱意をもって、３つの生きる（衛生・人生・再生）を成し遂げ、やさしい未来を実現する」を、大王グループの共通の思いとして掲げています。
マテリアリティに対する具体的な取組みは、世界共通目標であるSDGsと連動した当社目標を設定しています。また、可能なものについては定量指標化を行い、各目標の達成状況を把握しています。これらの進捗は、代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」においてモニタリングしています。
さらに、これらのサステナビリティに関する戦略・方針及び課題に対する取組み状況は、四半期ごとに経営会議へ報告するとともに、内容に応じて取締役会へ報告しています。
なお、サステナビリティの取組みについては、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】

当社は、事業環境の変化や社会の要請に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、多様な人財が挑戦し、能力を発揮できる企業風土の醸成と、人財育成への継続的な取組みが不可欠であると考えています。
この考え方の下、性別・年齢・国籍・採用形態等にかかわらず、社員一人ひとりが自律的に学び、成長し、役割を発揮できる環境整備を進めています。これらの取組みの積み重ねが、事業を支え、将来を担う中核人財層の育成につながっています。
当社における中核人財とは、事業責任者や会社経営を担う人財に加え、営業・技術開発・生産・管理部門等において、事業競争力の中核を担い、経営戦略の実行において重要な役割を果たす人財を指します。

１．女性活躍推進
女性人財については、これまで管理職候補層の拡大を中心に取り組んできましたが、2025年度は、育成に留まらず、実際の登用や役割付与を見据えた新たな視点での施策に取り組みました。具体的には、女性リーダー層（チーフ）と上司を組み合わせた実践的な研修による育成の工夫、社外の視点を取り入れた交流による意識改革、メンタリング等を組み合わせ、女性自身の意欲喚起に加えて、職場側の意識・行動変容にも働きかけてきました。その結果、女性チーフ職比率は2025年度に前年差+3.2%と増加しました。また、複数の部門において女性人財の管理職登用が進むなど、女性管理職比率は2025年度に前年差+1.0%と増加し、育成から登用への移行が成果として表れています。
今後も、女性が当社における多様性確保の重要な要素と位置付け、会社全体の意識改革と挑戦を後押しする環境整備を進めるとともに、中核人財候補として適切な評価・育成を継続していきます。

２．海外人財プールの拡大について
海外事業の拡大を見据え、海外赴任経験者や海外子会社人財を含めた人財プールの形成と拡充に取り組んでいます。海外勤務や異文化環境での業務・マネジメント経験を通じて得られる知見を、将来の事業責任者や経営人財の育成に活かすことを目的に、計画的な配置や経験付与を進めています。

３．中途採用人財・シニア人財・外国籍人財について
中途採用人財については、即戦力及び専門人財の確保を目的に採用を進めた結果、社員に占める中途採用者の割合は年々上昇し、現在では当社の人財構成における重要な要素となっています。これらの人財についても、採用形態にかかわらず、役割や期待、成果に基づき配置・育成を行い、中核人財としての活躍を促進しています。さらに、年齢にとらわれず経験や専門性を活かせる環境づくりの一環として、シニア人財の活躍を後押しする制度の見直しを進めています。特に、生産部門においては、長年培われた知見や技能が事業継続において重要な役割を果たしており、役割に応じた処遇や働き方の見直しを通じて、引き続きの活躍を促しています。
加えて、操業現場を支える人財の安定的な確保を目的として、外国籍人財の受入れを開始しました。
今後、必要な教育・支援を行いながら、現場を支える人財としての定着を図っていきます。
当社は、これらの多様な人財の活躍について、女性管理職比率や女性チーフ職比率等の指標に加え、中途採用人財、海外経験者、シニア人財、外国籍人財の役割発揮状況等を踏まえながら、人財戦略委員会において継続的に確認・検討を行っています。今後も、社員一人ひとりの挑戦を後押しする企業風土を基盤に、多様な人財が事業を支え、牽引する体制づくりを進めていきます。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、人財部・財務部で構成される「年金資産運用委員会」を主管とし、企業年金の適切な運用・管理を行っています。
また、運用・管理に携わる担当者は、実務や研修等を通じて資質向上に努めており、法令や制度運営に関する情報収集を継続して行っています。引き続き、従業員の利益確保のために、運用受託機関に対してモニタリングを行うことで安定的な資産形成に努めていきます。

【原則３－１　情報開示の充実】

（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画
当社の行動規範・ポリシー、目指すべき姿、長期ビジョン及び中期事業計画については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
行動規範・ポリシー：https://www.daio-paper.co.jp/company/policy/
大王グループの目指す姿：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/aspiration/
長期ビジョン：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS90325/1ef1e82b/b392/463c/9746/7ea93b415824/20240515115937174s.pdf
中期事業計画：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/plan/

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス基本方針：https://www.daio-paper.co.jp/company/governance/

（ⅲ）取締役の報酬決定の方針・手続
取締役の報酬等については、当社の中長期的な企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、経営管理・監督に高い能力を発揮できる人財を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
業務執行取締役の報酬は、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、株主総会で決定した限度額の範囲内で、業務執行取締役については、報酬委員会が個人毎の評価・報酬額について決定します。
当社の業務執行取締役の報酬決定の方針・手続については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第11条（報酬委員会）に、また、取締役の個人別の報酬決定方針については、別紙「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に記載していますので、ご参照ください。

（ⅳ）取締役の選解任及び候補者の指名の方針・手続
当社の取締役の選解任と候補者の指名を行う際の方針・手続については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第６条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任手続等）、第７条（監査等委員である取締役の指名手続）及び第10条（指名委員会）に記載していますので、ご参照ください。

（ⅴ）取締役候補者の個々の選解任理由
取締役の選任理由は、「第115回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。なお、社外取締役の選任理由については、本報告書の【取締役関係】に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】

１．サステナビリティについての取組み・気候変動の影響開示
当社は、「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」を経営理念とし、2021年５月には、「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」を発表しました。企業として描く「やさしい未来」の姿やその実現に向けた考え方については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/
その中で特定した10のマテリアリティのうち、「気候変動への対応」「循環型社会の実現」「森林保全と生物多様性の維持」は環境に関するものであり、特に「気候変動への対応」は最重要課題の１つと位置付けています。当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、４要素である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」と「戦略」策定のプロセスであるシナリオ分析について、当社ウェブサイト及び、統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/organic/tcfd/
ガバナンス体制について、代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する戦略や方針等を議論しています。
サステナビリティ戦略である「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」についても「サステナビリティ委員会」で議論の上、取締役会で策定しました。
その戦略に沿った取組みをサステナビリティ委員会で推進し、さらに、取組みのパフォーマンスを上げ結果を出すための下部会としてサステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会（①地球温暖化対策部会②TCFD対応部会③森林・生物多様性対応部会④環境負荷低減部会⑤価値共創部会⑥SDGs調達推進部会⑦ESG情報開示充実部会）を設置しています。
サステナビリティ委員会では各部会の具体策を評価・進捗確認し、これらを含めたサステナビリティの課題や進捗を定期的に経営会議に諮る体制とし、機能させています。
2050年のカーボンニュートラル達成は、非常に高い目標であると同時に、カーボンプライシング等の法制度によっては財務インパクトの大きなリスクとなり得ます。一方で、海洋プラスチック問題解決に向けた減プラスチックの流れは、「紙」の代替需要の拡大につながる大きな機会と捉えています。
また、気候変動問題は個社個別の最適解が必ずしも全体最適にならない社会全体の課題です。当社は地域全体での脱炭素化に取り組んでいくため、四国中央市カーボンニュートラル協議会の活動をはじめ、トンネルコンポストによる一般廃棄物の資源化、紙ングハウスを利用した連携事業など、地域と協働した取組みを進めています。今後も、地域全体のカーボンニュートラル実現及び課題の解決に貢献していきます。

２．人的資本への投資について
当社は長期ビジョン「Daio Group Transformation　2035」において、グローバル展開、研究開発力・マーケティング力の強化、化石燃料から廃棄物・木質燃料へのエネルギー転換といった重要な変革テーマを実行していく上で“価値創造の源泉”は人だと捉えています。変化や挑戦に前向きなマインドを持つ人財が絶えず活躍する「誰かの挑戦を後押しできる企業文化」の醸成を目指しています。個の成長と会社の成長が互いに好循環を生み出すことが、企業の持続的な成長に繋がると考え、「個の尊重、会社と社員の公正かつ共創できる関係性の構築」を人財施策の土台に置き「個の成長支援」「多様性を活かす」「変革・挑戦の促進」といった３つの戦略の柱に基づく人財施策を実行しています。
「個の成長支援」として、「Daio Career Challenge（キャリア選択社内公募制度）」及び外部研修受講者の公募制度を通じ、社員が自律的にキャリア形成及び能力開発に取り組める体制を整備しています。あわせて、自己申告制度や評価面談と連動したキャリア面談を実施し、上司との対話を基軸とした配置・育成を推進しています。
また、グローバルに活躍する人財の育成強化を目的に、海外留学や異文化対応力研修等を継続的に実施しています。特に、2024年度より開始した若手社員向け海外語学留学プログラムは、2025年度に複数名が修了しており、2026年度以降も継続・発展させることで、語学力及びグローバルマインドセットの早期醸成を図っていきます。
「多様性を活かす」については、【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】を参照ください。
「変革・挑戦の促進」では、人財戦略で掲げる「誰かの挑戦を後押しできる企業文化」の醸成を目指し、マネジメント変革を促す施策として、「１on１ミーティング」「360度評価」「管理職の役割・評価基準の見直し」を2025年度より導入しています。１on１ミーティングでは、管理職が担当者の話を傾聴し、指示・管理を中心とした関わりから、対話を通じて成長や挑戦を支援するマネジメントへの転換を目的としています。360度評価については、管理職自身が自らのマネジメントを振り返り、改善につなげる仕組みとしています。また、管理職の役割・評価基準の見直しにおいては、挑戦を後押しする行動や部下育成、心理的安全性の確保といった要素を明確化し、管理職に求める役割を示しました。これらの施策を通じて、支援型のマネジメントを推進し、社員一人ひとりが変化や挑戦に前向きに取り組める組織風土の定着を図っています。
当社は、社員のエンゲージメントを高めることがイノベーションを生み出し、企業価値の持続的な向上に繋がると考えており、人財施策の土台である「個の尊重、会社と社員の公正かつ共創できる関係性」の状況をはかる手段として、年２回エンゲージメントサーベイを実施しています。サーベイ結果から読み取れる組織運営上の課題解決に向けた取組みを各管理職の業績目標の項目に挙げ、会社全体でエンゲージメント向上を推進しています。また、健全な組織運営、企業の持続的成長に「社員の健康」は欠かせず、2014年度に公表した「大王グループ健康宣言」にて、「活力ある健全な企業グループとして永続的に進化・発展していく」を掲げ、心身の健康増進に取り込んでいます。2025年３月には３度目となる「健康経営銘柄」、８年連続の「健康経営優良法人（大規模法人部門）～ホワイト500～」に選定されました。

３．研究開発・知的財産への投資について
当社は、紙・板紙及びホーム＆パーソナルケア商品を生産・販売する総合製紙メーカーとして、持続的成長と社会課題解決の価値共創の実現に向けて、新商品、新サービス及び新素材を生み出すための研究開発に取り組んでいます。
研究開発の投資に関し、当社グループでは長期ビジョン「Daio Group Transformation 2035」で掲げている通り、売上高研究開発費比率2.0％(2035年度)への拡大を目指しています。拡大に向け、新商品、新サービス及び新素材を生み出すための研究開発への投資を段階的に増額し、人・施設を含む研究開発体制の強化及び整備を推進していきます。特に、セルロースナノファイバー（CNF）やバイオリファイナリーといった新素材分野においては、木質資源が持つ無限の可能性を解放すべく、研究開発投資を一層強化しています。あわせて、大学や国内外の研究機関との提携や社外研究所等との連携・共創を推進することで、他社との関係で競争優位の確立に向けたイノベーション創出を加速しています。
また、ホーム＆パーソナルケアの分野では、1979年にエリエールブランドで衛生用紙市場へ参入して以来、生活者の視点でマーケティング部門、営業部門、開発部門が一体となって商品を開発し、ベビー用紙おむつ、フェミニンケア、大人用紙おむつといった加工品へ商品群を広げてきました。
第５次中期事業計画以降、グローバル市場も含めさらにＢtoＣ商品の売上を拡大するため、2023年に参入したペットケア用品のように国内外の成長分野へ新規参入を図っていきます。
知的資本に関し、当社は、企業価値に転換し得る様々な要素（例えば、ブランド、知識、ノウハウ、営業秘密及びデータなど）を広義の知的資本と定め、当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けて知的資本を戦略的に活用する知的資本経営を推進しています。当社は、知的資本経営の推進に当たり、知的資本の中において企業価値の源泉として重要な要素である知的財産を中核に据え、知的財産の形成、強化及び拡充に向けて知財投資を強化しています。また、当社は、長期ビジョン及び第５次中期事業計画と連動して、知的財産を含む広義の知的資本を戦略的に活用することで、知財面から事業強化、競争優位の確保及び新事業創出を支援しています。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】

当社は、執行と監督を分離する方針の下、取締役会規則及び取締役会付議事項細則において、取締役会に付議すべき事項を定めています。
それらは、法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上重要な事項からなっています。
また、当社は、2025年６月の株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行するとともに、執行役員制度の見直しを行い、モニタリングを重視した取締役会運営へと移行しました。
これにより、取締役会は中長期の経営戦略等に関する議論・決定に重点を置くとともに、監督機能の一層の強化を図っています。経営陣（業務執行取締役及び委任型執行役員）に対しては、取締役会で決定された方針及びその実行計画に基づき、業務執行に関する権限を適切に委任しており、意思決定の迅速化を図ることで、企業価値の向上に取り組んでいます。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社の社外取締役の独立性基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」の別紙「独立社外取締役の独立性基準」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の設置、運用】

当社の指名委員会・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役で構成しています。当社の指名委員会・報酬委員会の目的、権限、構成等については、本報告書の「Ⅱ　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」、「コーポレートガバナンス基本方針」の第９条（任意の委員会の設置）、第10条（指名委員会）及び第11条（報酬委員会）に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社は、取締役候補者を決定するに際し、取締役会として企業経営、財務戦略、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見、専門性を備えたバランスの取れた構成とすることを基本方針としています。
取締役会のバランス、多様性、規模ならびに取締役の選任に関する方針及び手続については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第５条（取締役会の構成）及び第６条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任手続等）に記載していますので、ご参照ください。
なお、現時点の取締役の略歴及び特に期待する分野等については、「第115回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
第115回定時株主総会招集ご通知：https://www.daio-paper.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】

取締役の他の上場会社の役員等の兼任状況については、「第115回定時株主総会招集ご通知」及び「事業報告」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要】

当社は、取締役会の機能向上及び中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性について毎年、自己評価及び分析を実施しています。
2026年２月には、監査等委員を含むすべての取締役を対象に、外部機関が実施主体であるアンケート調査を行い、当該外部機関に直接回答する方式とすることで、回答の匿名性及び客観性を確保しました。アンケート結果の集計及び分析結果については、外部機関からの報告を受けたうえで、2026年５月開催の取締役会において、取締役会として分析・議論・評価を行いました。
その結果、取締役会の構成、運営及び議論の状況については全体としておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会がその役割・機能を適切に果たしていること、ならびに取締役会全体としての実効性は確保されているものと認識しています。
前回の実効性評価においては、IR・SR活動の在り方の見直しや、取締役会における議論のさらなる活性化が課題として共有されましたが、以降、SR面談結果の取締役会での審議、取締役会付議事項細則の見直し及び論点の明確化等の改善に取り組んできました。これらの取組みについては、取締役会における議論の質や論点の明確化といった点において、一定の成果が現れているとの評価が得られました。
一方で、今回の実効性評価においては、資本コストや資本効率を意識した経営に対する監督の在り方、人的資本経営に対する取締役会の監督機能のさらなる強化、ならびに取締役会における審議の内容や運営面の一層の改善といった点について、引き続き検討を要する課題として意見が出されました。
当社取締役会は、これらの評価結果及び課題認識を踏まえ、重点的に検討すべきテーマを明確化したうえで必要な対応を講じ、取締役会における議論の質の向上及び監督機能の実効性を高める取組みを、今後も継続的に推進していく方針です。特に、資本効率向上に向けた事業ポートフォリオの変革や人的資本経営を支える人財戦略・後継者育成に関する議論の深化を図ります。

【補充原則４－１４②　取締役に対する研修等の方針】

当社の取締役に対する研修等の方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第８条（取締役の研修等の方針）に記載していますので、ご参照ください。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に関する方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第１章（総則）及び第20条（ステークホルダーとの建設的な対話に関する方針）に記載していますので、ご参照ください。
当社は、株主を含むステークホルダーに対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明するよう努めています。
また、国内外の主要機関投資家・株主との間で建設的な対話に努めており、対話内容を経営陣へ随時報告を行うとともに、対話から得た意見・助言を経営に活かしています。
ステークホルダーとの対話を促進するための体制整備・取組みについては、以下の通りです。

１．コーポレート部門　経営企画本部長が統括し、コーポレート部門　経営企画本部広報・IR部が対応窓口となり、社内の関係部門と連携して対応します。

２．対話を通じて寄せられた意見・懸念などについては、対応窓口であるコーポレート部門　経営企画本部広報・IR部から適宜経営陣に対して速やかに報告し、関係部門と連携の上、適切に対処するよう努めます。

３．対話に際しては、諸法令に則りインサイダー情報を適切かつ慎重に管理します。また、当社はIR活動を積極的に行っています。取組みや方策等の詳細については、本報告書の【IRに関する活動状況】に記載していますので、ご参照ください。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社では、３カ年の中期事業計画を策定し、その概要を開示しています。
中期事業計画の進捗管理にあたっては、自社の資本コスト（WACC）を的確に算定・把握した上で進捗状況の確認・分析を行い、必要に応じて、事業ポートフォリオや投融資計画などの経営資源の配分の見直しを実施しています。
第５次中期事業計画においては、引き続き社内管理指標として投下資本利益率（ROIC）を活用し、事業単位での資本効率を意識した経営を実施しています。
当社の中期事業計画の概要やその進捗については、当社ウェブサイトや各種説明会、ならびに統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
中期事業計画：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/plan/
各種説明会資料：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/presentation/
統合レポート：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/report/

【株主との対話の実施状況】

当社は、IR活動を通じて国内外の主要機関投資家・株主との建設的な対話を行っています。IR活動の実施状況については、本報告書の【ＩＲに関する活動状況】、ならびに統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
統合レポート：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/report/
原則５－１記載の対話の方針に則り、投資家・株主とのIR活動の強化に努めています。
また、当社は、当社株式を保有する国内外の機関投資家との対話の促進及び良好な関係の構築のため、SR活動を行っています。
SR活動では、経営企画本部長が機関投資家と個別に面談し、主に経営戦略やコーポレート・ガバナンス、サステナビリティに関するテーマを中心に建設的な対話を行っています。
2025年度に実施した機関投資家との対話を通じて把握した意見等は、経営陣及び関係部門に共有し、当社グループの経営改善に活かしています。

当社はPBRが1.0倍を下回る現状を経営の重要課題と認識し、収益性と資本効率の改善を最優先に取り組んでいます。資本コストに対しROE・ROICが低水準であり、ROIC経営の浸透や投融資基準の強化により資本効率改善を推進中です。第5次中期事業計画（2024～2026年度）では海外事業の構造改革を着実に進めるとともに、資本効率を重視した経営への転換を進めた結果、最終年度の2026年度は、ROEは当初見込みの4.5％に対し、5.2％を見込んでいます。2025年度には海外事業の構造改革の一環として、中国事業において工場及び生産設備の一部売却による固定費の削減、ベビーケアにおけるSAPシート品の新商品発売、フェミニンケアのブランド育成などを進め、収益性は着実に改善しています。加えて、当社は企業価値向上の一環として、北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携を深化させ、対等な資本関係の構築を通じて提携施策の実効性を高めています。物流・原材料購買等における協業効果の拡大に加え、中期的には資本効率を意識した資本関係の見直しも視野に入れ、持続的な企業価値向上につながる取組みを進めています。引き続き、積極的な投資家との対話を通じ、企業価値向上に資する成長投資と株主還元のバランスを重視した経営を推進していきます。

１．現状認識
PBRは現在1.0倍を下回っており、当社はこの状況を経営の重要課題と認識しています。当社は紙パルプ業界において化学セクターにも事業を展開する独自のポートフォリオを構築し、2021年度までは業績を着実に伸ばしてきました。当時は成長戦略への期待が高まり、PBRも1.0倍以上を維持していましたが、2022年度以降はホーム＆パーソナルケア海外事業の収益力低下により、全社業績と株価が低迷しています。
この課題に対応するため、2025年度に海外事業の構造改革として中国の工場及び生産設備の一部売却やトルコ事業の株式譲渡を行うなどの取組みを行いました。中長期的には、事業ポートフォリオの戦略的変革を通じた資本効率の最適化を図っていきます。

２．資本コスト及び資本収益性
株主資本コストは５～６％（CAPM算定）、WACCは２～３％と認識しています。一方で、2025年度のROEは3.8％、ROICは2.4％と、株主資本コストを大きく下回る水準にあります。投資家の皆さまとの対話を通じて資本コストへの理解を深めるとともに、当社としては、資本コストが今後上昇する可能性があることも認識しています。こうした状況を踏まえ、キャッシュフロー創出力強化に加え、資本収益性向上を図るため、ROIC経営の考え方を全社に浸透させ、事業部門ごとの資本効率改善を推進しています。さらに、投融資基準の明確化と既存投資案件に対する厳格なモニタリングを投融資委員会にて実施することで、資本効率を重視した意思決定の仕組みを強化しています。
また、統合レポート2025では、『資本コストや株価を意識した経営』ページを拡充させ、これらの取組みを記載しています。

※統合レポート2025
【財務担当役員メッセージ】
https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/pdf/2025/DAIO_2025_all.pdf#page=9
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/pdf/2025/DAIO_2025_all.pdf#page=12

３．PBR1.0倍超え回復に向けた対応方針
PBR1.0倍超え回復に向け、当社は収益性と資本効率の改善を最優先課題としています。現在推進している第５次中期事業計画（2024～2026年度）は、次期中計以降の積極投資に備え、経営基盤の再構築に注力するフェーズです。第５次中期事業計画ではROE4.5％を見込んでいますが、2020年度ピーク時の10％超水準への回復を次期中計以降で目指します。この目標達成に向け、海外事業の構造改革を着実に進めるとともに、当社グループの新たな成長領域としてセルロースナノファイバーやバイオリファイナリー等の新素材関連の早期事業化に取り組みます。さらに、企業価値向上に資する成長投資を中長期的な重点領域とし、株主還元とのバランスを意識したキャッシュアロケーション方針を策定します。加えて、株主・投資家と誠実かつ積極的な対話を推進し、いただいたご意見は取締役を含む経営陣へ報告・共有し、企業経営に適切に反映することで、持続的な企業価値の向上を目指します。

※統合レポート2025
【株主・投資家対応】
https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/pdf/2025/DAIO_2025_all.pdf#page=54

４．北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携の深化
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、事業競争力の強化及び企業価値の向上を目的として、北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携を推進しています。
2024年５月に締結した戦略的業務提携基本契約のもと、製品物流や原材料購買におけるコストダウン施策等に取り組み、一定の効果を発現してきました。こうした取組みをさらに発展させるため、2026年３月、両社は従来の提携関係を深化させることを目的として、戦略的業務提携に関する覚書を締結しました。
本提携は、当社及び北越コーポレーション株式会社が対等な資本関係を構築することにより、戦略的業務提携において取り得る施策の具体的な範囲を拡大し、両社のさらなる企業価値向上を目指すものです。これまで両社の資本関係は必ずしも対等とは言えず、提携施策に一定の制約があったことから、対等な資本関係の構築が戦略的業務提携の実効性を高めるうえで重要であるとの認識を共有しています。
当該覚書に基づき、両社はそれぞれ資本政策を実行し、相互に保有する株式の議決権割合を概ね20％程度としました。また、本提携の趣旨を踏まえ、相互に相手方の承諾なく株式の追加取得や処分を行わないことについて合意しており、これらの対応はガバナンスへの影響が軽微であると認識しています。
さらに、両社は資本効率を意識した経営の実現を通じた企業価値向上を重視しており、中期的には相互の議決権割合を低下させることが適切であるとの考えで一致しています。今後は、株価への影響に配慮しつつ、各種資本政策や株主還元策等を勘案しながら、相互の議決権割合を５％～10％程度の水準まで段階的に引き下げる方針であり、その具体的な方法及び時期については、両社で協議のうえ検討していきます。
当社は、本提携を通じて構造改革及び事業ポートフォリオ変革を推進し、厳しい事業環境下においても持続的な企業価値の向上を図るとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの期待に応える経営を目指していきます。

1.【大株主の状況】は、2026年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
3.持株比率は、自己株式を控除して計算しています。なお、自己株式には、株式交付信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

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本報告書の「Ⅳ １．内部統制システム に関する基本的な考え方及びその整備状況」、「６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、ならびに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。

監査等委員会は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運営状況や監査計画、監査実施状況等の会計監査及び、金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において必要に応じて随時意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。
また、内部監査部門とは、定期的に監査等委員会にて内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの適正性を総合的・客観的に評価するとともに、抽出された課題などに対して改善に向けた提言等に取り組んでいます。

当社は、取締役等候補者の指名と取締役等の選解任に対する客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」を設置しています。
当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って答申します。「指名委員会」には、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
また、当社は、取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「報酬委員会」を設置しています。報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。なお、役員報酬の決定プロセスの客観性・透明性をより高めるため、「報酬委員会」についても、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
当社の指名委員会・報酬委員会の構成、権限等については、本報告書の「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」、「コーポレートガバナンス基本方針」の第９条（任意の委員会の設置）、第10条（指名委員会）及び第11条（報酬委員会）に記載していますので、ご参照ください。

独立役員の資格を有する社外役員を全て独立役員に指定しています。

取締役の業績向上のインセンティブとして、当社では、現在、業務執行取締役の報酬について、業績への貢献度に応じて賞与額が変動する業績連動型の賞与制度を導入しています。
また、業務執行取締役を対象として、信託を用いた業績連動型の「株式報酬制度」を導入しています。また、当社委任型執行役員に対しても、当社業務執行取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入しています。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

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役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・取締役（社外取締役を除く。）：
基本報酬175百万円、賞与７百万円、株式報酬30百万円、総額225百万円、対象となる役員の員数６人
・監査等委員（社外監査等委員を除く。）：
基本報酬35百万円、総額35百万円、対象となる役員の員数２人
・社外役員：
基本報酬74百万円、総額74百万円、対象となる役員の員数７人

（注）
１　株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。
２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、2025年６月26日第114回定時株主総会において、年額500百万円（うち社外取締役分72百万円以内）と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）です。
また、これとは別に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、2025年６月26日第114回定時株主総会において、年額88百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は６名です。
３　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日第114回定時株主総会において、年額100百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方針については、本報告書末に添付する「取締役の個人別の報酬等の決定方針」をご参照ください。
監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。

社外取締役に対しては、取締役会開催に先立ち、事務局より取締役会にて使用する資料を事前配付し、事前説明会を開催することで、情報提供を行っています。
また、監査等委員の業務を補助する専任スタッフより構成される監査等委員会室を設置し、監査等委員である社外取締役の業務についても適宜サポートする体制としています。

当社では、取締役会の決議により当社取締役経験者の方に顧問をお願いしています。
顧問には、長年にわたり経営に携わってきた経験・知見から、必要に応じて有用な助言をいただいています。また、顧問は経営のいかなる意思決定にも関与していません。

１）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定（代表取締役 社長執行役員 にその決定を委任したものを除く。）と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下の通りです。

（１）取締役会
経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定（ただし、代表取締役にその決定を委任したものを除く。）を行います。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める員数である５名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。
＜2025年度における取締役会の活動状況＞
開催回数：15回
出席状況（平均出席率）：取締役（監査等委員である取締役を除く。） 100％
監査等委員である取締役94.9％
個人別の出席状況は「有価証券報告書－第115期（2025/04/01－2026/03/31）」に記載していますので、ご参照ください。

＜2025年度における取締役会の具体的な審議内容＞
i　経営戦略関連
中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組み状況等について審議しました。
ii　ガバナンス関連
監査等委員会設置会社移行後の経営会議及び任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの対応等について審議しました。
iii　資本政策関連
子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」を定め、これらに準拠し取締役の職務執行についてその適法性及び妥当性の監査を行っています。
監査等委員会は、毎月取締役会開催日前後で開催する他、必要に応じて随時開催しており、監査方針・監査計画及び監査結果などについて協議・決議を行うとともに、内部監査部門との意見交換や重要な会議における審議内容などについて共有しています。
＜2025年度における監査役会の活動状況＞本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2025年度の状況を記載しています。
開催回数：監査役会３回、監査等委員会10回
出席状況（平均出席率）：監査役会100％、監査等委員会98%

（３）会計監査人
会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しており、2025年度は適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われました。会計監査の状況は以下の通りです。
i　継続監査期間 ３年
ii　業務を執行した公認会計士 定留尚之（継続監査期間３年）川岸貴浩（継続監査期間１年）鈴木拓也（継続監査期間３年）
iii　監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他の監査従事者29名です。

（４）経営会議
意思決定の迅速化のために、業務執行取締役及び委任型執行役員で構成する「経営会議」において、代表取締役 社長執行役員にその決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。

（５）執行役員制度
経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役会と、業務執行を担う執行役員の役割及び責任を明確化した上で、権限を適切に委譲することにより、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値の向上を図ることを目的として、当社は委任型の執行役員制度（雇用型の執行役員制度と併用）を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。

（６）任意の委員会
①指名委員会
i　目的
取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ii　権限
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、答申します。
iii　構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
【委員（５名）】
・委員長 社外取締役 織田直祐
・社外取締役 堀江誠、政井貴子、岩田義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林賴房
iv　活動状況
2025年度における指名委員会の活動状況は以下の通りです。

委員長　社外取締役　織田 直祐　100％(４/４回)出席
委員　社外取締役　武井 洋一　100％(１/１回)出席
委員　社外取締役　堀江 誠　　100％(３/３回)出席
委員　社外取締役　政井 貴子　100％(３/３回)出席
委員　社外取締役　岩田 義浩　100％(３/３回)出席
委員　代表取締役　若林 賴房　100％(４/４回)出席

主な審議内容
2025年度は取締役会の構成及び取締役、委任型執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。

②報酬委員会
i　目的
取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ii　権限
報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。
また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。
iii　構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
【委員（５名）】
・委員長　社外取締役 織田直祐
・社外取締役　堀江誠、政井貴子、岩田義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林賴房
iv　活動状況
2025年度における報酬委員会の活動状況は以下の通りです。

委員長　社外取締役　織田 直祐　100％(７/７回)出席
委員　社外取締役　武井 洋一　100％(４/４回)出席
委員　社外取締役　堀江 誠　　100％(３/３回)出席
委員　社外取締役　政井 貴子　100％(３/３回)出席
委員　社外取締役　岩田 義浩　100％(３/３回)出席
委員　代表取締役　若林 賴房　100％(７/７回)出席

主な審議内容
2025年度は役員報酬方針の見直し、個別の役員報酬額について審議しました。

③リスク・コンプライアンス委員会
i　目的
当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
ii　権限
リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、ならびにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制について監督・モニタリングを行っています。
また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその取組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
iii　構成員
リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。

④サステナビリティ委員会
i　目的
当社グループ全体のサステナビリティ戦略（環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略）を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。
ii　権限
サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組みを決定しています。
また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会を設置し、具体的な取組み及びＫＰＩ（重要指標）を設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。
iii　構成員
代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

⑤人財戦略委員会
i　目的
グループ全体における人財の確保、育成、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）、及び組織風土の醸成に関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。
ii　権限
経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、取締役会への報告を行うとともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。
iii　構成員
人事担当執行役員を委員長とし委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

⑥投融資委員会
i　目的
事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を高めることを目的としています。
ii　権限
重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や投融資計画の修正等を行います。
加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建もしくは撤退の方針を定め、経営会議に対して報告を行います。
iii　構成員
代表取締役を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

（７）責任限定契約
＜取締役の責任免除＞
当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。

＜責任限定契約に関する事項＞
当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、 その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

（８）役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役ならびに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。

当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社は、取締役会が中長期の経営戦略等の意思決定及び業務執行の監督に注力し、その実効性を高めるとともに、意思決定の迅速化及び業務執行の機動性向上を図るため、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、取締役会と業務執行の役割及び責任を明確化し、適切な権限委譲を行うことで、監督と執行の分離を実質的に進め、取締役会による監督機能の強化と、執行側による迅速かつ柔軟な業務執行を可能とする体制を構築しています。
当社は、以上の体制のもと、取締役会の監督機能の一層の高度化と、業務執行体制の強化を両立させることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく考えです。

当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議のうえ、以下の通り定める。なお、運用実態を踏まえた不断の見直しにより、当該基本方針の継続的な改善・強化を図る。

１）当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役から自己の職務執行状況の報告を受けるとともに、取締役の職務執行状況を監視する。

（２）取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。

（３）当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。

（４）リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定ならびに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。

（５）リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。

（６）法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。

i　当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

ii　当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。

（７）当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

（８）子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

（９）原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況を監視する。

（10）当社の役職員及び子会社の役職員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。
また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、経営会議による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。

（２）当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。

（３）自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」を整備し、周知徹底する。

（４）万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。

（５）当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

４）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

（２）意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を執行役員を兼務する取締役に委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。

（３）執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。

５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部ならびに監査等委員会へ提出する。

（２）子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。

６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、ならびに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該補助使用人の任命、異動など人事権に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとする。

７）当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室の補助使用人は、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。

８）当社グループにおける監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査等委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。

９）前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10）当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。

11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、内部監査部門及び内部統制部門ならびに会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。

市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

１）「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

２）反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

３）地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

４）反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

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当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記の通りです。

１）適時開示にかかる基本姿勢
当社グループは、金融商品取引法等の諸法令ならびに、東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行います。上記の法令・規則等に該当しない情報であっても、ステークホルダーの皆さまにとって、当社グループへの理解の促進に繋がる有益な情報であると判断されるものについては、可能な範囲で迅速かつ正確に開示します。

２）適時開示にかかる社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社にかかる情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、適時開示委員会事務局の下で一元管理しています。適時開示委員会は、重要な会社情報について、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長執行役員の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。
この決定を受けて、開示は代表取締役又はその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署がこれを管理します。公表の方法は、TDnetへの登録及び当社ウェブサイトへの公表によって行うものです。
（１）決定事実（決算情報を含む）
決定事実に該当する重要事項は取締役会又は経営会議で決定し、決定後はすみやかに東京証券取引所及び当社ウェブサイトにも開示します。
（２）発生事実
重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、適時開示委員会事務局に連絡することを子会社担当の当社役職員に義務付けています。
（３）子会社にかかる情報
子会社担当の当社役職員は、子会社に重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、適時開示委員会事務局に連絡することを義務付けています。