当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。 このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。

【補充原則１－2―４.　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が比較的低く、議決権プラットフォームは利用しておりませんが、インターネット（パソコン、スマートフォン）による議決権の電子行使が可能なシステムを導入しております。又、株主総会を場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）とすることなど、株主が議決権を行使しやすい環境を整備しております。
また、HPの英語化及び四半期決算短信の英文提供に加え招集通知の英訳も実施しております。


【補充原則３－1－３. サステナビリティについての開示】
当社は、社会からの信頼や期待にお応えするために、お客様、株主様、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの方々と積極的にコミュニケーションを図りながら事業活動を行う事により、社会の持続的発展への貢献を目指しています。
また、2015年に国連総会で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」をこれからの社会貢献における重要な課題と捉えて事業活動を実施しております。例えば、環境保全活動にも積極的に取り組んでおり、「Asteria Green Activity」として熊本県小国町や秋田県仙北市との地域再生計画にも参画しております。当社の具体的なサステナビリティに関する活動については当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://jp.asteria.com/company/sustainability/）
当社は、ソフトウェア提供を中心とした事業を展開しており、気候変動に係るリスクおよび収益機会については、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす事象は、現時点では想定しておりません。そのような事業特性を踏まえつつも、「TCFDまたはそれと同等の枠組み」に基づく開示については、引き続き以下の観点から対応を進めております。
Scope1については物理的な製品の製造を伴わないことから、燃料の燃焼などによる排出は発生しておらず、実質的にゼロと認識しております。Scope2については、購入電力や熱の使用による間接的な排出とし、当社が整備するリモートワークを基本としたリアルオフィスやサテライトオフィス等の多様な就業環境における電力使用を中心に、排出量を定量的に把握・開示するための仕組みを検討しております。Scope3については、当社の事業構造上、サプライチェーンの上流における排出は有りませんが、下流の排出量として各事業のビジネスパートナーやクライアント企業との関係を踏まえた排出量の評価方法について、継続的に検討を行っております。今後も、当社の事業特性を踏まえた実効性ある情報開示の実現に向けて、具体的な取り組みを段階的に進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は業務提携、取引先との安定的・長期的な取引関係維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、「政策保有株式」を保有することがありますが、企図した効果が見込めないと判断した場合には、適宜株価や市場動向を見て政策保有株式を売却します。
政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点、社会的要請に合致するかの観点から、その行使について 判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社グループでは、毎年１回役員に対し関連当事者取引の有無を調査確認し、関連当事者取引の把握に漏れがないように努めております。
関連当事者取引のうち、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、創業当初から採用や昇進において、性別、国籍、人種、宗教、思想などにとらわれない姿勢を貫き、社員が働きやすい環境づくりに努めています。当社では、ダイバーシティ項目に基づいた数値による目標を示すことで、採用や昇進の機会平等が損なわれることや逆差別の発生という弊害を懸念しており、本報告書提出時において、当社の意志として新たな目標値を示すことはいたしません。しかしながら、前述のとおり採用や昇進において、性別、国籍に全くとらわれず登用を実施しており、単体ベースで管理職の女性比率は26％、非日本人比率は５％となっており、本補充原則において求められている多様性は確保しているものと認識しているため、この２点は概ね現時点の比率を維持していく事を当社の目標としております。 また中途採用者の管理職率は、これまで新卒採用を行っていなかったため100％となっており、改めて中途採用者の管理職の登用に関する施策・目標設定を行う状況にはないと認識しており、その目標の設定予定はありません。当社では、2007年の上場時から継続して、グローバル化強化の為に、日本国籍以外の人材採用を積極的に行い、従業員に対して語学研修を実施し、多様な人材が能力を十分に発揮できる環境の整備に努めております。さらに、2022年３月期から、日本、シンガポール、米国を含む各拠点においてリモートワークを基本とし、国・地域を問わず多様な人材の登用を可能とする柔軟な採用方針を採っています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておらず、現時点で採用の予定もありません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念等
経営理念及び経営戦略等は、当社ウェブサイト及び有価証券報告書に記載しております。

[当社ウェブサイト]
経営理念：https://jp.asteria.com/company/philosophy/
IR情報：https://jp.asteria.com/ir/vision/

又、毎年開催する通期決算説明会及び株主総会後の事業戦略説明会の中で、経営戦略をご報告しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」及び有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」に記載しております。

（３）役員（取締役及び監査役）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役会において、役員（取締役及び監査役）報酬基本方針を定めております。取締役の個人別報酬については、報酬決定の透明性・公正性・合理性の観点から独立社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に決定を一任しています。また監査役についても会社法並びに同方針に従い監査役会での協議により決定しております。なお、賞与制度、役員退職慰労金制度は、現在は設けておりません。
役員（取締役及び監査役）報酬基本方針の内容は本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無に記載のとおりです。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部（取締役を除く）の選任については、下記の方針に基づき、独立社外取締役が参加する取締役会において審議・決定することとしております。
・当社の経営陣幹部として必要な知識、経験及び実績を具備していること。
・担当分掌分野に十分な知識、経験及び実績を有すること。
・当社のオープンかつフラットな組織のマネジメントに優れていること。
・法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること。
・当社の経営理念を理解し担当組織において実践できること。
・反社会的勢力、反市場的勢力との関係が認められないこと。
なお、経営陣幹部（取締役を除く）の解任については、上記方針から著しく逸脱した行為が認められる場合、または、当社の業績への貢献や評価を行った上で経営陣幹部としてふさわしくないと認められる場合に、独立社外取締役が参加する取締役会において解任する、または、再任しない
ことといたします。

取締役候補者の指名については、下記の方針に基づき、過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する、指名・報酬諮問委員会の
答申を踏まえ、取締役会で審議のうえ候補者を選任し、株主総会に提案しております。
・当社の経営に関連する領域において卓越した知識、経験及び実績を有していること。
・取締役会で建設的な議論ができること。
・法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること。
・会社法第331条に定める欠格事由に該当しないこと。また、反社会的勢力、反市場的勢力との関係が認められないこと。

監査役の指名については、下記の方針に基づき、過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する、指名・報酬諮問委員会の答申を
踏まえ、取締役会で候補者を選定し、監査役会の同意を得て株主総会に提案しております。
・株主の負託に応え、中立的な立場から客観的に取締役の職務執行を監査し、当社の経営の健全性及び透明性の向上に貢献できること。
・高い倫理観を有し上場企業の監査役として相応しい人格を有すること。
・会社法第335条第1項に定める欠格事由に該当しないこと。また、反社会的勢力、反市場的勢力との関係が認められないこと。
・監査役のうち１名は、財務・会計に関して適切な知見を有すること。
・社外監査役については、法律、財務・会計、企業経営等の監査に求められる分野における専門知識を有すること。

なお、取締役及び監査役の解任に関する株主総会議案の原案の策定は指名・報酬諮問委員会にて行い、その答申を受けて取締役会で株主総会議案とすることを決議するものとします。

（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の選任理由については、株主総会参考書類において説明しております。詳細については当社のウェブサイトをご参照ください。
（https://jp.asteria.com/ir/stock/meeting/）

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、当社規程において取締役会決議事項として、法令・定款に定める事項及び重要な業務に関する事項を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。また、取締役会決議事項以外の案件についても、案件に応じた金額基準等を設け、各職位の決定権限を当社規程において定めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社では、定款で取締役員数を８名以内としており、取締役会は、国籍、性別、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選任しております。現在は、情報技術、企業経営、企業投資、金融に関する豊富な知識と経験を備えた６名が取締役を務めており、社外取締役４名全員を独立社外取締役に選定しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、独立性を判断しております。
独立社外取締役には、その独立した立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たせる人物を選定しております。

【補充原則４－１０－１.　指名・報酬諮問委員会の設置、委員の独立性、権限・役割】
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する取締役会の手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、当社の役員（取締役、監査役）報酬の基本方針の策定を行っております。
本書提出時点での、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
独立社外取締役　委員長　 五味廣文
代表取締役社長　　　　　　　平野洋一郎
独立社外取締役　　　　　　　Anis　Uzzaman
独立社外監査役　　　　　　　髙野　善晴

【補充原則４－１１－１．取締役会の知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え】
当社では、定款で取締役員数を８名以内としており、取締役会は、国籍、性別、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定する方針を採っております。現在は、情報技術、企業経営、企業投資、金融に関する豊富な知識と経験を備えた６名が取締役を務めております。当社では、取締役および執行役員のスキル・マトリックスを作成し、役員選任議案の参考として株主総会招集通知に記載しております。
https://jp.asteria.com/ir/stock/meeting/

取締役６名のうち１名が女性、２名が外国籍、４名が東京証券取引所の定める独立社外取締役の要件を満たしており、取締役会における活発な議論が可能となっております。

【補充原則４－１１－２．取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の他の会社の役員兼任は、その職責を果たすため、合理的な範囲内にとどめております。
また、取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、 毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３．取締役会の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施しました。当該アンケートの評点は総じて高く、当社取締役会が適切に機能しており、その実効性が確保されている事を確認しました。特に社外取締役を含めた多様な視点に基づく闊達な議論がなされている点が高く評価されました。
一方で、取締役会における議論については投資案件のリスクマネジメントに関する更なる深化が必要であるとの意見がありました。今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性維持・向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役、監査役、執行役員への研修の場として原則年３回「アドバイザリーボード」を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の有効性の検証、 市場ニーズの把握等について、弁護士や会計士等の外部有識者の意見を企業経営に取り入れております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中期的な企業価値向上のためには、株主と積極的な対話を行うことが重要であると認識しております。そのため、IR体制を整備し、当社の経営戦略や経営状況に対する理解を得るため、株主との対話の場である個人投資家向け説明会に社長が出席しわかりやすく説明しております。
株主との対話の対応は、広報・ＩＲ部にて行い、株主から個別の要望がある場合には、合理的な範囲で代表取締役及び執行役員が面談に対応しております。対話において把握された株主の意見等については、経営判断に役立てるべく取締役会に報告しております。
対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策としては、「インサイダー取引防止規程」を定めインサイダー情報を管理しており、特定の株主にインサイダー情報を伝達しないよう情報管理を徹底しております。

当社は、企業価値の持続的な向上と株主・投資家との信頼関係の構築を重視し、資本コストや資本効率を意識した経営に取り組んでおります。
2025年３月期を初年度とする中期経営計画では、「年平均８～12％の売上成長」および「EBITDAマージン25％（2029年３月期までに）」の達成を目標に掲げ、収益性と成長性の両立を図っております。加えて、非中核事業の売却を通じた収益構造改革の結果、2025年３月期にはROE10.1％を達成し、資本コストを意識した資本効率の改善が進展しております。
資本政策においては、2025年１月より累進配当方針に移行し、配当性向30％を目標とした株主還元を実施しております。さらに、2025年６月に自己株式の取得（上限55万株、総額３億円）を決議し、資本効率の一層の向上にも取り組んでいます。
また、IR体制を拡充し、英文同時開示や有価証券報告書の早期開示を通じて、透明性の高い情報開示と投資家との建設的な対話を推進しております。
今後も、中長期的な企業価値の向上と資本効率の一層の改善に努めてまいります。

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当社は、当社の取締役・監査役候補の選任・解任等及び取締役・監査役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補の選任・解任等及び取締役・監査役の報酬等について取締役会の諮問機関として審議を行います。また、委員総数の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。なお、その他１名は、常勤の独立社外監査役であります。

監査役は、会計監査人による会計監査時の往査及び講評に臨席し、会社の会計状況について説明を受け、意見及び情報交換を行っております。また、内部監査人が、内部監査の実施状況を常勤監査役に通知するとともに、日常的に情報交換を行うことで内部統制組織の監視、牽制を行っております。

該当事項はありません。

コーポレートガバナンス・コードの趣旨に添い取締役に対する健全なインセンティブとして業績連動報酬の導入をしております。なお、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的としストック・オプションを含めた中長期的インセンティブの導入検討を引き続き行う予定です。

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2026年３月期
取締役に対して支払った報酬等の総額 76,242千円（うち社外取締役に対する報酬等の総額 16,600千円）

１．当社は、取締役の使用人分給与はありません。
２．上記の報酬は、株主総会で定められた年額報酬額内で、取締役については取締役会の決議により決定しております。
３．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
４．上記、取締役に対して支払った報酬等の総額には、連結子会社からの支給額が含まれております。

当社はコーポレートガバナンス・コード及び改正会社法の趣旨に添い2021年３月にアステリア役員（取締役及び監査役）報酬基本方針を取締役会等で決議しております。その役員報酬基本方針の内容を以下に詳しく説明します。（2022年２月の取締役会で個別報酬決定に関する委任先の変更を実施。）

＜基本的な考え方＞
・アステリアの企業理念を実現する優秀な人材を登用し、維持できる報酬であること。
・持続的な企業価値の向上と中長期的な成長を動機づける報酬体系であること。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせ透明性・公正性・合理性の高い報酬体系であること。

＜報酬体系について＞
・取締役（社外取締役を除く）
業績に連動しない固定金銭報酬と、業績連動報酬との合計額を支給する。
業績に連動しない固定金銭報酬は、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
業績連動報酬は、連結営業利益（IFRS）がゼロ又は赤字の場合は支給せず、標準の連結営業利益（IFRS）の場合を１倍とし、最大２倍まで支給する。
・社外取締役及び監査役
その職務上の役割及び独立性の観点から、当面固定報酬とする。

＜報酬全体について＞
・取締役（社外取締役を除く）
業績に連動しない固定金銭報酬：業績連動報酬の割合は、取締役の役位職責、在任年数等に応じて、指名・報酬諮問委員会での協議を経て決定するものとする。なお、標準的な連結営業利益（IFRS）の場合で、概ね75：25になるように支給することを目安とする。
業績に連動しない固定金銭報酬は、月１回支給する。業績連動報酬は、事業年度終了後に開催される定時株主総会の翌月以降12か月に分けて均等に支給する。
継続的企業価値の向上を図るうえで当社グループ全体の収益力の維持・向上が重要であることから、業績連動報酬の算出の根拠となる指標は、連結営業利益（IFRS）によるものとする。
・社外取締役及び監査役
報酬は、月１回支給する。

＜個人別報酬の内容の決定方針＞
・取締役（社内取締役及び社外取締役）
取締役（社内取締役及び社外取締役）の個人別報酬については、上場会社全体の報酬水準や上場IT企業の報酬水準も参考にして、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて設定するものとし、透明性・公正性・合理性を担保するため、取締役会の委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定するものとする。
・監査役
監査役会での協議により決定する。

取締役及び監査役に配信するメールグループを用い日常的に社内情報を提供することで、社外役員の活動をサポートしております。

業務執行の状況
１．取締役会
経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以上を置く方針であります。（男女別の構成につきましては、男性５名、女性１名であります。国籍別には、日本国籍４名、外国籍２名で構成されています。）

２．経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、CXO・CSO及び本部長・事業部長で構成されています。また、必要に応じてその他担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、 当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。（男女別の構成につきましては、すべて男性であります。）

３．経営政策委員会
経営政策委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、常勤取締役、社長が指名したものから構成されております。
なお、常勤監査役はオブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。経営政策委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月１回開催しております。

４．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。

５．アドバイザリーボード
アドバイザリーボードは、取締役会の助言機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として年３回開催しております。

６．リスクマネジメント委員会
当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について教示しております。
また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会したうえで実施の可否につき審議しております。

監査・監督の状況
１．監査役会
当社は監査役制度を採用しております。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監査を行っております。
また、会計監査人による会計監査時の往査及び講評に際して、会社の会計状況について説明を受け、意見及び情報交換を行っております。（男女別の構成につきましては、男性２名、女性１名であります。）

２．内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長並びに取締役会及び監査役・監査役会に直接報告すると共に、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。

指名、報酬決定の状況
取締役・監査役候補者の選任及び報酬については、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会にて決定しております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役２名と常勤監査役１名の３名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されているものと考えております。
当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役が当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資することを期待し、取締役６名中４名が社外取締役となっております。
以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。

当社の基本的な考え方及び内部統制システム構築に関する体制及び整備状況は下記のとおりです。

１．基本方針策定に当たっての考え方
当社は、「発想と挑戦」、「世界的視野」、「幸せの連鎖」という３つの経営理念を基に、世界中に価値を提供する企業となるべく挑戦を続けております。当社は、この経営理念の下、企業価値の向上に向けて、業務執行の透明性、公正性及び効率性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させ、実効性のある内部統制システムを整備するため、次のとおり基本方針を定めるものとします。

２．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制に係る規程を整備し、取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプライアンスの教育等を行い、内部統制部門がコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
(2)当社は、社外取締役の招聘により、取締役会の経営監視機能を強化し、経営の透明性と公正性の確保を図っております。
(3)当社取締役会の諮問機関としてアドバイザリーボードを設置し、社外有識者から様々な助言・提言を頂き、それらを当社グループの経営全般に役立てております。
(4)当社取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問員会を設置しています。同委員会は４名で構成され、内３名が社外取締役及び社外監査役役員であり、且つ議長も社外取締役として委員会の独立性を担保しています。
(5)当社における法令違反行為の通報に関する規程を定め、社内外に通報窓口を設置しております。また、通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いは行わないものとします。
(6)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないものとし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をすることとしております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る文書等の記録については、法令及び社内規程に基づいて保存し管理しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門において対応するとともに、必要に応じて全社的な意思決定機関で審議しております。主管部門は、事業に関連する他の部門を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るものとします。
(2)新たに生じた重要なリスクについては、適時に取締役会を開催し、すみやかに対応責任者を定めるものとします。
(3)内部統制部門は、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に代表取締役に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会の運営に関する規程を定め、原則として毎月開催する他、必要に応じて機動的に開催することとしております。
(2)取締役会の決議により、一定分野の業務執行を担当する執行役員を選任しております。執行役員は、取締役会で決定した当社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行します。
(3)取締役会は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づいて各担当取締役の担当を明確化するとともに、事業計画において取締役、使用人が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な目標達成の方法を定めております。また、取締役会は、目標の達成程度の評価を通じて、執行状況を監督することとしております。
(4)業務執行に関する意思統一を図るため、経営政策委員会及び経営会議をおき、各々原則として毎月１回開催することとしております。
(5)ITの適切な利用を通じて経営の効率化とリスク管理の両立を図っております。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
(2)財務報告に係る業務プロセスは、各部門による整備・運用状況の自己点検により適切な内部統制の維持を図っております。

７．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された責任者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。
(2)取締役、執行役員及び使用人の子会社における意思決定機関への参加を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。
(3)子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、アステリアグループ全体のガバナンス強化の観点から連結経営を重視した経営を行っております。子会社の経営上の重要な事項については、アステリア取締役会の付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めております。
(4)グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)内部統制部門所属の使用人が監査役の職務を補助するとともに、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置することとしております。
(2)監査役に必要な命令を受けた使用人は、その命令を誠実に履行するものとし、取締役その他の指揮命令を受けないものとしております。
(3)監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の意見を尊重し決定するものとします。

９．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社及び当社グループにおける重大な法令・定款違反、不正行為、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。
(2)監査役への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて必要な都度遅滞なく行うこととしております。
(3)当社及び当社グループの取締役、執行役員、使用人及び業務を執行する者は、監査役が業務執行に関する事項の報告を求めた時には、これに協力するものとします。
(4)監査役に報告を行ったことを理由として、報告者に不利益な取り扱いは行わないものとします。
(5)監査役は、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施するほか、監査役会に取締役の出席を求め、取締役の業務執行状況について報告を受けております。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもち、取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の整備をすることとしております。
(2)監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席し、適宜意見を述べることとしております。
(3)監査役が、その職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒否しないこととしております。

反社会的勢力と関係をもつことは企業価値を著しく減じることになり、また、反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責任を果たす上からも重要であると考えております。
このため、反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる旨内部統制に係る基本方針に定めております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力に対する対応部門としてコーポレート本部が統括部署となり、経営企画室と連携を取りながら、随時、関係行政機関や顧問弁護士と相談、助言、指導を受ける体制で臨みます。
２）反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、取引先については原則として民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係が無いことを調査しております。

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