当社はサステナビリティ方針を掲げ、企業の社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大化することを目指しています。その実現に向けて、健全で効率性が高く、透明性の確保された経営を追求して、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

機関設計に監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、委任型執行役員制度を導入することで、意思決定の迅速化と責任の明確化を実現します。また、監査等委員の全員を社外取締役とすることで公正性と客観性を確保し、会計監査人および内部監査部門と緊密な連携を図ることで監査機能の実効性向上に努めます。

独立系IT企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー、従業員など、全てのステークホルダーからの信頼の確保を重要な経営課題と位置づけており、適時・適切な情報開示により経営の透明性確保に努めるとともに、株主との建設的な対話を推進します。

当社は、現行のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

《原則１－４　政策保有株式》
当社は、事業提携や取引関係の開拓、維持、安定化等の目的により、他社の上場株式を保有することがあります。
個別の政策保有株式の保有の合理性については必要に応じて取締役会にて保有目的や実効性等に照らして検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。
また、議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資する提案であるかどうか、および当社への影響等を総合的に判断して行使します。

《原則１－７　関連当事者間の取引》
当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行うにあたっては、当社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において十分な審議を行い、承認を得ることを取締役会規程にて定めております。また、関連当事者間の取引については、他の取引先と同等の取引条件にて実施することとしております。
これらの取引については、定期的に監査等委員会の監査を実施しております。

《補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保》
当社は、多様な人材が共に働き協調することが、新たな価値を創造し、当社グループの持続的成長を支えると考えており、中期経営計画の中で持続的な成長に向けた３つの事業戦略の一つに人材リソース拡大とその育成、およびそれに伴う投資戦略を定め、多様性の確保・活用と社員の働きがいの向上に取り組んでおります。
具体的な取り組みについては、以下の資料の26～29ページをご覧ください。
https://www.comture.com/ir/management/pdf/202505.pdf
なお、「多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標とその状況」について、当社は「管理職に占める女性管理職の割合」を重要課題と認識したうえで、2031年3月末までに「女性社員の育成および登用を通じ、管理職に占める女性比率を12％以上とすること」を目標として掲げ、管理職候補者の母集団形成や働く環境の整備等に取り組んでおります。女性管理職育成のための研修カリキュラムにおいて昇進・昇格の評価基準や運用、事業部を巻き込んだ女性活躍委員会の開催等を通じて女性活躍を推進してまいります。
一方、外国人および中途採用者の管理職登用については、前述の多様な人材が持続的な成長の支えと考え、もとより年齢・性別や国籍にかかわらず多様な人材を受け入れ、採用後は人事制度に基づき平等に評価・処遇を行っていることから具体的な目標は定めておりません。
詳細については、以下の「次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画」および「女性活躍推進法に基づく行動計画」をご覧ください。
https://www.comture.com/company/general.html

《原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮》
当社は従業員のフィナンシャル・ウェルビーイングを目指し、安定的な資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。また、従業員の金融リテラシー向上を目的とした金融教育の充実化を進めており、資産運用に関する教育ツール提供のほか、入社時には確定拠出年金制度の説明を行っております。

《原則３－１　情報開示の充実》
（１）会社の基本方針や経営理念（コムチュアスピリット）については、以下をご覧ください。
https://www.comture.com/company/ourpolicy.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本書「Ⅰ.１. 基本的な考え方」に記載しておりますので、ご覧ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
〔方針〕
優秀な人材を確保し、業績・企業価値向上に対する経営責任の明確化と健全なインセンティブとなるよう、国内の同業・同規模他社の水準および当社の経営環境等を勘案し決定することを基本方針とし、役職ごとにその役割と責任に値する適正な報酬水準を設定しております。

〔手続〕
具体的な報酬額の決定は、取締役会の諮問機関である独立した「指名・報酬諮問委員会」において、同委員会に提出された報酬案について審議し、その答申内容を基に取締役会にて決定することとしております。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。

〔報酬体系〕
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬の「月例報酬」に加え、業績等に連動する「賞与」、ならびに長期インセンティブとしての非金銭報酬である「株式報酬（譲渡制限付き株式）」により構成しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続
〔方針〕
当社は、取締役候補の指名については、経営をリードするために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、役員規程に定める候補者選任基準に準拠して実施しております。執行役員については、その選任および執行役員として不当な行為があった場合等、適性に問題があると認められた際の解任について、取締役会での決議を経て決定されるものとしております。
また、独立社外取締役は、東京証券取引所の定める独立性基準に合致するか否かを検討のうえで選出しております。

〔手続〕
取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）の指名については、取締役会の諮問機関である独立した「指名・報酬諮問委員会」において、同委員会に提出された選任議案について審議し、その答申内容を基に株主総会付議議案として取締役会で決定し、株主総会議案として提出しております。
監査等委員である取締役候補の指名については、監査等委員会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決定し、株主総会議案として提出しております。

（５）取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社では、取締役の選任・指名理由等につきましては、招集通知の株主総会参考書類に開示しております。

《補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等》
〔サステナビリティの考え方〕
当社は中期経営計画においてサステナビリティ方針を定め、ステークホルダーの皆様の期待に応えるべく企業の社会的責任の遂行と企業価値の最大化を目指す具体的な取り組みに着手いたしました。マテリアリティを特定し中期経営計画との連携を明確にしたうえで、関連投資目標の設定および課題解決のための施策に取り組んでおります。加えて、サプライチェーン全体に対する企業の責任ある行動要請への対応として、自社に求める「サステナビリティ推進行動ガイドライン」およびビジネスパートナーに求める「ビジネスパートナーサステナビリティ推進行動ガイドライン」を策定・公開し、持続可能な商流の構築に向けた取り組みを推進しております。
具体的な取組みについては、当社ホームページ「サステナビリティ」ページおよび同ページに掲載する「2026年３月期マテリアリティの成果・進捗」資料をご覧ください。
https://www.comture.com/company/sustainability/index.html
https://www.comture.com/company/sustainability/pdf/progress_20260624.pdf

〔人的資本への投資について〕
当社の最大の資産は「人材」であり、「継続的かつ積極的な待遇強化」、「優秀な新卒/キャリア人材の採用」に加え、DX時代を見据えた人材の育成を重点領域とし、専門スキル教育、階層別研修の拡充、新たな管理職層やPM人材の輩出、リスキリングの推進など人材開発投資を強化しております。また、2024年度に導入した新人事制度により、等級・評価・報酬制度の透明性向上とタレントマネジメントの高度化を推進するとともに、福利厚生の充実、健康経営およびDEI＆Bの推進を通じて、従業員のエンゲージメント向上と多様な人材が活躍できる環境整備にも取り組んでおります。これらの取り組みを通じ、社員一人ひとりが事業戦略と連動し自律的に成長し続けることで、顧客や社会との共創による高付加価値なサービス提供の実現を目指してまいります。
概要につきましては、当社ホームページに掲載する「中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）」説明資料の26～28ページをご覧ください。
https://www.comture.com/ir/management/pdf/202505.pdf

〔知的財産への投資について〕
当社の中期経営計画における事業戦略のひとつである「事業モデルの変革」を推進するためには、サービス型、アセット型ビジネスへのシフトが必要であり、そのビジネスシフトを加速するためには知の蓄積と活用が不可欠と考えております。当社は「提案フレームワーク」、「開発フレームワーク」、「ソリューションメニュー」、「テンプレート」の4要素を知の蓄積基盤と位置づけ、重要な経営課題として整備に取り組んでおります。
概要につきましては、「中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）」説明資料の25ページをご覧ください。
https://www.comture.com/ir/management/pdf/202505.pdf

〔TCFDの枠組みに基づく開示〕
社会と共に持続的な成長を目指す中で、気候変動が社会や企業に及ぼす影響について検討を行い、自社の責任において取り組む具体的な施策の推進に着手しその目標を定めました。温室効果ガス抑制のために従業員1人あたりの温室効果ガス排出量の削減を目標として設定し、オフィス内の空調設定温度見直しや業務システムの刷新によるペーパーレス化の推進等の施策に取り組んでおります。
また、当社では自社のデータセンターを保有しておらず、事業領域からも気候変動による直接的なインパクトは限定的ではありますが、サプライチェーンの中で企業の責任ある行動を果たすべくScope3排出量把握のためにビジネスパートナーとの連携を開始しました。
TCFD提言に基づく情報開示については当社ホームページに掲載する「TCFD提言に基づく気候変動関連の情報開示」をご覧ください。
https://www.comture.com/company/sustainability/pdf/tcfd_20260624.pdf

《補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲》
当社は、業務執行責任の明確化および取締役会の経営監督機能の一層の強化を目的として、2023年6月に委任型執行役員制度を導入いたしました。法令または定款により取締役会の決議が必要とされる事項および「取締役会規程」に定める重要な業務執行事項を除き、その他の業務執行に関する決定権限は、社内規程に基づき社長執行役員に委任しております。これにより、迅速かつ柔軟な意思決定体制を構築するとともに、取締役会は経営全体の監督に注力できる体制を整えております。なお、委任の範囲および基準については、定期的な見直しを行い、透明性と説明責任の確保に努めております。

《原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質》
当社は、東京証券取引所の独立性基準に基づき、独立社外取締役を選任しております。

《補充原則４－１０―１　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言》
当社は、経営の透明性および意思決定プロセスの公正性を一層確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として独立した「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
同委員会では、取締役候補者の指名および取締役報酬の決定に関し、候補者の実績・経験・能力等を総合的に勘案した原案を基に、多角的な視点から審議を行い、その答申を踏まえて取締役会が最終決定を行っております。さらに、代表取締役の選解任およびその基準、後継者計画、報酬制度の見直し等についても、独立社外取締役の知見と助言を積極的に活用し、透明性と客観性の高い意思決定を実現しています。
現在、同委員会は、社外取締役2名および代表取締役社長執行役員の計3名で構成されており、過半数を社外取締役が占め、委員長も社外取締役が務めることで、委員会としての独立性と実効性を確保しています。
また、委員会の運営状況や審議内容の概要については、取締役会への定期的な報告を通じて、ガバナンスの透明性向上に努めております。

《補充原則４－１１－１　取締役の多様性》
当社は、取締役会を、経営に関する多様な視点と専門性を備えた人材で構成することを基本方針としております。取締役候補者の選任にあたっては、「役員規程」に定める選任基準に基づき、他社での経営経験、財務・法務・人事等の専門知識、国際的な視野など、多様なバックグラウンドを有する人材をバランスよく選定しております。
特に、ジェンダー、経歴、年齢、国際性等の多様性を重視し、社外取締役4名のうち3名を女性とするなど、取締役会の構成において多様性の確保に努めております。
また、取締役会全体として、経営戦略、財務会計、法務・コンプライアンス、人的資本など、経営に必要な主要分野を網羅するスキルを備えるよう構成しており、そのスキルの組合せについては、適正な規模とバランスを考慮の上で設計しております。
取締役のスキル構成の詳細については、本書「Ⅴ その他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の添付資料「取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。

《補充原則４－１１－２　役員の他の上場会社の役員兼任状況》
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。

《補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価》
当社では、取締役会の実効性を高めるため、以下の取り組みを行っております。
・取締役会の円滑かつ効果的な運営を支援するべく、取締役会事務局の設置および専任要員の配置。
・原則として月１回の定例取締役会を開催し、重要案件については適宜、審議・決議を実施。
・資料の事前配布または説明のうえ、十分な審議時間の確保と、活発な議論を実施。
・財務・営業・技術・システム開発などの経験を有する社内取締役および、企業経営や企業法務等に関する知見を有する社外取締役による、多角的な視点での経営課題の検討体制の構築。
・より戦略的な議論を行うための、取締役会決議事項の適宜見直しの実施。
・決議案件の経過および結果の報告による、職務執行状況の監督の実施。
また、取締役会の実効性については、全取締役を対象に、取締役会の構成や運営状況、審議内容等に関するアンケートを実施し、実効性が確保されていることを確認しております。
一方で、今後さらに取締役会の実効性を高めていくための課題として、取締役会における議論の一層の充実が挙げられました。
この課題については取締役会内で共有のうえ、継続的な改善活動に取り組んでまいります。

《補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針》
当社は、取締役の就任時において必要に応じた会社情報等の提供を行い、また就任後においてもそれぞれ期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、継続して情報提供等を行うと共に、外部機関が提供する研修等も活用し必要な知識の習得等の研鑽機会を提供するよう努めております。

《原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針》
当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重要視し、経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することにより長期的な信頼関係を構築することに努めております。資本市場との対話については、社長執行役員・IR担当役員を中心にIRの専任部署が対話の窓口となり、投資家向け説明会や個別面談等の対話の場を定期的に設定しております。また、これらの活動により得られたご意見やご要望は、定期的に全役員に共有し、経営やIR活動に反映しております。

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等につきましては、当社ホームページをご覧ください。
https://www.comture.com/ir/disclosurepolicy.html#high_jump

当社は、中期経営計画（2026年3月期～2028年3月期）において、持続的な成長と高付加価値経営に向けての目標を設定いたしました。プラットフォームベンダーやツールベンダーとの連携を軸に、売上高、営業利益ともに10％以上の成長を確保する高成長・高付加価値経営を継続してまいります。
資本政策としては、成長のための人材投資やM&A投資に加え、資本効率を高めるための経営革新投資それぞれに対して目標設定を行っております。これら積極的な投資施策をふまえ、より適正な企業価値を明らかにするため、2026年３月期よりEBITDA、EBITDAマージンを指標として定め、目標設定を行っております。また資本効率評価のためにROEおよび株主資本配当率を指標として定め、上場企業をベンチマークとした水準を大きく上回ることを目標とするなど、資本コストを意識した経営に努めております。
また、中期経営計画において、当社の事業ポートフォリオや基本方針を説明しております。今後、成長領域であるデジタル関連の事業領域にますます注力してまいります。
対応等につきましては、当社ウェブサイトに開示しております以下の資料をご覧ください。

「中期経営計画（2026年3月期～2028年3月期）」（3～7、14～20、29ページ）
https://www.comture.com/ir/management/pdf/202505.pdf
「2026年3月期　決算説明」（16～20、27～28ページ）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3844/tdnet/2815535/00.pdf
【英文開示】
「Notice of Announcement of Medium-term Business Plan (April 1, 2025 to March 31, 2028)」
https://www.comture.com/en/pdf/Notice_of_Announcement_of_Medium-term_Business_Plan_250515.pdf
「The Fiscal Year Ended March 31, 2026 Financial Results Materials」(16～20、27～28ページ)
https://www.comture.com/en/ir/library/pdf/The_Fiscal_Year_Ended_March_31_2026_Financial_Results_Material.pdf

持株比率は自己株式（348,372株）を控除して計算しています。有限会社コムは創業家の資産管理会社です。

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監査等委員会の職務を円滑に遂行・補助する部署として監査等委員会事務局を設置し、監査部の従業員が兼務しておりますが、監査等委員の指示に優先的に対応致します。また、当該従業員の考課などは、監査等委員会の同意を得た上で決定します。

（１）内部監査部門と監査等委員会の連携状況　
監査等委員会は監査部から定期的に業務監査の結果などの報告を受け意見交換を行うほか、監査等委員会が選定した監査等委員や監査部長は、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会に出席するなどして両者は緊密な連携を図っています。

（２）内部監査部門と会計監査人の連携状況
監査部は、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関し、適宜協議しその継続的改善を図っています。

（３）監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべき事項等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めています。
また、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人から期中レビュー実施状況やその結果報告を受けるとともに、半期報告書の財務情報以外の記載事項も含め、意見交換を実施しています。
事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含め監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としています。

当社は、経営の透明性とプロセスの適正性のより一層の確保と取締役会の監督機能向上を図るため、取締役会の諮問機関である独立した「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名、社内取締役１名の計3名で構成し、取締役候補の指名・取締役の報酬の決定に関して、同委員会にて多角的に審議し、その答申内容を基に取締役会にて決定するほか、代表取締役の選解任およびその基準、代表取締役の後継者計画、取締役の選解任の基準、報酬制度の見直しに関して社外取締役の知見や助言を活用して審議します。

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2017年6月16日開催の第33期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象に、役員による長期安定的な株式保有と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付き株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の月例報酬および賞与のための報酬枠とは別枠で年各24百万円以内としております。

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第42期（2026年3月期）における取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は92百万円、監査等委員である取締役の報酬等の総額は34百万円であります。なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額等は記載しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限額を株主総会の決議により決定しております。報酬は固定報酬の「月例報酬」に加え、業績等に連動する「賞与」、ならびに長期インセンティブとしての「株式報酬（譲渡制限付き株式）」により構成しております。

【役員の報酬等の額】
① 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
（イ）基本方針
取締役の報酬等の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動賞与および非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成されております。

（ロ）基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責等を総合的に勘案して決定しております。

（ハ）業績連動報酬等
業績連動報酬は、毎期の業績を勘案して算出される賞与であります。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、当該報酬を取締役会で決議した日など毎年一定の時期に、全社の業績指標の達成度ならびに各取締役の管掌組織の売上高、営業利益および組織方針の達成度等を総合的に勘案して算出しております。かかる算出における全社の業績指標は連結損益計算書の売上高、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益とし、目標値は前連結会計年度の決算短信に記載の「連結業績予想」としております。

（算定方法）
各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率を算出し、その達成率を基に一定
の計算を行って賞与支給額を算定しております。なお、指名・報酬諮問委員会で予め決定した基準賞与額
の50％を賞与支給額の下限、150％を上限としております。
・各業績指標の達成率＝(各業績指標の実績値）/（各業績指標の目標値）
・各業績指標のウエイト
　　売上高：30％　　　営業利益：30％　　親会社株主に帰属する当期純利益　40％
・計算式
　　Y=(2.5X-1.5)*A
　　Y: 賞与支給額
　　X: 各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率
　　A: 基準賞与支給額

（ニ）非金銭報酬等
取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、取締役会で別途決議した時期に支給しております。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとしております。

（ホ）報酬等の割合の決定に関する方針
コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、報酬等を取締役の役割や責任に応じた基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬等（賞与）および中長期インセンティブとしての非金銭報酬等（譲渡制限付株式）による構成としております。具体的な報酬等の割合は以下のとおりであります。
・社長執行役員および副社長執行役員:
　　 基本報酬　60.0％　業績連動報酬(賞与)35.0％　非金銭報酬等(譲渡制限付株式)　5.0％
・専務執行役員および常務執行役員:
　　 基本報酬　62.5％　業績連動報酬(賞与)32.5％　非金銭報酬等(譲渡制限付株式)　5.0％
・その他:
　　 基本報酬　65.0％　業績連動報酬(賞与)30.0％　非金銭報酬等(譲渡制限付株式)　5.0％

（ヘ）その他の重要事項
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。
また、取締役の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。
代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。
なお、指名・報酬諮問委員会は独立した取締役会の諮問機関とし、委員長に社外取締役（監査等委員） 原田豊氏、委員に同執行役員亀井貴裕氏、社外取締役（監査等委員）池垣真里氏が就任することで過半数を社外取締役が占める体制となっております。

社外取締役を補佐する役割および取締役会については取締役会事務局が、監査等委員会については監査等委員会事務局がそれぞれ担当することにより情報の共有化を図っております。

（１） 取締役会
取締役会は、取締役7名（内、社外取締役4名、その内独立役員4名）で構成し、月１回開催される定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会において、情報共有・意思統一を図りながらも相互牽制が可能な体制をとっております。

〔2025年度の開催状況〕月１回を原則とし、計16回開催いたしました。
澤田　千尋（16/16回）
樽谷　宏志（16/16回）
原田　　 豊（16/16回）
木村　尚子（16/16回）
池垣　真里（12/12回）(2025年６月27日就任)
志水　三輪子（12/12回）(2025年６月27日就任)

（２） 監査等委員会
監査等委員会は、当社をとりまく業界動向に深い見識を有する監査等委員４名により構成し、原則として月１回、定例の監査等委員会を開催し、取締役等の職務執行状況の妥当性等について検討しております。監査等委員４名は社外取締役であり、公平性・透明性を確保した上で監査・監督機能を強化しております。また監査等委員である取締役の任期は2年としております。

〔2025年度の開催状況〕月１回を原則とし、計12回開催いたしました。
原田　 　豊（12/12回）
木村　尚子（12/12回）
池垣　真里（10/10回）(2025年６月27日就任)
志水　三輪子（10/10回）(2025年６月27日就任)

（３）指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。また、同委員会は取締役3名で構成され、うち2名ならびに委員長を社外取締役とすることで経営からの独立性を確保しております。

〔2025年度の開催状況〕計６回開催いたしました。
澤田　千尋（6/6回）
原田　 豊（5/5回）（2025年6月27日就任）
池垣　真里（5/5回）（2025年6月27日就任）

（４）経営会議
執行役員により構成される経営会議を設けております。同会議は原則として月３回開催し、社長執行役員の諮問機関として業務遂行を行うための営業戦略、採算戦略、人事戦略および教育戦略等の各経営戦略の検討や業績管理を行うと共に、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況についての確認・協議を行っております。

（５）会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、会計監査人による監査計画説明書について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努め、また当社の代表者と定期的に協議を実施すること等で、金融商品取引法および会社法に基づく財務諸表の適正性の確保に努めております。会計監査業務の状況は以下のとおりであります。
a. 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名
　　　業務執行社員　石原　鉄也（太陽有限責任監査法人）
　　　業務執行社員　下川　高史（太陽有限責任監査法人）
b. 会計監査業務に係る補助者の構成
　 　 公認会計士２名、その他９名
c. 監査報酬
　 　 監査等委員会の決議により、第42期（2026年3月期）における監査証明業務に基づく報酬額は31百万円であります。

（６）顧問弁護士
法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを仰いでおります。

（７）取締役の指名
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、毎年、適切な人材の指名を行う方針であります。

（８）取締役の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限額を株主総会の決議により決定しております。各取締役の具体的な報酬額は、取締役会の諮問機関である独立した「指名・報酬諮問委員会」において、同委員会に提出された報酬案について審議し、その答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。
代表取締役社長執行役員は、取締役会決議に基づきその具体的な内容について委任を受けます。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。

当社は長期的な視野に立った企業価値最大化を目指し、経営の効率性と健全性の両立を図るべく、2022年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、委任型執行役員制度を導入することで、意思決定の迅速化と責任の明確化を実現し、また、監査等委員の全員を社外取締役とすることで公正性と客観性を確保しています。これらの一連の取り組みにより経営の監督機能と執行機能を分離することで権限を明確化し、ガバナンスと執行機能の一層の強化を図ってまいります。

当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）は、「お客様には”感動”を、社員には”夢”を」の基本理念の下、企業価値の継続的な向上を図り、社会から信頼される会社を目指すべく、次のとおり内部統制システムを構築し、整備・運用します。
なお、当社は当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統および権限ならびに報告義務を設定し、当社グループを網羅的・統括的に管理します。また、内部監査を担う監査部は当社グループ全体の内部監査を実施します。

ⅰ）当社グループの取締役ならびに執行役員および従業員（以下執行役員および従業員を総称して「使用人」という）の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

<基本方針>
当社グループは、基本理念を実現すべく、健全で透明性の高い経営体制を構築し、整備・運用します。

<運用状況の概要>
・法令・定款および社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「会社方針」を定め、当社グループの取締役および使用人はこれに従って、当社グループの職務の執行にあたっています。
・チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)、コンプライアンス委員会およびコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置し、「コンプライアンス行動規範」を定めたうえで、その実効化および意思決定ならびに業務執行に係る諸規程を定め、当社グループのコンプライアンスを遵守徹底する体制の充実を図っています。
・会計の統括責任者を設置し、法令および会計基準に適合した財務諸表の作成手続き等を社内規程で定めて、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っています。
・内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度計画に沿って、当社グループの内部監査・モニタリングを実施しています。また、その結果を、監査等委員会、代表取締役、取締役会と共有し、内部統制システムの継続的な見直しに活用しています。
・「コンプライアンス規程」を定めるとともに、役職員等からの通報ならびに相談を受けるためのコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反行為等の早期発見と是正を図っています。
・反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もせず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした対応をとります。

ⅱ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制

<基本方針>
当社グループの取締役の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適切に保存および管理を行う体制を構築し、整備・運用します。

<運用状況の概要>
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、適切に保存管理しています。
・当社グループの取締役は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧できます。

ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

<基本方針>
当社グループのリスク管理に関する方針および運用に係る規程を制定し、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。

<運用状況の概要>
・リスク管理担当役員（CRO）、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理に関する体制と方針を「リスク管理規程」に定めて、業務執行に伴うリスクの一元管理を行っています。
・重点管理リスクごとに決められた担当部署は、それぞれのリスクを分析、評価し、リスクを低減あるいは回避するための対応策を講じたうえで、その結果をCROへ報告しています。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、「緊急対策管理規程」等を定め、適切かつ迅速に対応する体制を整備しています。
・個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは優先順位の高いリスクと位置づけ、情報セキュリティ委員会が管理することとしており、「情報セキュリティポリシー」を社内外へ公開するとともに、「情報セキュリティ読本」を従業員および協力会社従業員へ配布するなどしてその周知徹底を図っています。

ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、および当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

<基本方針>
(1)執行役員制度を採用し、業務執行機能と監督機能を強化する体制を構築し、整備・運用します。
(2)中期経営計画を策定のうえ、業務進捗の状況を監督することにより、当社グループの職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。

<運用状況の概要>
・当社は、執行役員制度の採用により、業務執行の権限および責任を執行役員へ委譲し、取締役会が業務執行の監督に注力できる範囲を拡げています。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、当社グループの各取締役の業務執行を監督しています。
・当社グループは事業計画に基づいて、目標と責任を明確化し、予実管理を通じて所期の業績目標の達成を図っています。
・社長執行役員の諮問機関と位置づけた経営会議では、当社グループの取締役会付議事項の審議および取締役会決議事項に係る責任者からの執行報告を行っています。
・ITシステムの主管部署を設置し、経営の効率化とリスク管理を両立させる内部統制を整備して、取締役および使用人の効率的な職務執行と意思決定を支援する組織体制を構築しています。

ⅴ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

<基本方針>
(1)監査等委員会の職務を補助する部署を設置します。
(2)監査等委員会の職務を補助する従業員は監査等委員の指示に優先的に対応します。
(3)監査等委員会の職務を補助する従業員の考課等は、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

<運用状況の概要>
・監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会事務局を設置しています。また、専門性の強化と従業員の業務効率の観点から監査関連業務に従事する従業員を監査部へ糾合しており、関連する知見を貯めた監査部が監査等委員会の職務を機動的に補助しています。
・監査等委員会の職務を補助する従業員については、監査等委員からの指示が、監査等委員以外の取締役や執行側からの指示と競合する場合には、監査等委員からの指示を優先することで監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
・監査等委員会の職務を補助する従業員に関する異動、人事評価、処罰等については、監査等委員会の事前の同意を得ています。

ⅵ）当社の取締役（監査等委員を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制

<基本方針>
(1)監査等委員が当社グループの執行部門の重要会議に出席できる体制および使用人に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
(2)「内部通報者保護規程」を定め、報告を行った者が、報告したことを理由に不利な取扱いをうけないような体制を構築し、整備・運用します。

<運用状況の概要>
・監査等委員は、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループの取締役および使用人から会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況の報告を受け、執行の状況を把握する体制を確保しています。
・当社グループの取締役（監査等委員を除く）および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うとともに、法定事項および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事項については、監査等委員会に速やかに報告することとしています。
・当社グループでは、コンプライアンス相談窓口として、「社内窓口」、「社外窓口」に加えて、監査等委員と監査部長で構成される「独立窓口」を設置し、相談者からの通報に速やかに対応する体制を確保しています。
・当社グループでは、監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、「内部通報者保護規程」に明記し、その運用の徹底を図っています。

ⅶ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の前払または償還の手続その他の処理に係る方針に関する事項

<基本方針>
監査等委員の職務執行に関わる費用の処理方針を定め、監査の実効性を確保します。

<運用状況の概要>
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署にて確認のうえ、速やかにこれを処理しています。

ⅷ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

<基本方針>
監査等委員は、社内関係部局・会計監査人等と、適宜の情報および意見の交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。

<運用状況の概要>
・監査等委員は、代表取締役および他の執行役員、社内関係部局との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行っており、関係部局はこれに協力することとしています。
・監査等委員は、監査部や会計監査人と緊密な連携を保つことによって、監査の実効性を高めています。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応してまいります。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等との関係を強化すると共に、共益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。

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１．適時開示に関する基本的な考え方
投資家やステークホルダーに当社グループを正しく理解していただくための有用な情報を、法令および東京証券取引所のルールに基づいて適時かつ正確に開示することを最も重視しております。

２．適時開示に係る社内体制
（１）重要な投資、組織再編および資金調達等の経営に関する重要な情報や決算、業績修正および配当等に関する情報の適時開示は、適時開示の要否や開示内容、時期等の必要事項を、IR部が社長執行役員および関係する事業部長等と協議し、最終的に取締役会の承認をもって決定しております。取締役会は定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定および適時開示の体制をとっております。
適時開示の方法は、TDnetへの登録および自社のサイトへの掲載によって行っております。

（２）監査等委員会は、取締役会への出席等、通常の監査の一環として適時開示体制が妥当か否かの監査・監督を実施しております。

（３）適時開示に該当する重要な情報に触れる役員および社員は、インサイダーリストに登録し管理すると共に、インサイダー取引防止規程が適用されることを周知し、インサイダー取引および情報漏洩等の防止を徹底しております。