当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、3Ｃ経営（Corporate Social Responsibility， Corporate Governance，Compliance ）を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であり、今後もこの方針は不変だと考えております。
　また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正や反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。
　以上の認識の下、コンプライアンス・マインド（遵法精神）に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、事業への貢献度が高い人材における行動特性の分析結果をコンピテンシーとし、これに保有することが望ましい技能・知識を加え「求める人材要件」として規定しております。この「求める人材要件」に基づく公平な採用、評価及び登用を行うことを方針とし、属性毎の目標数値を敢えて掲げず全ての採用応募者及び全ての社員に平等な機会を設けております。

【補充原則４－８① 独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催する等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る】
当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を設定しておりません。しかしながら、当社は社外取締役との情報共有のため、特に重要な事項については、当社常勤取締役との間で事前に意見交換を行う場を設ける等、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。
当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリングモデルへの移行を検討する過程においては、独立社外者のみを構成員とする会合が必要になると想定しております。

【補充原則４－８② 筆頭独立社外取締役を決定すること等により、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図る】
当社は、筆頭独立社外取締役を設けておりませんが、社外取締役との情報共有のため、特に重要な事項については、当社常勤取締役との間で事前に意見交換を行う場を設ける等、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。
当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリングモデルへの移行を検討する過程においては、筆頭独立社外取締役の決定が必要になると想定しております。

【原則４－11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役選任方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。法律や会計の専門家を含む多様な知識・経験・能力を持った取締役で構成されておりますが、社外取締役について現時点では他社での企業経営経験者はおりません。
なお当社では、独立社外取締役を過半とする指名・報酬委員会の設置しており、企業経営経験者のみならずジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保についても検討を重ねてまいります。

【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性分析・評価】
取締役会については、法令に定められる事項及び業務執行に係る重要事項等が適宜報告され決定しており、議論や発言内容、審議における十分な時間の確保等から、現行の取締役会の実効性は確保されていると判断しており、現時点においては、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しておりません。
当社では、長期・継続的な事業成長による企業価値の向上を目指しておりますが、まずは短期的な業績目標や中期経営計画の着実な達成が重要という認識の下、現在のガバナンス体制における取締役会の業務執行力の強化を先決課題としております。それに向けて、今後、経営戦略に即した取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや望ましい多様性の在り方等を検討してまいります。なお、長期的な課題として、モニタリングモデルへの移行を検討する過程において、取締役会以外の会議体を含めた全体の会議体設計を実効性の観点で見直し、その次の段階として、実効性分析・評価の実施を想定しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「政策保有株式」の項目にて、政策保有株式の保有に関する方針及び議決権の行使について適切な対応を確保するための基準を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準」を開示しております。
上記基準に従い、当社は、政策保有株式の保有適否について、個別銘柄毎に、当社資本コストと各社ROEの比較を行った上で、保有にともなう採算性や保有目的等、定量面と定性面から総合的に検証し、取締役会において保有の適否及び縮減方針を判断しており、その結果に基づき適切な対応を行っております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役及び主要株主等との重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要する旨を規定しており、定期的にその有無及び継続状況を確認しております。
また、関連当事者取引管理規程にて、関連当事者取引の把握並びに承認手続きを明示しております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性の確保についての考え方
当社は、事業への貢献度が高い人材における行動特性の分析結果をコンピテンシーとし、これに保有することが望ましい技能・知識を加え「求める人材要件」として規定しております。この「求める人材要件」に基づく公平な採用、評価及び登用を行うことを方針としつつ、性別や国籍等の属性に関係なく、多様な職歴・経験を有する人材の採用及び登用を行っております。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社は全ての採用、評価及び登用において平等な機会を設けているため、性別や国籍等の属性毎の目標数値を敢えて設定しておりません。
（３）多様性の確保の状況（2026年３月31日現在）
当社の指標では、役員に委任型の執行役員は含まれておりません。
当社の女性比率は、役員12.5%（1名）、管理職6.9%（2名）、全従業員35.3%（48名）であります。
当社の中途採用者比率は、役員25.0%（2名）、管理職51.7%（15名）、全従業員51.5%（70名）であります。
当社では、役職員の国籍調査は特に実施しておりません。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、人事における基本方針の１つとして「まんなかに人」を定めております。この方針に従って能力開発体系を整備しており、当社ウェブサイト（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に内容を掲載しております。
当社では、ライフイベントを迎えた女性がキャリアを継続しながらワークライフバランスを実現できるよう、産前休業の早期取得制度や産前産後休業時の賃金全額支給制度を設け、男性従業員の育児休業取得推進のため社内における啓蒙活動を予定しております。また、勤務地や職務を限定した社員制度等を設けているほか、変形労働時間制やシフト勤務制に加え、自宅やサテライトオフィスでのテレワーク制度の導入により、多様かつ柔軟な働き方ができる環境を整備しております。その他、優秀人材を早期登用するファストトラック制度や自己啓発のための金銭的支援の一環としてキャリアサポート手当を導入しております。
また、事業環境の激しい変化に対応するためには多様なバックグランドを有する人材の確保が必要不可欠との認識の下、中途採用を継続してまいります。
今後も、環境整備と公正公平な採用、評価及び登用をすすめることで、多様性向上を図ってまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金として確定拠出年金を採用しており、確定拠出年金の運用については従業員自身が行っております。従業員の安定的な資産形成を図るべく、資産運用について高い専門性を有する運営管理機関を選定しており、従業員に対して資産運用に関する情報を定期的に提供しております。

【原則３－１ （ｉ）経営理念・中期経営計画】
当社は、経営理念及び中期経営計画を制定し、公表しております。どちらも、当社ウェブサイト（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。

【原則３－１ （ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。当社ウェブサイト（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。

【原則３－１ （iii）取締役の報酬】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役の報酬等」の項目にて、取締役報酬の決定方針を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「取締役報酬決定方針」を開示しております。
上記方針に従い、当社は、基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬で構成される報酬体系に基づき代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し答申を受け、その後、監査等委員会による検討（指名・報酬委員会での審議内容を含む）を経て、取締役会の決議により報酬を決定しております。金銭報酬額及び株式報酬額は、株主総会で決議されたそれぞれの報酬枠の範囲内としております。

【原則３－１ (iv)経営陣幹部の選解任と指名方針等】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、取締役候補者の選任方針を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「取締役選任方針」を開示しております。
上記方針に従い、当社は、選定基準に基づき代表取締役が選任案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し答申を受け、その後、監査等委員会における妥当性の検討（指名・報酬委員会での審議内容を含む）を経て、取締役会にて取締役候補者の選任について株主総会に付議することを決議しております。

【原則３－１ (v)経営陣幹部の選解任についての説明】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「情報開示と透明性」の項目にて、取締役候補者の指名を行う際の個々の指名の理由を開示する旨を規定しております。上記規定に従い、当社は、招集通知における取締役選任議案にて、各取締役に、取締役候補者とした理由を記載しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み】
（１）サステナビリティへの取組み
当社は、SDGsの取組みとして、「受験ポータルサイト『UCARO』や、学校法人向け『UCARO出願（Web出願システム）』の提供を通じた脱炭素社会の実現」に取組んでおり、これらSDGsへの取り組みや環境への取り組み等は当社ウェブサイトで閲覧できるよう開示しております。(https://www.odk.co.jp/sdgs/)　また、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言の枠組みに沿った当社グループの対応状況や、自然災害を含む事業等のリスクを有価証券報告書に記載しております。
（２）人的資本への投資
当社では”人”を最大の財産と位置付けるとともに非年功型の長期雇用を基本とし、さらなる成長を支える人材への投資は重要な経営戦略であると考え、「生涯企業」「人材育成」「ウェルビーイング」を３つの柱として様々な取組みをすすめております。詳細につきましては、有価証券報告書に記載しております。
（３）知的財産への投資
当社は、資本投下領域の優先順位（キャピタルアロケーション方針）を次のように定めております。
当社グループは、グループ全体での事業ポートフォリオに基づく成長投資を継続する方針であり、資本投下領域の優先順位（キャピタルアロケーション方針）を次のように定めています。なお、2027年３月期～2029年３月期中期経営計画においては、３年間で50億円規模の投資枠を設定しております。
１．新規事業・次世代サービス創出への投資
２．M&Aへの投資
３．既存事業の収益性改善に資する投資

【補充原則４－１① 取締役会の役割】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会の役割と責務を明記しております。また、取締役会規程にて、法令及び定款により専決とされる事項及び重要な業務に関する決議事項を明示しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、社外取締役の独立性に関する基準を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「社外取締役の独立性に関する基準」を開示しております。
上記方針では、社外取締役は原則として東京証券取引所の定める独立性を有する旨を定めており、現在の独立社外取締役はその基準を満たしております。

【補充原則４－10① 独立した諮問委員会を設置することにより、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得る】
当社は、指名・報酬委員会を設置しており、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役といたしております。現在は、３名を独立社外取締役とし、これに代表取締役社長と常勤監査等委員（取締役）を加えた合計５名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、後継者計画を含む取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。これにより、当社における取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させる役割を担っております。

【補充原則４－11① 取締役会全体の知識、経験及び能力のバランス、多様性及び規模】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選任方針等」の項目にて、取締役候補者の選任方針を策定・開示する旨を規定しており、同ガイドライン別紙に「取締役選任方針」を開示しております。
当社は、上記方針に従って候補者が選定されることによって、取締役会全体の知識や経験及び能力のバランス、多様性の確保を目指しております。
また、定時株主総会招集通知にてスキル・マトリックスを記載しております。

【補充原則４－11② 他の上場会社役員との兼任状況】
当社は、取締役の他の上場会社役員兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において、毎年開示しております。

【補充原則４－14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役の支援体制・トレーニングの方針」の項目にて、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の方針を規定しております。
当社は、社内取締役（監査等委員を含む）を対象としたコンプライアンス研修並びに内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催し、必要な法務知識の習得及び危機管理情報の共有に努めております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定しております。
当社は、ＩＲポリシーを定め、当社ウェブサイト（ＵＲＬ：https://www.odk.co.jp/）に掲載しております。

【資本収益性の現状と課題】
当社は、資本コストや投資案件ごとの収益性・投資効率を意識した経営をさらに推進するため、2021年3月期より社内経営管理指標として ROIC(投下資本利益率)を導入し、キャッシュフローシミュレーションに基づいた新規投資の検討及び収益性改善をすすめております。 2026年3月期の ROIC(連結)は目標値の7.0%を下回る6.0%となっております。ROIC が目標未達となっている要因は、これまですすめてきた先行投資の成果が十分に顕在化しておらず、収益化に時間を要している点にあります。

【指標改善に向けたアプローチと事業戦略】
ROE の改善においては、総資産回転率の向上が重要であると認識しております。現状は大学入試業務が多くを占める売上構成となっておりますが、キャリア構築支援領域等の新規事業への投資をすすめ、それらを事業ポートフォリオに組入れることで、効率的な収益獲得を実現してまいります。 具体的な施策として、安定した基盤を持つコア事業へマルチAIエージェント等の新技術を適用するほか、戦略的アライアンスの推進や、グループ内人材の高度化・専門化を図ります。これらにより、顧客の経営課題解決に伴走する「専門特化型 SIer」へと進化し、高収益モデルへのシフトを目指します。また、自己主権型デジタルアイデンティティ基盤『アプデミー』を成長戦略の中核に据え、データビジネスによるODKグループ全体の収益性向上を推進してまいります。

【キャピタルアロケーション方針】
財務基盤の健全性を維持しつつ非連続な成長を実現するため、中期経営計画期間の3年間で総額50億円の投資枠を設けております。その内訳は以下のとおりです。
　● 新規事業 次世代サービス創出への投資(約9億円): 新規事業や『アプデミー』、「iStudy AI シリーズ」等に関連する投資
　● M&A への投資(約30億円): 成長戦略の中核となる『アプデミー』事業の加速、及びグループ全体の成長につながる新たな事業領域の獲得
　● 既存事業の収益性改善に資する投資(約11億円)
これら成長投資に加え、安定的な配当および株主優待の維持を通じた株主還元を想定しております。

【市場評価(PER/PBR)の向上に向けた IR・情報発信】
PBR につきましては、2026年3月期末時点で、0.79倍と1倍割れの状況となっております。その要因として、現状の PER 水準は、当社の長期的な成長戦略や中期経営計画に対する市場の成長期待を十分に反映しきれていないと認識しております。中期経営計画を着実に実行して成果を上げるとともに、成長戦略の丁寧な説明、個人投資家向け IR セミナーへの参加、メディア露出等を通じて認知度向上を図り、PER の改善、ひいては PBR の向上につなげてまいります。 2026年3月期においては、個人投資家への説明強化を目的に「IR note(https://note.com/odk_ir)」を開設したほか、当社が描くビジョンを表現した「ビジョンマップ(https://www.odk.co.jp/company/visionmap/)」や、成長戦略の中心を担う『アプデミー』の「特設ページ(https://www.odk.co.jp/service/updemy/)」を制作し、成長ストーリーの発信を強化しております。

【企業価値と連動した社内のインセンティブ制度】
企業価値と連動したインセンティブとして、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2024年3月期より従業員持株会制度の対象をグループ会社まで拡大し、奨励金付与率を最大100%に引き上げることで、従業員の経営参画意識の醸成を図っております。
※政策保有株式についての考え方は、【原則1-4政策保有株式】に記載のとおりです。今後の成長戦略の詳細については、中期経営計画(https://ssl4.eir-parts.net/doc/3839/ir_material_for_fiscal_ym10/202502/00.pdf)にて開示しております。

　上記【大株主の状況】は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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　該当事項はありません。

　当社は、監査等委員が必要とした場合に、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとしております。監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保しております。
　また、当社の業務に精通する社内取締役が常勤監査等委員を務めており、役員会その他重要な会議に出席して経営事項に関する報告を受けるほか、内部監査室と連携して監査業務を行うことで、監査の質及び効率性を確保しております。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の連携、監査結果の共有及び報告を行っております。
（1）監査等委員会と会計監査人の連携
　監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画について報告を受けるほか、四半期毎にレビュー報告又は監査報告を受けております。加えて、会計監査人が実施する現業部門ヒアリングに常勤監査等委員が立会う等の連携を行っております。
（2）会計監査人と内部監査室の連携
　内部監査室は、会計監査人に内部監査の結果及び進捗を報告するほか、内部統制監査の実施内容に関して会計監査人に確認する等の連携を行っております。
（3）内部監査室と監査等委員会の連携
　常勤監査等委員は、内部監査室から内部監査年間計画について報告を受けるほか、内部監査室が実施する各種監査の講評に立会う等の連携を行っております。

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役、常勤監査委員（取締役）及び独立社外取締役3名の計5名を構成員とし、常勤監査委員（取締役）を委員長としております。
指名に係る諮問事項としては、選解任に関する株主総会議案、後継者計画に関する事項について確認をしております。
報酬に係る諮問事項としては、報酬に関する株主総会議案、業績連動報酬の指標運用に関する事項及び報酬水準に関する事項について確認をしております。
指名・報酬委員会は毎年4月と6月の2回開催に加え必要により臨時に開催されております。

　独立役員の資格を充たす社外取締役について、全て独立役員に指定しております。

　当社は、社内取締役（監査等委員であるものを除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の別に各々の報酬総額を開示しております。
　2026年3月期において取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員に対する基本報酬額は以下のとおりであります。
　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）5名85,734千円
　監査等委員（社外取締役を除く）2名15,000千円
　社外役員3名9,000千円

　取締役報酬について、業績連動報酬や株式報酬を適切な割合で組入れ、取締役に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との価値共有をすすめること、客観性及び透明性のある手続きを経て決定すること、を方針としております。
　社内取締役（監査等委員であるものを除く。）について、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、その役位と職務内容に応じた固定報酬としております。業績連動報酬は、役位と職務内容別に、前年度の業績及び予算達成状況に応じて決定しており、担当部門を持つ取締役には、その部門の前年度の業績及び予算達成状況を考慮に加えております。全報酬における業績連動報酬の割合は、0～50％の範囲としております。譲渡制限付株式報酬は、取締役就任中は一定数の譲渡制限付株式を常に保有するよう、株式報酬を設定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、職務内容に応じた固定報酬としております。取締役の報酬は、代表取締役社長が報酬案を作成し、支給実績等を基準に監査等委員会における検討を経て、取締役会の決議により決定しております。金銭報酬額及び株式報酬額は、株主総会で決議されたそれぞれの報酬枠の範囲内としております。

　監査等委員でない社外取締役へのサポートは人事財務部で行い、監査等委員である社外取締役へのサポートは常勤監査等委員である取締役及び人事財務部で行っております。
　取締役会に諮る内容について、監査等委員でない社外取締役には人事財務部担当役員が事前の資料配布及び説明を行います。一方、監査等委員である社外取締役には常勤監査等委員である取締役が事前に資料を配布し、取締役会前に開催する監査等委員会において説明を行います。
　同様に、その他の重要情報についても適時・適切に社外役員に共有しております。

＜現状の体制の概要＞
　当社は、社外取締役の選任と監査等委員会との連携によって、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を築いております。
（1）取締役会について
　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）4名、独立役員として指定した社外取締役（監査等委員であるものを除く。）1名、監査等委員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の8名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を担保しております。
　取締役会は定例月1回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。
　また、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席し、職務執行について適切な監視機能を発揮しております。
（2）監査等委員会について
　監査等委員会は、監査等委員である取締役1名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役2名の3名で構成され、取締役会の意思決定過程及び職務執行の監査等を行います。
　監査等委員会は、定例月1回の開催に加え必要により随時開催されます。
（3）指名・報酬委員会について
　指名・報酬委員会は、過半数である３名を独立社外取締役とし、これに代表取締役社長と常勤監査等委員（取締役）を加えた合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、後継者計画を含む取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　指名・報酬委員会は、４月・６月の年２回開催を原則としております。
（4）役員会について
　役員会は、常勤役員によって構成され、重要な全社的事項で取締役会において決議するべき事項について検討・調整を行います。 役員会は、定例月２回の開催に加え必要により随時開催されます。
（5）グループ監査委員会について
　グループ監査委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティの観点から内部監査を行います。また、特定個人情報等を含む個人情報等についても個人情報保護の観点から内部監査を行います。委員長には内部監査室ゼネラルマネージャーが就任しております。
　グループ監査委員会は、原則月１回の開催に加え必要により随時開催されます。
（6）グループセキュリティ委員会について
　グループセキュリティ委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティ及び個人情報保護の運営全般を行います。委員長には常務取締役である森脇 博文が就任しております。
　グループセキュリティ委員会は、原則月１回の開催に加え必要により随時開催されます。
（7）内部監査室について
　内部監査室は、当社の一部門であり、会社組織及び諸規程の妥当性、法令及び諸規程に基づく業務活動の実施状況、会計処理の適否、会計記録及び財産保全状況の適否等について内部監査を行います。
（8）内部統制・コンプライアンス委員会について
　内部統制・コンプライアンス委員会は、当社の常勤取締役、ゼネラルマネージャーより構成され、内部統制評価制度の適正な運営・維持のほか、コンプライアンスや財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。
　内部統制・コンプライアンス委員会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。
（9）役員部長会について
　役員部長会は、常勤役員、ゼネラルマネージャーより構成され、経営計画の進捗状況の検証等を行います。
　役員部長会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。
（10）部長会について
　部長会は、ゼネラルマネージャーより構成され、全社横断的な事項で合議が必要な事項の報告や、担当する部門の事業計画の進捗についての評価及びその対策についての報告を行います。
　部長会は、定例月１回の開催に加え必要により随時開催されます。
（11）内部通報窓口について
　内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。
（12）会計監査
　太陽有限責任監査法人による監査を受けております。公認会計士7名、その他16名が携わっており、監査等委員及び内部監査室との相互連携を図っております。
（13）責任限定契約
　当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　監査等委員会設置会社においては、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査役会設置会社以上に業務執行者に対する監督機能が強化されていると考えております。これにより、経営の健全性と透明性を高め、さらなる企業価値向上を図るため、現在の体制を採用しております。
　当社では、社外取締役の選任、監査等委員会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携させることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。
　加えて、独立性の高い社外取締役を招聘することによって、監査等委員会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。

内部統制システムの整備に関する基本方針
（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。
・社外取締役を選任し、経営の透明性を高める。
・財務報告に係る内部統制システムを整備し、財務報告作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止及び早期発見のため、運用、監視、
改善を継続する。
・内部通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
・内部監査室による監査を年2回以上実施し、内部管理体制の適切性、有効性を確保する。
・内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの維持及び確保に必要な事項を検討し、実施する。
・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、役職員全員が反社会的勢力排除のための基本方針に基づき対応する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及びISMS文書管理手順書に基づき適切に保存し管理する。
・取締役は、これらの文書を常時閲覧できる。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・情報セキュリティに関しては、ISO/IEC27001認証基準、ISO/IEC27017認証基準に則り、日常の業務執行の中で様々なリスク要因を抽出、管理し、そのリスクがもたらす経営的損失を未然に防ぐ体制を確保する。
・信用リスクについては取引先管理規程及び与信管理規程に基づき運営、管理することによって、リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。
・取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項を協議するため、月2回「役員会」を開催する。
・中期経営計画及び年次計画を決定し、経営目標の明確化を図る。
・月1回、常勤役員、部支店長で構成する「役員部長会」を開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。
（5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督する。
・当社の内部監査室は、年１回、子会社への定例監査として会計監査及び業務監査を実施しております。
（6）監査に関する体制
1．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項
・取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。
2．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役（監査等委員であるものを除く。）からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保する。
3．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役会における議決権を有し、重要な経営事項について報告を受けるとともに業務執行状況を確認し、業務執行の決定全般に関与する。
・常勤監査等委員は、役員会、役員部長会等に出席し、重要な経営事項について報告を受けるほか、決裁文書及びその他の重要文書の閲覧により業務執行状況を確認する。また、内部監査室の監査結果講評に立会い、監査に関する報告を受けるとともに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受ける。
4．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、代表取締役と定期的または必要の都度会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上重要な課題等について意見を交換し、相互認識を深める。

反社会的勢力排除のための基本方針
（1）反社会的勢力排除のための組織
・反社会的勢力へ適時適切に対応するため、社内に統括責任者及び統括責任部署を設置する。
・統括責任部署は、暴力追放推進センター及び警察、弁護士等の外部の専門機関との連携を維持し、反社会的勢力への対応において支援また
は助言を要請する。
（2）反社会的勢力への対応
・通常の経済取引を含めて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
・取引開始前に取引先の信用調査を実施し、反社会的勢力と関係がある、または関係が疑わしい組織及び個人との取引を排除する。
・有事の場合は、外部の専門機関の支援または助言を受け、民事及び刑事の法的対応を実施する。
・不当要求には毅然とした態度で接し、裏取引や資金要求を拒絶する。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集
・反社会的勢力は、組織実態の不透明化、企業への接触手段の巧妙化がすすんでいるため、外部の専門機関または地域内の企業と最新の情
報を共有し、継続的に動向を監視する。
（4）反社会的勢力排除のための取組みの定着に向けて
・反社会的勢力との関連において、適時適切に対応するために、「反社会的勢力排除のための手順書」を作成する。
・反社会的勢力排除のための取組みを全社に浸透させるため、定期の社内教育会において、反社会的勢力に関する情報及びその対応方法につ
いてのカリキュラムを実施する。

　該当事項はありません。

適時開示体制の概要
（1）会社情報の適時開示に係る基本姿勢
　アウトソーシングサービスを主力事業とし、様々な顧客情報をお預かりしている当社にとって、各部門の情報を適宜的確に把握し迅速に必要な対策を講じることは、情報セキュリティ上の重要な項目であります。
　同様の観点から当社は、投資判断に影響を与える会社情報が発生した場合についても、証券関連諸法令及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、適時、適正かつ公平な情報開示に努めてまいります。また、開示情報につきましては、TDnet による開示に加え、当社ウェブサイト上への公開やＩＲ情報メール配信サービスを実施し、多くの投資家の皆様に当該情報が浸透するよう努めてまいります。
（2）会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社では、社長を中心とする情報管理体制を構築すると共に、統括経営管理担当役員を情報管理責任者とし、情報の一元管理及び会社情報の適時開示の統括を行ってまいります。また、経営戦略室では、情報開示の要否並びに開示内容・方法について、各部門、必要に応じ主幹事証券会社、監査法人、弁護士等への確認を行い、開示原稿の作成を行ってまいります。
　加えて、内部者取引管理規程等の社内規程に基づき、各部門長による情報管理責任者への報告義務を規定することによって、社内情報収集機能の充実に努めてまいります。
（3）決定事実の適時開示
　取締役会に付議される重要な決定事項につきましては、統括経営管理担当役員が関連諸法令に照らし情報開示の必要性及び開示内容を検討し、取締役会での承認後、経営戦略室を通じ、速やかに開示手続きをすすめてまいります。
（4）発生事実の適時開示
　重要な発生事実につきましては、各部門長から社長もしくは統括経営管理担当役員へ報告を行い、これらの指示のもと経営戦略室において、情報開示の要否並びに開示内容・方法を検討した上で社内稟議手続きを実施し、遅滞なく開示手続きをすすめてまいります。
（5）決算情報の適時開示
　決算情報については、月次決算数値を月次の取締役会において確認し、統括経営管理担当役員が関連諸法令に照らし情報開示の必要性及び開示内容を検討し、取締役会での承認後、経営戦略室を通じ、速やかに開示手続きをすすめてまいります。