１．当社は、企業価値・株主価値の中長期的・継続的向上のため、 コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題であると位置づけ、体制整備を図ります。
２．当社は、「配当性向50％以上を目処とした安定的な高配当」および「継続的なROE10%以上の確保」等の具体的経営目標値の達成に向けた取り組みを行います。　　
３．株主の皆様の、より的確な判断に資するよう「良い情報はもとより、悪い情報もいち早く公開する」というディスクロージャー・ポリシーに基づき、積極的な情報開示を行います。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、従来から能力を重視した性別・国籍に捉われない採用を行っています。新卒者については入社から職掌レベルに応じた育成を行い、評価についてはその能力を適切に見極めたうえで、管理職への登用を積極的に行っております。中途採用者のうち特に管理職については、経営に必要な人材の確保に絞り、前述の方針に従って採用を行っています。
　また、女性の管理職の登用については、対象者のモチベーションを維持しつつ（1）育児休業・介護休業・有給休暇取得の推奨、（2）テレワークの推進、（3）労働時間の管理の徹底、（4）定期健康診断等を通じた社員の健康管理、（5）ハラスメント行為の防止等の施策を通じ、働きやすい環境の整備を推進することで能力を発揮できるよう取り組んでいます。なお具体的な達成時期等を明示していないため、今後の新卒の採用計画、中途採用等の取り組みを踏まえ、将来的に目指すべき人員構成を導き出しながら、女性管理職比率やその実現時期について、社内で検討してまいります。
　なお、外国人の受入環境の整備については、今後の取組課題として認識しておりますが、新規及び中途採用者については、言葉の障壁や生活環境の相違といった課題について、コミュニケーションをより深めるべく整備を図っていく予定です。
こうした取り組みにより、2026年３月末日時点の国内主要子会社における全採用者数に占める、女性及び外国人の割合はそれぞれ以下のとおりとなりました。
女性　　　 16.3％
外国人 　 2.1％
なお、女性・外国人・中途採用者については、2026年３月末時点において以下のとおりとなっており、今後それぞれの採用・雇用比率に対し、現状値を上回ることを目指します。
（参考　特筆ないものは連結対象会社を含んだ割合）
女性雇用率　　　　　　　 21.1％
女性管理職割合　　　　　 8.4％(主要子会社SRA)
外国人雇用率　　　　 　　 2.4％（全グループ）
中途採用比率　　　　　　 2.0％

2022年度に設立したグループ子会社に女性取締役社長１名を選任しております。
海外子会社においては、現地人を採用しており、女性・外国人の管理職登用もしております。

【参考】
女性の活躍推進に関する取組み状況について
（株式会社SRA）
（女性活躍推進企業データベース）
http://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=4388
（両立支援のひろば）
https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/
　　※企業名「SRA」で検索
（株式会社AIT）
　（えるぼし認定取得）
https://www.ait.co.jp/news/20200214-2/
　東京都「TOKYOパパ育業促進企業」としてブロンズランクに登録
https://www.katei-ryouritsu.metro.tokyo.lg.jp/danseiikukyu/touroku/

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は政策保有株式を所有しておりませんが、主要子会社において取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策保有株式を保有しています。
政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証し、開示してまいります。
　また、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めていきます。
　なお、社内検証プロセスについては、取締役会規則、職務責任権限規程で定める決裁基準に基づいて、取締役会で承認または代表取締役社長が決裁をしています。
政策保有株式に係る議決権行使については、株主価値を毀損するような議案の場合は、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は関連当事者間の取引については、社内規程により、事前に取締役会での決議が必要となります。
該当する役員は特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外しています。
　また、関連当事者間取引の有無については、当社および子会社の役員を対象に、毎期アンケートを実施し確認しています。
　主要株主との取引については、所定の決裁規定に基づき承認しており、有価証券報告書において開示しています。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金の制度はございません。
　なお、主要子会社の企業年金においては、確定給付企業年金制度及び厚生年金基金を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
企業年金における運用リスク抑制、また多様化する社員のライフスタイルへの対応を図り、安定的・持続的な企業年金制度の運営が必要との
考えにより、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
企業型確定拠出年金制度では、会社は年金資金を拠出し、社員である加入者個人が自己責任において運用を行いますので、会社は企業年金
における退職金給付債務を負わず、運用のリスクはありません。なお会社は、社員が運用を行うにあたり、運用知識の向上、運用商品の理解を
深め選定することが出来るようサポートサイトを用意し、動画配信を含めた情報提供を行うなど、継続的な投資教育を施しております。


【原則３－１　情報開示の充実】
１．当社の経営理念や経営戦略については、ホームページ、決算説明会資料等において開示しています。
２．当社は、コーポレートガバナンス・コードを、遵守することを基本方針としています。
　　また、当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の客観性・透明性・公正性及び効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、ステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考え、正確・公平・迅速な情報開示を行います。
３．当社の役員報酬は、当社グループの監督・監視機能を担う役割と、中長期的な企業価値の増大に資することを目的としたインセンティブにも考慮して、月額固定の基本報酬と株式報酬型ストックオプションで構成しています。なお、従来のストックオプションは現在見直しを行っております。
　　また、独立社外取締役は、独立した立場で監督・監視機能を担う役割のため、基本報酬のみの構成としています。
　　上記方針に基づき、役割と職責に相応しい役員報酬としていますが、基本報酬は、株主総会の決議でご承認いただいた年額報酬枠の範囲内で市場水準も踏まえて、決定することとしています。
　　また、株式報酬型ストックオプションは、株主総会の決議でご承認いただいた上限の範囲内で当社グループの目標値を達成することを行使条件として決定しています。　　
４．当社では、取締役及び経営陣幹部、監査役候補者の提案は、以下の選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して行っています。
　　取締役会に対する、取締役および経営幹部候補者は選任基準に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て同委員長が提案を行います。
　　監査役候補者についても、選任基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が提案を行います。


　　　　１．取締役候補選任基準
　
　　　　　　（１）社内・社外取締役共通
　　　　　　　　(ア) 経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
　　　　　　　　(イ） 遵法精神に富んでいること
　　　　　　（２）社外取締役に特有
　　　　　　　　(ア)　当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
　　　　　　　　(イ)　出身分野における豊富な経験および見識を有すること

　　　　２．監査役候補選任基準

　　　　　　（１）社内・社外監査役共通
　　　　　　　　(ア)　経営監督の能力に優れていること
　　　　　　　　(イ）　遵法精神に富んでいること
　　　　　　（２）社外監査役に特有
　　　　　　　　(ア)　当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
　　　　　　　　(イ)　出身分野における豊富な経験および見識を有すること

　　　　３．経営陣幹部候補者選任基準

　　　　　　執行役員等の経営陣幹部は、１．（１）取締役候補選任基準に準じて選任する。

　　　　４．取締役解任基準

　　　　　　（１）社内・社外取締役共通
　　　　　　　　法令及び定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる事象の発生等につき、会社に対する善管注意義務違反が
　　　　　　　認められること
　　　　　　（２）社外取締役特有
　　　　　　　　当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触すること

　　　　５．監査役解任基準

　　　　　　（１）社内・社外監査役共通
　　　　　　　　法令及び定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる事象の発生等に際し、監査役としての職責に照らし、会社に
　　　　　　　対する善管注意義務違反が認められること
　　　　　　（２）社外監査役に特有
　　　　　　　　当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触すること

６．経営陣幹部解任基準

　　執行役員等の経営陣幹部は、会社に対する忠実義務違反が認められること

　５．個々の選任、指名についての説明
　　１．鹿島亨
　　　代表取締役会長として、経営判断、経営監督において十分な役割を果たしており、当社の企業価値・株主価値向上の実現および当社の持続
　　的な成長のため、引き続き代表取締役の任にあたることが最適であると判断した。
　　２．大熊克美
　　　当社の代表取締役社長として、経営判断、経営執行、経営監督において十分な役割を果たしており、当社の企業価値・株主価値向上の実現
　　および当社の持続的な成長のため、引き続き代表取締役の任にあたることが最適であると判断した。
　　３．平田淳史
　　　当社グループ主要子会社の代表取締役社長としての実績を生かし、当社の取締役として、経営判断、経営執行、経営監督において十分な役
　　割を果たしており、当社の企業価値・株主価値向上の実現および当社の持続的な成長のため、引き続き取締役の任に当たることが最適である
　　と判断した。
　　４．内田裕之
　　　ＦＡ関連技術開発部門の業務執行に長年携わり、大学の工学博士号を取得される等、専門知識と豊富な経験を有しており、取締役として当
　　社の持続的な成長に貢献頂けるものと判断した。
　　５．成川匡文
　　　新規事業の開拓における幅広い見識と豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを期
　　待。
　　６．大橋弘隆
　　　全社企画戦略および新規事業開発部門において長年業務執行に携わり、また培ったメカトロニクス分野の技能を活かし大学の客員教授を務
　　められる等豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを期待。
　　７．藤原豊
　　　国家公務員在職時に培った経済産業分野等における政策の企画立案・実施、特に諸制度の創設・改正を通じた制度面の専門知識と豊富な
　　情報通信分野の経験を有し、退職後も一般企業において経営活動に適切な助言や指導を行う役職を務めており、こうした知見を活かし客観的
　　立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを期待。
　　８．藤本雪奈
　　　自らコンサルタント会社を起業し、これまでにも様々な業種の企業のコンサルティングを実施する等、長年の経験から培われた豊富で幅広い
　　専門知識を有しており、こうした知見を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを期待。　
　　９．大越いづみ　　
　　　取締役監査等委員を務められ、ソリューション部門を中心として、企業価値向上の視点において、経営計画、事業改革・運営等の業務執行に
　　長年従事された豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、こうした知見を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂く
　　ことを期待。　
　１０．山際貞史
　　　会社の経営に直接関与し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、また監査役を歴任し財務会計の知見を有しており、これを当社の監査体
　　制の維持・強化に活かしていただきたく、社外監査役として客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを期待。
　１１．北村克己
　　　会社の経営に直接関与し豊富な経験を有するだけでなく、弁護士として企業法務に精通しており、これらを当社の経営に対する適切な監督に
　　貢献頂くことを期待。
　１２．上野貴弘
　　　電気通信分野における見識および豊富な経験を活かし、社外監査役として客観的立場から当社の経営に対する適切な監督に貢献頂くことを
　　期待。


【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
当社は、「自らの職業的実践を通じ、コンピュータサイエンスの諸分野を発展させ、それによって人類の未来に貢献する」という経営理念に基づき、持続的な成長を目指すべく企業活動を通じて実践すべき項目を定めるとともに、その取組みに関する基本方針を定めています。

ESGの観点では、環境（Environment）については、当グループが営む事業はITサービスの提供であり、気候変動等の環境負荷が高い事業ではありませんが、自社から排出されるCO2量などの現状を踏まえ、所属する業界団体である一般財団法人情報サービス産業協会（JISA）が推進する「JISA低炭素化社会実行計画」に参加し、オフィス部門についての目標を定め、業界として取り組む削減値の達成に向けて協力を行っております。
また、経営理念に基づきITを活用し、お客様の業務効率化を図ることで、お客様と共に事業を継続・成長させることで、地球環境保全、事業発展し社会に貢献してまいります。

社会（Social）については、社員が健康で、性別・年齢・国籍に関わらず、能力に応じて活躍できる環境を作り、また、管理職における多様性の確保を積極的に推進しています。
ガバナンスの強化（Governance）については、より公正で透明性の高いコーポレートガバナンスを目指した体制の構築を進めています。

人的資本や知的財産への投資等については、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
人的資本に対する投資方針
　https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/company/sustainability_problem.pdf

知的財産に対する投資方針
　当社グループの知的財産に対する方針は、自社で開発するソフトウェア製品とお客様を支えるビジネスシステムに関する知的財産保護を重要な課題と認識しております。また、当社グループは、有価証券報告書の研究開発活動に記載の通り、「基礎研究開発」および「その成果に基づくビジネス展開」から構成されており、高度で高品質なソフトウェアの実現に有益となる技術・環境・ツールを目指して研究開発を進めております。実務レベルへの適用を随時行いつつ、国内外の大学や研究機関との連携を通して最新の技術動向を取り入れながら、研究成果を継続的に構築していく実用型の研究を行っております。これらの研究成果の一部は、コンサルテーションや他機関との協同研究開発作業等にも活かされておりIT業界の発展に寄与しております。

　有価証券報告書　研究開発活動
https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/ir/negotiable/uho202603.pdf

サステナビリティに関する基本方針及び取組み内容については、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
（基本方針）
https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/company/sustainability.pdf
（取組み状況）
https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/company/sustainability_problem.pdf
https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/ir/negotiable/uho202603.pdf

また、TCFDの提言に基づく開示情報については、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.sra-hd.co.jp/Portals/0/company/tcfd.pdf

一般財団法人情報サービス産業協会の「低炭素化社会実行計画　2030年度目標について」
https://www.jisa.or.jp/Portals/0/data/jisa_plan_30.pdf


【補充原則４－１－１　経営陣への委任の範囲】
１．取締役会規則で、取締役会で決議すべき事項、報告すべき事項を定め、重要な業務執行を決議し、報告しています。
２．経営陣に対する委任の範囲については、職務責任権限規程において、決裁者の責任と権限を明確に規定しています。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めています。
　その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度およびその前の３事業年度（つまり直近事業年度を含む過去４事業年度）におけるＳＲＡグループとの取引の支払額または受取額が連結売上高の２％以上を占めている企業としています。


【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役候補の選任や取締役の報酬について、独立社外取締役３名と代表取締役１名の合計４名で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、その審議結果を元に、独立社外取締役が過半数を超える取締役会にて決議を行っています。
このように、取締役候補の選任や後継者に関する計画、取締役の報酬について、取締役会に関するジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。

　
【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　
当社の取締役は、ハードウェアメーカーおよび新規事業の開拓における幅広い見識と豊富な経営経験を有している者、海外事業、経営戦略等の豊富な経験者、制度面の企画立案・実施者、ＦＡ関連技術開発部門の業務執行経験者、ＩＲ分野の経営者など多様性をもった構成となっています。
独立社外取締役については、豊富な経営経験を活かし、客観的立場から、当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しています。
また、当社の置かれている経営環境や事業運営上必要と考える知識・経験・能力について取締役の多様性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図るため取締役の人数を９人とし、社内取締役４名、独立社外取締役５名のバランスの取れた体制としています。
取締役会構成メンバーのスキル・マトリックスについては、コーポレートガバナンス報告書の巻末に掲載のとおりです。


【補充原則４－１１－２　取締役及び監査役の兼任状況】
　当社の独立社外取締役４名、独立社外監査役２名は他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役・監査役が、時間・労力を当社業務に振り向けています。なお、独立社外取締役１名および社外監査役の１名は他の上場会社の社外取締役を兼任しております。


【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
　当社では、取締役会の実効性を企業価値・株主価値向上の観点で分析・評価しています。
取締役会においては、取締役会の過半数を占める独立社外取締役・独立社外監査役が、社外の知見・経験に基づき、多面的角度から株主利益を代表した意見・提言を行っていることから、実効性の高い取締役会の運営が行われているものと評価しています。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、役員に対して、改選後に外部の法律の専門家による時宜にあった研修を行い、ビジネス、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等についての知識を習得しています。
　また、役員は外部研修の参加等を通じ、それぞれ専門的な知識を習得することを推奨しています。その費用については、会社が負担することとしています。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社グループは、ＩＲ担当責任者を選任するとともに、IR・PR室を主たるＩＲ担当部署としています。
株主に対しては、決算説明会を半期に１回開催し、経営陣との対話の場として運営しており、建設的な対話を促進するよう努めています。
　また、主要な株主との間で当社グループの具体的な経営戦略や経営計画等に対する理解の深耕を図るため、建設的な対話を行っています。

◇当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として「株主還元の更なる充実」を掲げており、管理指標としてROEと配当性向を採用し、下記方針のもと株主価値の向上に努めております。
　・ROEは安定的かつ継続的に10％以上確保することを目指す
　・配当性向50％を目途に安定的な高配当を目指す
◇収益基盤を一層堅固のものとする「既存顧客との取引拡大」、高付加価値ビジネスへの移行・拡大を図るための「ビジネスモデルの変革」や「自社IPビジネス・グローバルビジネスの推進」を成長戦略の柱としております。
◇量的拡大や利益率の向上を実現していくために売上高・利益額・利益率を中心とした目標設定・管理を行っているほか、プロジェクト進捗状況を厳格に管理する体制を構築し課題発生時には的確・迅速な対応を実施することにより採算悪化を未然に防ぐ取組みも行っております。
◇その結果、ＲＯＥは2026年3月期17.4％、2022年3月期からの5年間の平均ＲＯＥは12.7％と株主資本コストを上回る水準である目標10％以上を満たす実績であり株主価値の向上を図っております。
◇また配当に関しましては2024年3月期には160円、2025年3月期には180円、2026年3月期には200円と継続的に増配を行ってきております。配当性向50％を目途としつつ当期純利益やキャッシュフローの状況を踏まえ安定した高配当を維持しております。
過去5年間のROEの推移は以下の通りで
ROE　2022年3月期15.0％　2023年3月期3.4％　2024年3月期16.6％　2025年3月期11.3％　2026年3月期17.4%
当社はROE目標10％以上として株主資本コストを上回る水準に設定しており、事業成長を実現させ、利益を拡大させるとともに、適切な株主還元を実施することにより、資本効率の維持向上を実現してまいります。

―――

―――

―――

当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の３名と代表取締役会長である鹿島亨の４名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。
なお、当委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

　監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しています。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。
　当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査室を設置しています。また、監査室は、主要子会社の内部統制状況についても監査しています。監査室は社長直轄の部門であり、監査結果は社長及び取締役会に対して報告しております。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することとしております。
　監査役は、定期的に監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせその他情報の共有を行い、効率的な監査及び監査品質の向上に努めています。

独立社外取締役については、下記の基準に基づき選任されているため、当社グループの経営にあった専門的な知識や豊富な経営経験に基づき客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しており、当社におけるコーポレートガバナンス体制の強化が期待できると考えております

取締役候補選任基準
　（１）社内・社外取締役共通
　　（ア）経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
　　（イ）遵法精神に富んでいること
　（２）社外取締役に特有
　　（ア）当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
　　（イ）出身分野における豊富な経験および見識を有すること


独立社外取締役選任基準
　　当社は、日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めております。
　その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度およびその前の３事業年度（つまり直近事業年度を含む過去４事業年度）におけるＳＲＡグループとの取引の支払額または受取額が連結売上高の２％以上を占めている企業としています。

独立社外監査役選任基準
　　当社は、独立社外監査役の選任に当たっては、独立社外取締役選任基準と同様の選任基準を定めております。

地政学リスクの拡大、物価への影響、大幅な為替変動による影響等から、中期的な視点での計画の立案が困難なため、単年度の目標を掲げ、様々な施策に取り組んでおり、中期経営計画は策定しておりません。よって中期経営計画連動型ストックオプションについては発行を見送っています。

地政学リスクの拡大、物価への影響、大幅な為替変動による影響等から、中期的な視点での計画の立案が困難なため、単年度の目標を掲げ、様々な施策に取り組んでおり、中期経営計画は策定しておりません。よって中期経営計画連動型ストックオプションについては、発行を見送っております。

当社は、取締役、監査役、社外役員の区分で、それぞれの報酬総額を開示しております。2025年度に支払った報酬は以下のとおりです。

取締役（うち社外取締役）　報酬等の総額　75百万円（32百万円）　うち基本報酬額　75百万円（32百万円）　うち非金銭報酬等　-百万円（-）　対象となる役員の員数 9名（5名）

監査役（うち社外監査役）　報酬等の総額　27百万円（27百万円）　うち基本報酬額　27百万円（27百万円）　うち非金銭報酬等　-百万円（-）　対象となる役員の員数　3名（3名）

合計（うち社外役員）　報酬等の総額　102百万円（60百万円）　うち基本報酬額　102百万円（60百万円）　うち非金銭報酬等　-百万円（-）　対象となる役員の員数　12名（8名）

役員の報酬額については株主総会の決議によって、取締役及び監査役の報酬等の限度額を決定しており、取締役については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により、監査役については、監査役の協議により決定しております。
なお、役員報酬の決定方法については、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた額の基本報酬、中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして、新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションにより構成しておりましたが、現在は株式報酬制度の見直しを実施中。 監査役の報酬については、役割と責任に応じて定めた額を基本報酬としております。
なお、当社におきましては、役員退職慰労金制度はございません。

[1] 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針等
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、取締役の報酬は役割と責任に応じて定めた基本報酬と中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成し、業績連動報酬として金銭の支給は行わない。
なお、社外取締役についてはその役割と独立性確保の観点から基本報酬のみとする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で役位、職責に応じて他社の水準、当社グループの業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、支給については金銭によるものとする。
ｃ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については、株主価値と連動した中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして新株予約権を割り当てる中期経営計画連動型ストックオプションとしている。現在は株式報酬制度の見直しを実施中。
　　ストックオプションの指標については、総合的な収益力を示すものとして中期経営計画の計画値に基づく連結経常利益目標値又は親会社株主に帰属する当期純利益目標値とし、定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の内容・算定方法の決定及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議を経た後、役位、職責、中期経営計画に対する貢献度等を勘案し、割り当て個数を決定するものとする。
なお、新株予約権に係る報酬等の額は、株主総会において決議された限度額の枠内とする。
また、新株予約権は中期経営計画達成を目的として付与し、行使条件で定めた目標値を達成した時のみ行使を可能とする。
ｄ．基本報酬、株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の構成については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値向上のインセンティブが働くものとなるよう、株主総会で決議された限度額の枠内で決定する。
株式報酬（ストックオプション）は中期経営計画と連動しており、目標値を達成した場合に行使価格で株式を購入することができるものであり、中期経営計画終了時における株価は変動しているため、予めその価値を定めることが出来ず、額について基本報酬との割合までは明示していない。
ｅ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会にて審議し答申を得るものとする。上記委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定する。
なお、株式報酬は指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえ、取締役個人別の割り当て個数について取締役会で決議する。

[2] 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長鹿島亨及び代表取締役社長大熊克美に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当する職責について評価を行うには両代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

１．当社の取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、取締役会に出席するだけでなく、業績対策会議等の重要会議に参加するとともに各部門から情報の提供を求めています。
２．監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認め、監査役の支援体制を整えています。
　　監査室の職員は、監査室が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。また、監査室は社長直轄の部門ですが、監査の信頼性を確保するため内部監査部門からの監査結果は年２回取締役会において報告を行っております。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することとしております。
　監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。
３．取締役会・監査役会は１．２．により、情報が円滑に提供されていることを確認しています。

　当社の取締役会は、取締役および監査役が出席して毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、2025年度は13回開催されました。経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
なお、2024年度からは取締役を９名とし、そのうち５名を社外取締役としております。
　取締役会には、これに加え独立社外監査役３名を含む過半数以上の独立社外役員が出席し、独立かつ客観的な立場で、意見交換等を行うことにより業務執行の適法性、妥当性について適切な監査・監督を実施しております。
　取締役会は、Web会議や電話会議等により出席しやすい環境を整備しております。
また、専門性の高い議案については、弁護士等の専門家の取締役会への出席を認めており、補足の説明を行うなど、経営判断を補佐する体制としております。
　2019年度より、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図っております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。なお、2022年４月１日付にてガバナンス強化のため、サステナビリティ基本方針担当とコンプライアンス担当の２名を増員し、７名体制を継続しております。

　社外取締役を５名選任した理由としては、独立性の高い社外取締役を５名とすることで、経営の客観性・透明性を高め、取締役会における監督機能の強化を図るためです。
　社外取締役成川匡文氏は、新規事業おける幅広い見識と豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。
　社外取締役大橋弘隆氏は、全社企画戦略および新規事業開発部門において長年業務執行に携わり、また培ったメカトロニクス分野の技能を活かし大学の客員教授を務められる等豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。
　社外取締役藤原豊氏は、国家公務員在職時に培った経済産業分野等における政策の企画立案・実施、特に諸制度の創設・改正を通じた制度面の専門知識と豊富な情報通信分野の経験を有し、退職後も一般企業において経営活動に適切な助言や指導を行う役職を務めており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。
　社外取締役藤本雪奈氏は、営業企画・コンサルティング業務に長年従事され、その知見を有効に活用するため自らコンサルタント会社を起業される等、長年の経験から培われた豊富で幅広い専門知識を有しており、こうした知見を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。
　社外取締役大越いづみ氏は、ソリューション部門を中心として、企業価値向上の視点において経営企画、事業改革・運営等の業務執行に長年従事された豊富な経験と幅広い専門知識を有するだけでなく、経営監査にも相当の知見を有しており、こうした知見を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役としました。

また、監査役全員（３名）を社外監査役にすることで、客観的・中立的な経営監視を実現しております。
　監査役と独立社外取締役の連携については、情報交換会を通じ、情報の共有化を図っています。
なお、社外監査役の当社において果たす機能・役割といたしましては、客観性・透明性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。
　2012年６月26日開催の第22回定時株主総会において、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに社外取締役および社外監査役として優秀な人材を招聘できるように社外取締役および社外監査役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨の定款変更を行っております。
　社外監査役を支援する組織として内部監査室を設置しています。
　会計監査については、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的な監査が行われることが重要と考えており、監査役は、会計監査人と定期的に監査計画、監査結果の情報を交換する等、連携を密にし、監査体制の強化に努めています。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小松亮一氏、吹上剛氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、他17名です。

当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。
また、グループ各社の業績管理について、「グループ業績対策会議」を設置し、予算達成の進捗状況と対策を討議しております。さらに、主要子会社ＳＲＡにおいて、「業績対策会議」を設置して予算管理を行うとともに、社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。

当社は、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和２年法務省令第52号）が2021年３月１日に施行されたことを受け、2022年５月12日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）の一部を改定する決議をいたしました。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設けコンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画及び年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。

ｆ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役、執行役員及び監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。

ｉ．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。

ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。

ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
監査室は社長直轄の部門であり、監査結果の報告は社長及び取締役会に対して行っています。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。

ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。
また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。

当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて「コンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。

―――

―――