当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。

【補充原則１－２④】
当社は、現時点では議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後、海外投資家の比率や実施した際に発生する費用等を勘案したうえで、導入を検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、性別・国籍・採用形態等に捉われず、能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。そのため、女性・中途採用者の管理職登用に積極的に取り組んでおりますが、現時点での当社の事業領域が国内のみである事から、外国人の管理職への登用実績はありません。また、具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。
なお、中長期的な人材育成方針については、従業員の主体性を大事にするとともに、入社年数・年齢・国籍・性別等を区別せず優秀な従業員を評価すること等で、従業員の成長を促しております。社内環境整備方針については、従業員が能力を十分に発揮できるよう、時差出勤やリモートワーク制度を導入するとともに、オフィスビルの増床やコミュニティスペースを設置することで快適なオフィス空間を提供しており、引き続き従業員が存分に力を発揮できる環境を整えてまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、現時点では英語での情報開示・提供は実施しておりませんが、今後、海外投資家の比率や実施した際に発生する費用等を勘案したうえで、開示・提供を検討してまいります。

【補充原則４－３③】
当社は、代表取締役を解任するための手続は定めておりませんが、代表取締役がその機能を十分発揮していないと考えられる場合、取締役会において代表取締役の解任を審議いたします。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
当社は、各々の独立役員が、高度な専門的知識と豊富な経験を活かして取締役会の審議にあたっているため、独立した委員会を設置しておりません。今後、必要に応じて設置を検討してまいります。

【補充原則４－１０①】
当社は、各々の独立役員が、高度な専門的知識と豊富な経験を活かして取締役会の審議にあたっているため、独立した委員会を設置しておりません。今後、必要に応じて設置を検討してまいります。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、知識・経験・能力のバランス及び多様性を有した取締役により取締役会を構成しており、人員規模も適正であると考えております。また、監査役には、財務・会計・法務に関する知識を有する弁護士・公認会計士を選任しております。
なお、取締役会全体としての実効性は確保されていると認識しておりますが、より有用な分析・評価方法を検討してまいります。

【補充原則４－１１①】
当社は、知識・経験・能力のバランス及び多様性を有した取締役により取締役会を構成しており、人員規模も適正であると考えております。なお、スキル・マトリックスをはじめとしたスキル等の組み合わせの開示については今後検討してまいります。

【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会全体の実効性を分析・評価し、その結果を以後の取締役会の運営に活かすことは重要であると認識しています。しかしながら、実効性の分析に係る枠組み作りや評価方法の検討には相応の時間を要する事から、現時点では実施しておりませんが、引き続き検討を進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７．関連当事者の取引】
関連当事者取引を行う場合には、取締役会にてその内容及び性質に応じた適切な手続きを実施し、重要な取引については有価証券報告書等に開示する事としております。また、年１回の役員向け関連当事者取引調査を実施し、監視を行っております。

【補充原則２－４①】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を設けておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。そのため、法令に基づく開示に加えて、ステークホルダーにとって重要と判断している情報につき、様々な方法で開示しております。
（i）経営方針、経営戦略、経営戦術及び中期経営ビジョンを当社ホームページ・有価証券報告書等にて開示。
（ii）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書等にて開示。
（iii）取締役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書等にて開示。
（iv）役割に応じた必要な能力・経験・知識等を総合的に判断して取締役会において選任を審議。役割に応じた機能を十分発揮していないと考えられる場合、取締役会において解任を審議。
（v）招集通知にて候補者の選任理由を開示。

【補充原則３－１③】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４－１①】
当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程を中心とした諸規程に記載し、委任の範囲を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性につき、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して判断しております。
また、社外取締役の選定にあたっては、取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、専門的な知識と豊富な経験を持った人物を候補者として選定しております。

【補充原則４－１０①】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４－１１①】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４－１１②】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる十分な時間・労力を充てております。また、取締役及び監査役の主な兼任状況については、事業報告等において開示しております。

【補充原則４－１１③】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４－１４②】
当社では、十分な知見を有した取締役・監査役を選任しております。さらに、取締役・監査役が職務執行に必要な際は、当社の関連資料の提供や経営課題の説明等を随時行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、株主・投資家との対話が必要だと考えております。半期毎に投資家向け説明会を開催して代表取締役が説明を行うとともに、株主・投資家からの電話取材やスモールミーティングを随時受け付けております。

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会計監査人に清友監査法人を選任し、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。また、監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、内部監査室を含めた三者会議を実施して意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。当社では内部監査室を設置して、企業活動における会計記録、業務運営の適否及び業務効率等の監査を行っております。監査役は内部監査室と必要に応じて情報交換を行っており、また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。さらに、会計監査人（清友監査法人）を含めた三者会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

社外取締役である奥野卓司、井上幸雄及び小西直人を独立役員として選任しております。当該3名は取引所が定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

業績連動報酬として役員賞与を導入しており、当該事業年度の経常利益の水準を勘案し、各取締役の職責や貢献度等に応じた額を取締役会決議で金額を決定しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与の報酬制度を導入し、2024年１月30日開催の第42期定時株主総会にて報酬枠の決議を行っております。

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有価証券報告書及び事業報告にて、取締役の報酬総額を開示しております。

当社の役員の報酬は、各役員の役割及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、確定額報酬である月額報酬、業績連動報酬である役員賞与、ならびにに非金銭報酬である株式報酬（社外取締役を除く。）とで構成されております。月額報酬については、株主総会においてその総枠を決議し、取締役会により一任された代表取締役が個々の職責、貢献度、会社業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定しております。
監査役の報酬は、確定額報酬である月額報酬のみで構成されております。月額報酬については、株主総会においてその総枠を決議し、監査役の協議により常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、各人別の報酬額を決定しております。
役員賞与につきましては、当該事業年度の経常利益の水準を勘案し、各取締役の職責や貢献度等に応じた額を取締役会決議で決定したうえで支給することとしております。
株式報酬につきましては、株主総会においてその総枠を決議し、取締役会決議で決定したうえで各取締役（社外取締役を除く。）へ支給することとしております。なお、株式報酬は、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

社外取締役及び社外監査役へは、管理部及び内部監査室が必要な情報提供や事前説明を行っております。

取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）及び監査役３名によって構成されており、経営に関する重要な意思決定ならびにサステナビリティ関連について審議・決定を行っております。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。また、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営会議を毎月開催しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常監査役２名（社外監査役）によって構成されており、取締役の業務執行の監督やサステナビリティ関連を含んだ会社業務全般への監査を行っております。監査役会は月１回以上開催するものとしております。また、監査役は取締役会のほか、経営会議など社内の重要会議に出席しており取締役の業務執行を監視しております。
また、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的として内部監査室を設置しております。内部監査室は室長１名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定期的に監査及び指導を行っております。
当社は清友監査法人と会計監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、市田知史、三牧潔の２名であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されており、直前事業年度の会計監査業務に係る会計補助者の構成は、公認会計士３名、その他２名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、前述のとおりのガバナンス体制を構築しております。
独立役員である社外取締役３名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。
また、監査役会は取締役会・経営会議の場を中心に代表取締役と意見を交わしており、外部的視点から経営監視が行われると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。
（２）内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令および社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。
（２）内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
（３）経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
（２）当社は、取締役会とは別に、取締役および各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催する。加えて、執行役員制度を導入することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。
（３）当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。

６．当社及び子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役および使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項および重要な社内情報等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう確保する。
（２）監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。
（３）監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役および使用人から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役および使用人から報告を求めることができる。
（４）監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

７．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。

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当社の適時開示体制の概要は次のとおりです。

１．基本方針
金融商品取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守し、当社の株主、投資家、及びその他の利害関係者のすべてに対して適時・適切な会社情報を提供することを基本方針としております。
また、当社に対する理解を深めて頂くため、適時開示情報以外の有効な任意の情報につきましても、積極的な開示に努めております。

２．社内体制
管理部門管掌者を適時開示責任者と定め、情報管理ならびに適時開示を行っております。
また、各事業部門及び関係会社において重要な事実が発生した場合は、各事業部門及び関係会社の責任者が事実を確認した後、適時開示担当者を通じて適時開示責任者に速やかに報告される体制となっております。
なお、当社では、管理本部経営企画室を適時開示に関する担当部署と定め、情報の把握・集約、情報の重要性の判断、開示資料の作成、適時開示、当社ウェブサイトへの開示資料掲載等を行っております。
なお、開示の要否、開示資料の作成については、必要に応じて、金融商品取引所に事前相談を行うほか、弁護士・監査法人等のアドバイスを受けることとしております。

３．適時開示方法
決算情報および決定事実につきましては、各事業部門及び関係会社から集約した情報に基づき、あらかじめ開示の要否を確認したえうえで、取締役会に付議します。その後、取締役会にて承認を受けた情報は、東京証券取引所が提供する適時開示情報システム（TDnet）にて情報開示担当部署が速やかに開示を行う体制となっております。
発生事実につきましては、発生した情報を各事業部門及び関係会社が入手した場合、適時開示担当者を通じて適時開示責任者に速やかに報告されます。その後、適時開示部門にて適時開示の要否を確認し、開示の必要がある場合には、代表取締役に発生事実の報告を行うとともに当該代表取締役の承認を受けた後、TDnetにて情報開示担当部署が速やかに開示を行う体制となっております。
なお、TDnetにて開示した適時開示情報については、当社ウェブサイトにも速やかに掲載し、情報の透明性を積極的に確保しております。さらに適時開示事項に該当しない情報についても、当社に対する理解を深めて頂ける有効な情報につきましては随時掲載しております。