当社は、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・従業員等、各ステークホルダーに対する企業価値を高めるにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題のひとつであると認識しております。
「迅速で効率的な経営」「経営の透明性の確保」「コンプライアンス」を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。なお、当社の社外取締役は１名、社内取締役は３名、監査役は４名であり、会計監査人を選任しております。原則として月１回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において、当社の業務執行に関する重要事項の決定を行っております。
監査役は、監査役会を月１回以上開催し、監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、厳正に取締役の職務遂行をチェックしておりま す。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

―――

―――

　2026年1月、当社はサイブリッジ合同会社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、同社を割当先とする第三者割当による新株発行を実施いたしました。その結果、同社は当社株式の39.23％を保有する筆頭株主となっております。

当社は同社グループとの連携を通じて、SES事業、オフショア開発、BPO事業、Webプロダクト開発およびM&A等の分野における事業基盤の強化を推進しております。一方で、当社は独立した上場会社として経営の自主性および意思決定の独立性を確保しており、重要な経営判断については取締役会において十分な審議を行い決定しております。社外取締役および独立社外監査役による監督機能を活用し、少数株主を含むすべての株主の利益に配慮した経営を行う体制を整備しております。
なお、現時点において親会社は存在しておらず、当社の事業活動や経営判断を制約するような事項はありません。

監査役と会計監査人とは、定期的に年4回、その他必要の都度随時に会合を開いております。主たる議題は、監査計画、監査実施状況、会計処 理上の問題点等についてであります。
また、内部監査部門として他部門から独立した、代表取締役直属の内部監査室を設置しております。内部監査規程に準拠して年度監査計画を策定し、業務監査を実施しております。その他に、会計監査、個人情報保護に関する監査、システムに関する監査（外部監査人と連携）を実施しております。
監査役と内部監査室は、これらの各種監査の計画および結果に関して、定期的に会合を開き、意見交換等を行っております。

―――

ストックオプションの発行など、状況に応じて、業績向上へのインセンティブを高める施策について、引き続き検討してまいります。

―――

有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」に、取締役・監査役(社外役員を除く)それぞれの総額及び社外役員の総額を記載しております。

（報酬方針）
①役員報酬に関しては次の通りです。
・業務執行取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として決定すること。
・役位、職責、業績への貢献度、会社業績、従業員給与水準、同業他社の水準等を総合的に勘案し、適切な水準とすること。
・業績との整合性を図るとともに、中長期的な企業価値向上への意識付けに資するものであること。
・社内外の優秀な人材を確保することができる報酬水準であること。
・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、その独立性及び監督機能を十分に発揮できる水準とし、業務執行取締役の報酬とのバランスに配慮したものであること。
　
上記報酬方針に従い、個々の報酬については、役位、職責、就任年数、業務実績等を総合的に勘案のうえ決定しております。
取締役の報酬総額は、2001年５月開催の定時株主総会において、年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
なお、当事業年度においても、これらの手続に則り取締役の個人別報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 監査役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
2001年５月開催の定時株主総会において、監査役の報酬総額は年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
監査役の報酬は、当該報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当事業年度の役員報酬については、取締役の個人別の報酬等に関する方針及び内容について審議を行い、社外取締役及び監査役の助言・提言を受けたうえで、取締役会において決定しております。

社外監査役を補佐する専従スタッフは設置しておりませんが、必要に応じてスタッフがサポートしております。

　定例取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を随時開催し、当社の業務執行に関する重要事項の意思決定を行っております。
取締役会には、取締役・監査役のほか、必要に応じて業務担当責任者が出席し、担当業務の執行状況について報告を行うことで、情報共有・意 思疎通を図っております。
　監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は、代表取締役直属の内部監査室と連携を取り、取締役の業務遂行状況を厳重にチェックしております。
監査役の機能を強化するため、常勤監査役については、当社の業務全般を把握し適法性を判断できる者を選任し、社外監査役については、財 務・会計等に関する知見や、経営経験等を有しており、中立・公平・適法な判断のできる者を選任しております。

　当社は取締役4名のうち社外取締役1名、監査役4名のうち社外監査役を2名選任しております。監査役の取締役会への出席および意見陳述、会計監査人・内部監査室との連携等の状況により、経営監視機能は十分に備えており、その客観性及び中立性も確保されていると判断しております。
　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能される体制を整えています。

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から 成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに「イメージ情報開発企業行動基準」に則った行動をとるよう、各社の取締役会及び 経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取り組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等当 社及び子会社を横断的に統括する。
なお、コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。
・当社と利害関係を有しない非業務執行取締役社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を強化する。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、原則文書化(電磁的媒体を含む)を行い、文書管理規程に基づき保管・保存を行う。取締役及び監査役は常 にこれらの文書を閲覧することができる。

③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の業務に係るリスクに関して、各所管部門において予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が当社及び子会社各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役へ報告する。

④ 当社及び子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社の各取締役の職務の執行については、各社における組織に関する規程における業務分掌規程、職務権限規程を定め、これに 基づき責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。
・当社は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また業務執行取締役及び業務執行取締役が必要と判断した者業務執行取締役及び業務執行取締役が必要と認めた者並びに監査役及び監査役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
・子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。当社の経営管理部が開催状況を定期的に確認する。
・当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

⑤ 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。
・当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の課題の有無を調 査・確認し、必要に応じて取締役会へ報告・提案を行う。

⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制上記記載の事項ほか、次の体制を確保する。
・「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進する。
・監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行う。
・適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化を図り、報告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。

⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関する取締役の指示を受けないものとする。

⑧ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、直ちに当社の監査役へ報告する。
・前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。

⑩ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。
・監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。
・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

⑪ 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

　当社グループでは、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。主な運用状況は以下のとおりです。

① 内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備状況及び運用状況は、内部監査室がモニタリングし、改善を図っております。

② コンプライアンス
当社及び子会社では、当社監査役が参加するコンプライアンス委員会を開催し、企業活動において法令遵守体制の整備、維持に努めております。

③ 取締役
当社及び子会社は、「取締役会規程」に基づき、月１回以上の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

④ 監査役
監査役は、取締役会へ出席するとともに、監査役による経営会議及びその他の重要会議への出席を通じて、内部監査室の担当する内部統制の整備状況及び運用状況を確認しております。また、当社の監査役は会計監査人、内部監査室と定期的に、相互に情報交換を実施することで、当社及び子会社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用の助言を行っております。

⑤ 内部監査
内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、当社全部門及び子会社の内部監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査役会に適時に報告されています。

⑥ 反社会的勢力との関係断絶当社及び子会社では、反社会的勢力との取引防止のため、新規取引先の事前確認及び既存取引先の継続的確認を適宜実施しております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

１．会社情報の開示に対する基本姿勢
当社では、会社情報の開示については法定開示、適時開示にかかわらず株主・投資家等当社に関係するあらゆるステークホルダーに対して、適正・適時に開示していくことが社会的責任を果たすことにつながっていくものと考えております。
（１）当社は、投資判断に影響を与える重要な会社情報（決定事項、発生事実、決算情報）を公正かつ適時・適切に開示いたします。
（２）当社は、適時開示規則、金融商品取引法及びその他の法令を遵守いたします。
（３）当社は、会社情報の透明性・公正性を高めるため、インターネット等の媒体を活用した幅広い情報開示に努めます。
（４）開示後の会社情報については、その後にわたって、その内容等の信頼性を担保すべく監視し、必要ある場合には速やかに訂正・修正するも のといたします。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
（１）内部監査規程、インサイダー取引防止規程、個人情報保護規程等を設け、情報収集から情報管理までを一元的に把握する体制をとっております。
（２）当社では、会社情報の管理責任者として、社長の任命による情報管理責任者を取締役の中より選任しております。
（３）当社では、IR・広報を職務分掌とする経営企画室に、各役職員から会社情報を集約する体制をとっております。経営企画室では、収集した会社情報を適時開示規則に基づき、適時開示の必要性の有無を検討し、情報管理責任者に報告するとともに情報の社内外への漏洩防止に努めます。
（４）情報管理責任者は、適時開示規則に基づき適時開示の要否を判断し、必要に応じ取締役会において内容を審議すべく付議いたします。
（５）適時開示が必要と判断された場合は、情報管理責任者の監督・指示のもと経営企画室において情報漏洩の防止に努め、速やかに開示を行います。
（６）顧問弁護士、監査法人、税理士等からは、必要に応じて当社の会社情報の適時開示に係る助言を仰いでおります。