当社は、上場企業としての債務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追及を可能とするため、強力なガバナンス体制の構築をめざしてまいります。また、その構築のために、以下の３つを重点項目と位置づけ取り組んでまいります。

１．ディスクロージャーの充実
経営の透明性と健全性を確保するため、投資家に対して適時適切に情報を開示いたします。

２．アカウンタビリティーの徹底
当社のステークホルダーに対し、十分な説明責任を果たしてまいります。

３．コンプライアンス
法令順守にとどまらず、その趣旨および精神の尊重を経営の基本方針とし、コンプライアンスの確保を図ってまいります。

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監査等委員会は、自ら会社の業務・財産の状況を調査し監査を行うだけでなく、当社の内部統制システムが適切に構築・運用されているかを監視し、必要な場合には監査等委員が直接内部監査部門所属の使用人に指示を行う方法により監査を行います。また、監査等委員会より監査業務の指示を受けた内部監査部門所属の使用人は、その指示に関して、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとします。

監査等委員会は、会計監査人と四半期毎に定例的なミーティングを行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜意見交換を行っております。あわせて、内部監査部門とも適宜連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬制度の導入

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有価証券報告書及び株主総会招集通知にて取締役報酬の総額を開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の個人別の報酬等の決定方針
１．基本方針
対象取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。対象取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中期的な企業価値向上に資する報酬水準とする。
２．対象取締役の個人別の報酬のうち、次の事項の決定に関する方針
（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額又は算定方法
当社の業績、役員個々の功績及び経済情勢等を総合的に斟酌し、公正かつ客観的に判断した上で、対象取締役については取締役会で決定する。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額又は数の算定方法
業績連動報酬等は採用しない。
（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション等）の内容、額もしくは数又は算定方法
株主と価値の共有化をより一層進めることを目的として、社外取締役を除く当社対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。なお、報酬限度額は2024年6月26日開催の株主総会において決議された年額300百万円かつ年60,000株以内とする。また、その株式数の算定方法については当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し決定し、1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて取締役会で決定する。
（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）
固定報酬と非金銭報酬の支給割合については、その客観性・妥当性を担保するために、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し決定する。
３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬については、在任中に毎月定期的に支給し、非金銭報酬については、毎年一定の時期に支給する。
４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
（ア）委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当
代表取締役会長兼社長　鈴木清幸
（イ）委任する権限の内容
取締役会から個人別の報酬額の決定について委任する。
（ウ）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
代表取締役会長兼社長は、役付取締役に諮問し、役付取締役は答申する。
５．報酬等の内容の決定方法（４．の事項を除く）
該当する事項はない。
６．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当する事項はない。

当社は、社外取締役監査等委員４名を選任しております。社外取締役監査等委員には内部監査室がサポート担当として、業務をサポートしております。

・当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しています。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定款で員数を10名以内と定めており、現在の員数は5名で、うち社外取締役は0名です。また、監査等委員である取締役は、定款で員数を5名以内と定めており、現在の員数は4名で、うち社外取締役独立役員は4名です。

１．取締役会
取締役会は、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の合理性と経営判断の迅速化を図っております。

２．監査等委員会
監査等委員会は、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査する法定の機関です。監査方針、監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視および検証し、当社の取締役会の審議においてその監査活動に基づいた情報連携を行います。また、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査・監督機能の強化を図っております。

３．執行役員会
執行役員により構成され、原則月1回開催し、当社の事業全般に関する重要事項について報告し、議論を行っております。

４．内部監査
当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、年間の実施計画に基づいて「内部統制監査」「個人情報保護に関する監査」「業務監査」について、各業務部門の内部監査を行い、その結果を報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め且つ改善状況の監視を行っております。
また、監査等委員会及び監査法人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。

５．会計監査人
当社は、株主総会の承認を得て監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けております。
また、監査等委員会と定期的に情報交換を行うこと等により、相互に連携し監査品質の向上とコーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。

監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等によりコーポレート・ガバナンス機能を強化・充実させつつ、当社グループの活動を一層加速させビジョンの実現や持続的な事業拡大を目指すことができるため。

１．取締役会
毎月1 回開催を定例としつつ、必要に応じ随時開催して、取締役の職務の執行を監督しております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項
のほか幅広く報告・議論し、決議しております。

２．監査等委員会
監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役監査等委員４名で構成され、毎月1 回開催しております。各監査等委員は監査等委員会で策定した年間監査計画に基づき、重要な会議に出席するほか業務および各種書類や証憑の調査を通じ、取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。

３．執行役員会
執行役員により構成され、原則月１回開催し、当社の事業全般に関する重要事項について報告し、議論を行っております。

４．内部監査
内部監査室が、内部管理体制について改善点の指摘・勧告を行うことにより、不正や誤謬の発見・防止に努めております。


内部統制システムの構築の基本方針について取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決定または決議の内容の概要は以下のとおりであります。

１．当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス規程を定め、単なる法令順守にとどまらず、法令の趣旨および精神を尊重することを経営の基本方針とし実践する。
取締役は、コンプライアンス担当役員を中心に当社および関係会社に対し、高い企業倫理と厳格な法令順守の浸透に努める。
コンプライアンス担当部署は、コンプライアンス担当役員のもとでコンプライアンス体制の整備を行うとともに、正しい知識を付与するために、適宜、コンプライアンス教育研修を当社子会社も含めた全役職員に実施し周知徹底を図る。
コンプライアンス経営の強化に資することを目的として制定した内部通報に関する内部規程により、当社グループの組織的または個人的な法令違反行為等を適切に処理する体制構築と周知を図る。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
文書取扱規程に基づき、適切に保存ならびに管理を行う。また、必要に応じて外部保管機関の利用なども視野に入れ、より安全かつ効率的な保存方法と保存期間を設定する。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理については、リスク管理規程において定める。取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会が、リスク管理に関する重要事項を審議し方針を決定する。
リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会は直ちに報告すべき重要情報の基準および開示基準を審議する。
リスク管理担当役員ならびにリスク管理担当部署を配置する。
重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、利益相反取引、子会社および関係会社との重要な取引等、当社に影響を及ぼす可能性のある事項については取締役会の決議を要する。
代表取締役、コンプライアンスおよびリスク管理担当役員は、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理への取り組みや進捗状況等、適宜、取締役会に報告を行う。

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、適宜、臨時に開催し、法令、定款および社内規程に基づき重要事項の決定ならびに業務執行状況の管理および監査等を行う。
各取締役は役員規程および業務分掌規程等に基づき業務を執行し、随時、必要な決定を行う。また、当社グループの業務執行の効率性を高めるため、必要に応じて権限体系および決裁方法を見直し、当社子会社に当社の職務執行体制に準拠した体制を構築させる。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社ごとに管理担当責任者を選任し、管理担当責任者は、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への決裁および報告を行う。また、当社グループは、定期的に当社グループ間の個別の会議や報告会を開催し、当社への報告を行う。さらに、当社は、当社の各担当部署および当社子会社が内部統制システムを整備するよう指導し、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役および監査等委員会に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとする。また、当該使用人については、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を充分に確保する。当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、内部規程に沿って監査等委員会の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

７．当社および当社子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員を除く。）は、監査等委員が出席する取締役会等の会議において業務執行状況の報告を行う。当社グループの役職員は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼし、または発生する恐れがあるときおよび職務遂行に関する法令違反または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとする。また、監査等委員会に報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、不利益な取り扱いを受けないよう、内部通報に関する内部規程に基づき通報者等の保護を図ることとし、その旨を当社グループに周知徹底する。
監査等委員会は、必要に応じて当社グループの役職員に対し業務執行に関する事項について報告を求めることができ、当社グループの役職員は、監査等委員会から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査計画に基づき、監査が効率的かつ実効的に行えるよう、各部署の協力体制と内部監査室との連携体制を構築する。
監査等委員会は、監査の実施のために必要なときは、自らの判断により外部の専門家を活用することができる。
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算措置を行う。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
外部専門機関等から関連情報を収集するとともに、有事の際には所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力からの不当要求を遮断、排除することとしております。

当社は企業価値および株主価値を向上させ、市場から適正な評価を頂くことが最良の買収への対応方針と考えます。また、同意なき買収とその対応方針につきましては経営の一般的課題として検討しておりますが、具体的な対応方針を直ちに採るには至っておりません。
よって、当該事項につきまして、該当事項はありません。

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