| 最終更新日:2026年7月7日 |
| 株式会社 プロシップ |
| 代表取締役社長 鈴木 資史 |
| 問合せ先:050-1791-3000 |
| 証券コード:3763 |
| http://www.proship.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と考えており、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスについて、経営陣はもとより、社員全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。
具体的には業務執行取締役の任期を1年とし、かつ監査等委員である取締役3名はいずれも社外取締役とすることで、コーポレートガバナンスの実効性を高めるよう取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスに対する関心や重要性が高まっている中で、当社は株主を中心とした様々なステークホルダーとの円滑な関係を形成することが、企業活動の基本となると認識しております。そのためには、まず株主が議決権を行使しやすい環境を整えるとともに、平等性、公平性を確保すること、また株主を含むステークホルダー全体に対して、適切な情報開示を行うことを進めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-3-1 】【補充原則3-1-3 】【補充原則4-2-2 】
企業版ふるさと納税の仕組みを用いた自治体への支援等の取り組みを含め、現在実施している個々の活動も踏まえながら、今後、取締役会としてのサステナビリティ課題への取り組みの基本方針を策定するとともに、具体的な取り組み内容についても適宜開示してまいります。
また、サステナビリティの中核である人的資本への投資等につきましては、有価証券報告書等において先行して方針及び具体策を開示しております。一方で、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、自社にとってのリスク・機会分析を進め、対応課題等を整理したうえで、開示の方法や枠組みを検討し、順次開示してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式】
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当役員による精査を経たうえで、取締役会において定期的に検証しております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に資し、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、職務権限規程および取締役会規程において、取締役による競業取引および利益相反取引については取締役会の承認を要する旨を定め、また取引につき重要な事実については取締役会に報告を要する旨を定めております。
関連当事者間の取引については、関連法令に従い、適切に開示を行います。
【原則2-4 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
<多様性の確保に関する考え方>
「1人ひとりのSpecialityが輝く」という戦略のもと、IT人材を奪い合うのではなく、未経験者や異業種からの挑戦者を見出し、IT分野の経験や知識、学歴、性別、国籍にかかわらず、当社の理念・ビジョンに共鳴する人財を採用します。また、Specialityを有する人財が活躍し続けることを環境面・制度面から支え、1人ひとりの状況やライフステージにあわせて、場所や時間に囚われない柔軟な働き方を可能にします 。
<多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標の設定とその状況について>
2026年3月期末時点における当社の女性管理職比率は12.2%です。当社では過去に女性の代表取締役就任の実績があるなど、性別に関わらず能力を発揮できる土壌を有しております。
また、新卒採用における女性比率は54.5%となっており、将来的な人材基盤の観点からも女性の活躍機会の拡大に取り組んでおります。さらに、2026年6月開催の第57回定時株主総会において新たに女性取締役および女性社外取締役(監査等委員)を選任し、取締役会は8名中3名が女性となりました。
こうした実績を背景に、当社の事業特性や人材構成等を踏まえつつ、引き続き多様な人財の採用と育成を推進するとともに、女性管理職比率の向上に向けた具体的な目標の設定およびその状況の開示に向けて、検討を進めてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念や経営戦略を当社ホームページ、決算説明資料及び有価証券報告書等にて開示しています。
(2)コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て決定しております。
(4)取締役候補者の選解任は指名報酬諮問委員会による評価を受け、取締役会において決定いたします。
(5)取締役候補者の選解任理由を株主総会招集通知に記載します。
【補充原則3-1-2 英語での情報開示】
当社は、決算短信、決算説明会資料・ビジネスレポートの英語版の当社ホームページにおける開示を行っており、海外投資家への情報提供の拡充に努めております。
【補充原則3-1-3 情報開示の充実】
当社は、人的資本を最重要サステナビリティと考えております。「1人ひとりのSpecialityが輝く」というビジョンのもと、「プロシップ人財プロセスフレームワーク」に則り重点戦略を推進しており、その具体的内容と指標及び目標を開示しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は取締役会の決議事項として、法令および定款に定める事項のほか、取締役会規程において重要な付議事項を定めております。取締役会は、業務執行の機動性、柔軟性を確保するため、取締役会規程に定める事項以外の意思決定については、各取締役に委任しております。委任の範囲については、職務権限規程において定めております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する自社独自の基準または方針は特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、当社の事業特性や取締役会の構成等を踏まえ、個別に総合的な判断を行っております。
【補充原則4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、規程で定められた要件に該当する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員とする指名報酬委員会を設置・運営しております。具体的には、現状5名の内の3名が独立社外役員で構成する指名諮問委員会にて、取締役候補者の指名、代表取締役及び役付役員等の選定プロセスを討議し、また、現状6名の内の3名が独立社外役員で構成する報酬諮問委員会にて、監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬体系のあり方、報酬の妥当性を討議します。取締役会は、代表取締役及び取締役の候補、および取締役の報酬を、指名報酬諮問委員会の答申に基づき決定しております。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役は、年齢、性別、国籍にかかわらず、能力、見識、品格が市場、顧客、株主、従業員等ステークホルダーの評価に耐えられ、各法令、関係規程に定義または求められている要件等を満たしている者を候補者とし、指名報酬諮問委員会における評価を経て、選任しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、当社における業務遂行に支障を及ぼさない範囲内において、止むを得ない場合に限るものとします。取締役の他の上場会社の兼務状況は、株主総会招集通知及び事業報告にて開示します。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
取締役として求められる役割、責務及びコーポレートガバナンス等に関わる情報等について、専門書の購読、専門機関からの情報誌及びセミナーの受講等により、トレーニングを行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当役員を選任するとともに、管理本部をIR担当部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に1回開催するとともに、逐次、ミーティング等を行っております。
【補充原則5-1-2 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当役員を選任し、IR担当役員が経理、人事総務等のIR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っています。
投資家からの電話取材やミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、社長又はIR担当役員が説明を行っています。
IRの訪問結果については、レポートを各取締役に回覧し、取締役との情報共有を図っています。
また、投資家との対話の際は、既に開示されている情報をベースに当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項をテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明
当社は、2025年12月3日に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についてアップデートいたしました。
ROEの維持・向上を図るべく、収益性の向上と適切な資本構成に取り組むとともに、PERの向上に向けて中長期的な期待成長率の向上を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
収益性の向上については、稼ぐ力を取り戻し高めるための施策及び売上規模を拡大させるための施策の2軸で取り組んでおります。
適切な資本構成については、将来の稼ぐ力への投資と積極的な利益還元の2軸で取り組んでおります。
中期経営計画の5年間(2025年3月期から2029年3月期まで)において、成長投資として製品開発に最大68億円、株主還元として配当に約40億円を予定しており、さらに事業運営に必要な手元資金を除いた余剰資金については、状況に応じて自己株式の取得などの追加的な株主還元やM&A等のインオーガニックな成長投資に活用してまいります。
これらの取り組みによりROEの維持・向上を図るとともに、「成長戦略の発信強化」「資本市場との対話の推進」「サステナビリティ経営の実践」を通じて中長期的な期待成長率の向上を実現し、PERの向上を図ってまいります。
鈴木 勝喜
| 5,102,920 | 19.82 |
| UHPartners2投資事業有限責任組合 | 1,873,600 | 7.28 |
| 光通信KK投資事業有限責任組合 | 1,544,000 | 6.00 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,370,400 | 5.32 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND | 1,017,973 | 3.95 |
| 野村信託銀行投信口 | 969,924 | 3.77 |
| 長谷部政利 | 822,080 | 3.19 |
| BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS | 628,000 | 2.44 |
| 光通信株式会社 | 498,900 | 1.94 |
| State Street Bank&Trust 505224 | 483,000 | 1.88 |
補足説明
海外投資家の割合は一定程度存在しており、引き続き英文開示の充実や対話の強化に努めてまいります。
3.企業属性
| 東京 プライム |
| 3 月 |
| 情報・通信業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 松本千代子 | 他の会社の出身者 | △ | | | | | | | | | | |
| 一政夫東志 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 三田村善恵 | 他の会社の出身者 | △ | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 松本千代子 | ○ | ○ | 松本氏は、過去(1986年7月から1997年8月まで)に当社の従業員として在籍しておりました(項目aに該当)。
しかしながら、同氏が当社を退職してから既に28年以上が経過しており、会社法に定める社外取締役の要件を満たしているとともに、当社の現経営陣との間に特別な利害関係や影響力は残っておりません。
| 長年にわたり経理・財務・人事などコーポレート部門の業務に全般的に携わってきており、過去に当社においても経理・人事を牽引してきた経験を有しております。 企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
|
| 一政夫東志 | ○ | ○ | ――― | 証券業務の経験を通じて、企業価値向上に資する経営戦略について豊富な知見を有しておられます。また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段の問題は存しないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。 |
| 三田村善恵 | ○ | ○ | 三田村氏は、過去(1994年4月から1998年3月まで)に当社の従業員として在籍しておりました(項目aに該当)。
しかしながら、同氏が当社を退職してから既に28年以上が経過しており、会社法に定める社外取締役の要件を満たしているとともに、当社の現経営陣との間に特別な利害関係や影響力は残っておりません。
| 長年にわたりシステム開発・マーケティング・人材育成に携わってきており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験はありませんが、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
|
現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合、必要に応じて補助するものを配置することとしております。その内容は以下のとおりであります。
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。
(2)監査等委員会がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の3つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名諮問委員会 | 5 | 0 | 0 | 3 | 1 | 1 | 社外取締役 |
| 報酬諮問委員会 | 6 | 0 | 1 | 3 | 1 | 1 | 社外取締役 |
補足説明
指名報酬諮問委員会は取締役会の指名により、規程にて定められた要件に該当する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員としており、指名諮問委員会は現在、社外取締役3名に社外有識者1名、元取締役1名(いずれも当社から独立した立場にある者)を加えた計5名で構成されており、報酬諮問委員会は現在、代表取締役社長1名、社外取締役3名に社外有識者1名、元取締役1名(代表取締役社長以外はいずれも当社から独立した立場にある者)を加えた計6名で構成されております。委員会は年に1回以上、必要に応じて開催する他、面談等を通じて、候補者の評価を行っております。
代表取締役及び取締役候補の指名は、指名報酬諮問委員会が評価した候補者を取締役会に答申し、取締役会が指名します。
なお、経営の新陳代謝を図る観点から、原則として、代表取締役会長及び社長の連続しての選定は5年間を限度としております。
該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬(RS)を導入
該当項目に関する補足説明
個別報酬額の開示はしておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月26日の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
・当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し支払うこととする。
b.基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・固定報酬については、職務の難易度、責任度、危険度等、過年度の業績の実績レベルと再現性、及び従業員との水準のバランス等を評価し算出し決定したものを月例の固定報酬として支給するものとする。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・業績連動報酬等の金銭報酬については、税引前当期純利益額を基準に受注高、売上高、売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、当年度の各役員の職務と実績を評価して算出し決定したものを毎年,一定の時期に支給するものとする。非金銭報酬(株式報酬部分)については、職務、責任度合、従業員とのバランス等を考慮し算出し決定したものを適当と認めた時期に支給するものとする
d.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・取締役の種類別の報酬割合については,当社の過去の報酬水準を踏まえ,指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し,当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の報酬等の額は、(報酬等を与える時期を含む)各種類別の報酬の方針に基づき、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定するものとする。
・指名報酬諮問委員会は、取締役会の指名により、規程に定められた要件に適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員とし、委員会は役員との面談等を通じて、評価を行う。
・取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、2015年6月25日開催の第46回定時株主総会において、年額120,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また、2024年6月20日開催の第55回定時株主総会において、上記の報酬と別枠にして、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額36,000千円以内、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式数の上限を40,000株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
・取締役(監査等委員)の報酬額は、2015年6月25日開催の第46回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。また、2024年6月20日開催の第55回定時株主総会において、上記の報酬と別枠にして、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額6,000千円以内、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式数の上限を6,000株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。
・業績連動報酬等に係る基準は、税引前当期純利益額を基準に受注高、売上高、売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、各役員の職務と実績を評価して算出しております。2026年3月期における役員賞与引当金の繰入額は39,450千円(取締役(監査等委員を除く)4名に対し37,500千円、取締役(監査等委員)3名に対し1,950千円)であります。
・非金銭報酬の内容は当社の株式であり、2026年3月期における譲渡制限付株式による報酬額は3,392千円(取締役(監査等委員を除く)4名に対し3,015千円、取締役(監査等委員)4名に対し376千円)であります。
・取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであるかについては指名報酬諮問委員会で諮問、答申を受け方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
【社外取締役のサポート体制】
取締役会の議案・開催日等については、管理本部が事前に通知、出欠を取っております。
欠席予定者に対しては、意見の表明が必要な事項に関しては承り、議事の場で欠席役員の意見として表明することとしております。
なお、欠席者に対しては、議事の経過及び結果について報告を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。
a.取締役会
本報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)が参加して、「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うため、毎月定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意志決定を行っております。
b.監査等委員会
本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役で構成されております。取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めておりります。
c.指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は取締役会の指名により、規程にて定められた要件に該当する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員としており、指名諮問委員会は現在、社外取締役3名に社外有識者1名、元取締役1名を加えた計5名で構成されており、報酬諮問委員会は現在、代表取締役社長1名、社外取締役3名に社外有識者1名、元取締役1名を加えた計6名で構成されております。委員会は年に1回以上、必要に応じて開催する他、面談等を通じて、候補者の評価を行っております。代表取締役及び取締役候補の指名は、指名報酬諮問委員会が評価した候補者を取締役会に答申し、取締役会が指名します。なお、代表取締役会長及び社長の連続しての選定は原則として5年間を限度としております。
d.部長会
部長以上を構成要員とする部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。
e.弁護士、会計監査人等第三者の状況
弁護士、会計監査人等第三者に対して、業務執行上、疑義が生じた場合は、専門的な見地から適宜助言を受けております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会を中心に、部長会や各種委員会を通じて経営の意思決定および業務執行の統制を行っております。また、社内規程を整備し、承認権限や職務分掌を明確化することで内部統制の強化を図っております。さらに、内部監査室による監査ならびに監査等委員会による監督を通じて統制の有効性を検証しております。
これらの体制により、経営の透明性および健全性の確保を図っております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 決算発表後及び第2四半期決算発表後にアナリスト向け説明会を開催しております。 | あり |
| http://www.proship.co.jp/ir/において、適時開示資料、有価証券報告書関係、会社説明会資料等を掲載しております。 | |
| IR担当部署は管理本部とし、IR担当役員及びIR事務連絡者を置いております。 | |
| 適時開示を適切に行うとともに、ホームページ を中心とした情報提供を行っております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と認識しており、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、引き続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(2)当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを通報等した場合であっても、当該使用人に不利益な取扱いを行わない旨を『内部通報者保護規程』に定め、これを徹底する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は毎月1回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
(2)職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
(3)内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
5.当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
当社は、グループ各社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の企業活動の監視・監督を行う。
(2)当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。
(3)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。
(4)当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。
(2)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。
(2)当社及びグループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備としては、管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携のうえ対応しております。
また、役員・従業員に対して、「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓発活動に努めております。さらに、取引先等に対し、反社会的勢力調査を実施しております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
<<適時開示体制の概要>>
当社では、適時開示規則における決定事実または発生事実等に該当する事象と判断した場合には、取締役会決議または当該事象発生後速やかに、開示担当役員の確認を経て、管理本部より開示を行う体制としております。