当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations ― 笑顔を新しい世代に」の実現に向け、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を大切にし、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
当社グループは、事業活動における成果のみならず、誠実で公正な行動や、互いを尊重する姿勢が企業価値の向上につながるものと考えております。社員一人ひとりの行動が企業風土を形成し、社会からの信頼につながるとの認識のもと、高い倫理観を持って事業活動を行ってまいります。
また、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制及びグループガバナンス体制の整備・強化を図るとともに、透明性・健全性・効率性を重視したコーポレート・ガバナンスの充実に継続して取り組み、社会から信頼され、持続的に成長する企業を目指してまいります。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、企業理念「Happiness, for the Next Generations ― 笑顔を新しい世代に」のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、サステナビリティを重要な経営課題と位置付けております。
医療機器メーカーとして、製品品質の維持及び向上、人財育成及び多様性の確保、知的財産への投資、気候変動への対応並びに地域社会への貢献を推進するとともに、サステナビリティに関するリスク及び機会については、「リスク管理・コンプライアンス委員会」において審議し、重要事項は取締役会へ報告しております。
また、気候変動への対応として、省エネルギー設備の導入、再生可能エネルギーの活用、生産工程の効率化等を推進するとともに、環境関連指標及び人的資本に関する指標を継続的に管理しております。
詳細につきましては、有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」並びに当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.kitazato.co.jp/ja/sustainability/

＜ＴＣＦＤ又はそれと同等の枠組みに基づく開示＞
気候変動に伴うリスクと機会への対応は、当社グループの重要な経営課題と認識し、その対応を進めております。ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づく気候変動に係るリスク及び収益機会の事業活動や収益等に与える影響の開示につきましては、現時点では行っておりません。開示に向けてサステナビリティ推進体制の更なる強化及び必要なデータの収集と分析を行ってまいります。

今後も、企業理念及びミッションの実現に向けて、事業活動とサステナビリティの両立を図りながら、社会的価値と経済的価値の向上に努めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
現時点において、当社は投資目的以外の上場株式の政策保有株式は保有しておりません。今後、取引先と業務提携や安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的に保有することが、当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、限定的に保有する可能性はございます。ただし、その場合においても、保有に伴う便益やリスク等、保有する必要性と合理性、資本コスト等を総合的に考慮して判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
関連当事者取引等の実施につきましては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引につきましては、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）により構成される任意の特別委員会において、当該取引行為を開始するに先立ち、取締役会において関連当事者取引を決議する以前に「特別委員会規程」に定める審議事項に基づき、慎重に審議・検討し、取締役会に答申を行うこととしております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、多様な価値観や考え方、能力が企業の持続的な成長にとって重要な強みであると認識し、個々の人格や個性を尊重する企業風土の醸成に努めております。また、すべての社員が平等な機会を得られる環境を提供し、個人の経験や能力に基づいて評価されることを重視しております。人格・個性を大切にする、人権尊重の精神に溢れた企業風土の醸成に努めることで、多様性の確保を図ってまいります。

２．女性の管理職への登用
当社の女性管理職の比率は58.8％（2026年３月31日現在）となっております。女性管理職候補の外部キャリアセミナー参加等、女性の管理職への登用を促進するとともに、将来の管理職候補になり得る女性人材の採用を強化しております。
また、一般事業主行動計画（計画期間：2022年４月１日～2025年３月31日）において、管理職（課長級以上）の女性人数を４人から５人以上とする目標を掲げておりましたが、当該目標を達成し、現在もその水準を維持しております。
なお、当社では、ジェンダーによる区別を設けず、経験・能力等を総合的に判断して管理職への登用を行っているため、管理職に占める女性比率に関する目標値を特段定めておりません。

３．外国人の管理職への登用
当社は外国人労働者の採用を積極的に推進しており、多様な文化的背景を持つ人材の活躍を支援しております。現時点では外国人の管理職への登用実績はございませんが、今後は外国人社員のキャリア形成を支援する取り組みを強化し、管理職への登用を推進してまいります。
なお、管理職への登用にあたっては、国籍による区別を設けず、経験・能力等を総合的に判断して行っているため、管理職に占める外国人比率に関する目標値を特段定めておりません。

４．キャリア（中途）入社者の活躍推進
当社では、中途採用者が持つ多様な経験・知識・スキルを組織の活性化に活かすべく、入社後のキャリア形成を支援し、能力・実績に基づいた公正な登用を行っております。中途採用者の管理職への登用を積極的に推進しており、2026年３月期における中途採用者の管理職への新規登用は２名となっております。
なお、管理職への登用にあたっては、採用区分による区別を設けず、経験・能力等を総合的に判断して行っているため、中途採用者比率に関する目標値を特段定めておりません。

５．多様性確保の状況
区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　比率・状況　　　　　　　　　　　　　　基準日
女性管理職比率　　　　　　　　　　　　　　　　58.8％　　　　　　　　　　2026年３月31日現在
外国人管理職比率　　　　　　　　　　現時点では登用実績なし　　　2026年３月31日現在
中途採用者管理職への新規登用　　　　　　２名　　　　　　　　　　　　　2026年３月期

６．多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
人材育成方針
人事評価制度に基づき、社員の職務遂行能力及びその発揮度について公正かつ合理的な考課を行っております。また、各人のスキルに応じた教育訓練等を行うことで社員の勤務意欲を促進させ、人材の多様性の確保を図っております。さらに、上司と部下による毎月の1on1ミーティングを実施し、個々の課題や目標を丁寧に把握することで、社員のエンゲージメント向上を図っております。

社内環境整備方針
「就業規則」において服務規律を定めるとともに周知徹底を図り、職場における各種ハラスメント等を防止し、個人として尊重され、相互に対等な関係で快適に働くことができる職場環境の実現に努めております。
女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況が優良な企業として、「えるぼし認定」の３段階の中で最高位にあたる３つ星を厚生労働大臣から認定（直近更新日：2026年４月10日）されております。
また、育児や介護を支援する職場環境の整備に取り組み、従業員の育児・介護休業の取得率向上を目指して、社内における制度の周知に努めております。
男性育児休業については、2021年５月より制度を導入しており、2025年３月期の男性育児休業取得率は100％となっております。なお、2026年３月期は対象者がおりませんでした。引き続き、育児休業を取得しやすい職場環境の整備に努めてまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）企業理念・経営指針・経営計画
当社の企業理念及び経営指針は、当社のウェブサイトに掲載しております。
(URL：https://www.kitazato.co.jp/ja/corporate/ourvision/#link01)

当社は、2026年6月24日に中期経営計画を公表しています。以下のURLをご参照下さい。
（URL：https://www.kitazato.co.jp/ja/ir-all/ir-all-5218/）

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
＜役員報酬の基本方針＞
当社は、取締役の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）や賞与算定基準（売上高、営業利益、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行っております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜取締役の指名・選解任に関する方針・手続き＞
当社は、取締役の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、以下方針に則り手続きを行います。

＜取締役選任の基本方針＞
・取締役会からの諮問に応じて、指名・報酬委員会はその審議により優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上に貢献する強い意志と能力・実績・経験を持つ人材を、ジェンダー、国際性などの多様性も考慮しながら取締役候補者として取締役会に答申いたします。また、経営人材として特に秀でた資質・適性・実績を有する取締役を経営トップ候補者として取締役会に答申いたします。
・取締役会は、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定を行います。
・取締役会は、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役の選定を行います。
・社外取締役の独立性については、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足することに加え、当社が独自に定める「独立性判断基準」の要件への適合性も確認しております。

＜取締役解任の基本方針＞
・取締役会からの諮問に応じて、指名・報酬委員会は、その審議により経営トップを含む取締役に経営人材としての資質・適性を欠くなどの不適格事由を認めた場合、判断理由を付して当該取締役の解職などについて取締役会に答申いたします。
・取締役会は、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、代表取締役・役付取締役の解職又は株主総会への取締役解任議案の付議について決定いたします。

＜監査役選任の基本方針＞
監査役候補者の選任にあたっては、当社の監査役監査基準に定める選定基準等に基づき、候補者の経歴・経験・能力、独立性及び欠格事由の有無を監査役会において確認したうえで選任しております。
独立性の判断にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充足することに加え、当社が独自に定める「独立性判断基準」の要件への適合性についても確認しております。
監査役候補者の選任手続きにおいては、現任監査役の同意を得たうえで、監査役会が選任議案を取締役会に提出し、株主総会に上程しております。なお、監査役会の独立性の確保の観点から、取締役会は当該議案の承認のみを行い、候補者の選定プロセスには関与しないこととしております。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
＜選任・指名について＞
当社は、取締役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知において開示しています。以下のURL（７頁～13頁）をご参照ください。
招集通知：https://www.kitazato.co.jp/ja/ir/stock-info/meeting/

＜解任について＞
現状、解任に関する事項はございません。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則３－１③をご参照ください。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会に付議する事項は、「取締役会規程」において定めております。法令及び定款に定めるもののほか、「職務権限規程」に定める重要な業務執行について取締役会に付議することとしております。

【補充原則４－１②　中期経営計画へのコミットメント】
当社は、2026年６月に2027年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画を策定・公表しております。
本計画では、2036年を見据えた長期ビジョン「Kitazato Challenge 2036」の実現に向け、既存事業の深耕、新規事業の立ち上げ、M&Aの探索・実行等の重点施策に加え、経営目標、投資戦略、資本配分及び株主還元方針等を公表しております。
当社は、中期経営計画の進捗状況について取締役会において定期的に検証・評価を行い、その結果を踏まえて必要な施策の見直しを実施するとともに、株主・投資家の皆様に対して適切な情報開示に努めてまいります。

【補充原則４－１③ 最高経営責任者等の後継者計画策定・運用への関与と監督】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年5月20日の取締役会決議により、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会においては、2025年度の活動として、社外取締役を含む現取締役の資質・能力に関する評価・意見交換を行うとともに、最高経営責任者等の後継者計画（サクセッションプラン）およびその育成方針について継続的に議論を行っております。また、社内外からの候補者を発掘する機会を設けるとともに、指名・報酬委員会からの答申をふまえ、取締役会において後継者計画の運用及び候補者選定に関する検討を継続的に実施する方針としております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性に関する基準は、会社法に定める社外要件、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の定める独立性判断基準を策定しております。独立社外役員の選定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役としての適格性を慎重に判断したうえで、本人の同意を得て選任する方針としております。

【補充原則４－１０① 指名報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行うほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。

【補充原則４－１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、定款で定める12名以内としております。優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上に貢献する強い意志と能力・実績・経験を持つ人材を、ジェンダー、国際性などの多様性も考慮しながら、指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役候補者を選定することとしております。また、経営人材として特に秀でた資質・適性・実績を有する取締役を経営トップ候補者とし選定する方針としております。
透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を選任いたします。
監査役の員数は４名以内としております。特に社外監査役には公認会計士、税理士、弁護士などの財務・会計、法務に関する高い専門性を有する人物を選任しております。
取締役の専門的経験分野、特に貢献が期待される分野を一覧化したスキルマトリクスを定時株主総会の招集通知において記載しております。以下のURL（15頁）をご参照ください。
招集通知：https://www.kitazato.co.jp/ja/ir/stock-info/meeting/

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任する数は合理的な範囲にとどめるとともに、兼任に際しては当社取締役会で事前に報告することとしており、当該兼任状況について招集通知等に記載しております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社は、年に１回、社外役員を含む全ての取締役及び監査役を対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については、取締役会報告議案として共有し、課題及び改善策等について取締役会で議論を行っています。改善施策を検討、実施することで取締役会の実効性向上とガバナンスの強化につなげています。

１）2025年度の取締役会実効性評価
・対象者：全取締役（10名）及び全監査役（３名）
・実施期間：2026年4月15日～4月30日
・実施方法：Webアンケート（回答は匿名ベース）　　
・質問内容：
　１．取締役会の構成
　２．取締役会の審議内容
　３．取締役会の運営状況
　４．各取締役・監査役自身の取組み
　５．各委員会の取組み
・評価結果報告：2026年5月15日開催の取締役会にて事務局から報告

２）取締役会実効性評価の結果と課題
アンケートの結果、各取締役及び監査役が有する専門性が経営全体の議論に有効に活かされていること、海外事業に関するガバナンス及びリスクについて十分な議論が行われていること、また、取締役会の運営において必要に応じた事前説明や役員間の意思疎通が適切に行われていることについて、概ね高い評価が得られました。一方で、今後の課題として、中長期戦略に関する議論の更なる充実及び重要な意思決定事項に関する事後検証について、重点的かつ継続的に取り組むべきであるとの意見が挙げられました。

３）課題の改善策と対応方針
2026年5月15日開催の取締役会において、当該実効性評価の結果を共有するとともに、課題に対する改善策について議論を行いました。これらの課題への取組みとして、取締役会において中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略等に関するテーマを継続的な討議事項として設定し、重点的かつ継続的に議論を行っていくことを確認いたしました。また、取締役会における重要な意思決定事項については、決議後の進捗状況及び達成状況を定期的に確認・検証する機会を設け、施策の実効性や課題を適切に把握するとともに、必要に応じて改善策の見直しを行うことで、PDCAサイクルの強化を図っていくことについて共通認識を持ちました。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に継続的に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４② 役員トレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が就任時に期待される役割・責務を適切に果たすために必要な知識を習得できるよう、各種研修機会を提供しております。新任の社内外役員に対しては、法令、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等に関する外部研修の受講機会を提供しており、これらに係る費用は会社が負担しております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の経営戦略、事業内容及び事業環境への理解を深めることを目的として、関係部門による事業説明に加え、製造ラインの視察等を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話が、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものと認識しております。
株主・投資家との対話については、経営企画部を主管部署として適切に対応し、対話を通じて得られた意見や要望については、必要に応じて経営陣へ共有するとともに、経営の改善や情報開示の充実に活用しております。
また、当社は適時適切な情報開示を基本方針とし、決算短信については決算期末日から30日以内での開示を目標としております。IR活動の内容及び2025年度の実施状況（決算説明会の開催状況、個別面談の実施状況等）については、本報告書Ⅲ「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」をご参照ください。
また、株主・投資家との対話に当たっては、「内部者取引管理規程」に基づきインサイダー情報を適切に管理するとともに、決算（四半期決算を含む。）期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2026年６月に2027年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画を策定・公表しております。
本計画では、2036年を見据えた長期ビジョン「Kitazato Challenge 2036」のもと、経営戦略、事業ポートフォリオの方向性、成長投資、資本配分及び株主還元方針等を示すとともに、売上高、営業利益率等の経営目標を公表しております。
当社は、資本コストや資本収益性を意識しながら、成長投資と株主還元のバランスを重視した経営を推進し、中長期的な企業価値の向上に努めております。また、中期経営計画の進捗状況について継続的に検証するとともに、株主・投資家との対話を通じて必要な見直しを行い、適切な情報開示に努めてまいります。

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、資本コストや資本収益性を意識した経営を重要な経営課題の一つとして認識しております。
当社は、2026年６月に公表した中期経営計画に基づき、成長投資と株主還元のバランスを重視した資本政策を推進するとともに、収益性及び資本効率の向上に取り組んでおります。また、経営指標や事業ポートフォリオについて継続的に検証を行い、その結果を踏まえ、経営資源の最適配分及び経営施策の見直しを実施しております。
今後も、中期経営計画の進捗状況を継続的に検証するとともに、株主・投資家との建設的な対話を通じて得られた意見も踏まえながら、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。

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当社は、少数株主の利益相反リスクを監督し、少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置しています。 また、取締役会においては、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、経営の監督機能の強化及び少数株主の利益保護に努めています。
特別委員会は、少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引行為等について、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性の観点から審議・検討し、取締役会に答申・報告を行っております。また、取引の重要度に鑑み、取締役会決議事項については原則として取締役会に先立って審議しております。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役からなる3名で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。なお、委員長は、特別委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しています。
2025年度に開催された２回の特別委員会において、少数株主の利益を毀損する旨の指摘がなされた取引案件はありませんでした。 個々の委員の出席回数及び審議事項・所要時間は以下のとおりとなります。

（構成）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （出席回数／開催回数）
・委員長： 新谷　誠（独立社外取締役）　　　　　2回／2回
・委員：　　片岡　伸介（独立社外監査役）　　　 2回／2回
・委員：　　佐野　知子（独立社外監査役）　　　 2回／2回

主な審議事項：
●2025年8月　（所要時間：1時間10分） ・ 議長の選任 ・ 利益相反取引の取引条件
●2025年12月　（所要時間：30分） ・ 利益相反取引の取引条件変更

支配株主や利益相反関係を有するものとの取引につきましては、「特別委員会規程」に基づき、独立役員で構成された特別委員会の審議・検討を経たうえで、取締役会の事前承認を必要とすることとしております。現在の取締役11名のうち独立社外取締役は5名で、取締役会において、親会社と少数株主との利益が相反する可能性についても十分に議論を行っており、少数株主の利益保護に特段の問題はないものと考えております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年5月20日の取締役会決議により、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成され、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。

指名・報酬委員会における2025年度の活動状況は以下のとおりです。

（構成）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（出席回数／開催回数）
・委員長：石坂 明寛（独立社外取締役）　　　　　 10回／10回
・委員：　井上 太綬（代表取締役社長）　　　　　　10回／10回
・委員：　山口 重則（独立社外取締役）　　　　　　10回／10回
・オブザーバー：　片岡 伸介（独立社外監査役）　 9回／10回

（活動状況）
・第11回（2025年４月14日）：取締役の個別報酬の算定に係る審議
・第12回（2025年５月14日）：第18回定時株主総会議案の原案審議(取締役の報酬総額改定について)、社内取締役の業績評価と賞与のディスカッション、第18期指名・報酬委員会活動の振り返り
・第13回（2025年６月９日）：第19期指名・報酬委員会活動スケジュール策定
・第14回（2025年７月14日）：委員長選定、社内取締役研修プログラムの検討
・第15回（2025年８月18日）：譲渡制限付株式報酬(RS)の検討
・第16回（2025年９月12日）：サクセッションプランに関してディスカッション
・第17回（2025年10月14日）：サクセッションプランに関してディスカッション
・第18回（2025年11月27日）：サクセッションプラン及び執行役員制度に関してディスカッション、社内取締役のパフォーマンス中間レビュー、スペイン子会社の役員体制
・第19回（2026年１月９日）：社外取締役を含む現取締役の資質・能力に関するディスカッション
・第20回（2026年２月９日）：第20期の取締役候補者及び報酬体系に関するディスカッション

監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針・監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換・情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、監査役は、内部監査室と定期的に会合を行い、内部監査計画の実施状況、監査結果及び指摘・提言事項等について情報交換・意見交換する等、密接な連携を図っています。
監査役会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三者合同会議を開催しております。三者合同会議では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

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当社は、業績連動型報酬制度を導入しております。
各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年１回支給いたします。賞与の実支給額は、指名・報酬委員会で審議・検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して決定いたします。業績連動報酬（賞与）における個人業績評価については、各取締役別に（社外取締役を除く）、事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、総合的に評価しております。

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報酬総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

指名・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うため、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）や賞与算定基準（売上高、営業利益、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行っております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と賞与で構成され、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとしております。固定報酬は、前年度の報酬額をもとに職務内容や責任、役位、在任年数、業績に応じて、他社水準や従業員給与の水準も考慮して決定しております。
各取締役に対し、指名・報酬委員会で審議・検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬（月額報酬)を月例で支給いたします。
賞与は、各取締役（社外取締役を除く）に対し、事業年度の会社業績、従業員賞与の水準等を勘案して決定し、年１回支給いたします。賞与の実支給額は、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して決定いたします。業績連動報酬（賞与）における個人業績評価については、各取締役別に（社外取締役を除く）、事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、総合的に評価しております。

社外取締役及び社外監査役に対する取締役会の招集通知その他事務連絡等の必要なサポートにつきましては、総務人事部が担当しております。

当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
また、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行うことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しております。

a　取締役会
当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

b　監査役会
監査役会は、４名（うち、社外監査役が３名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。

c　リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

d　任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。

e　任意の特別委員会
当社は、少数株主の利益相反リスクを監督し、少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置しています。 特別委員会は、少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引行為等について、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性の観点から審議・検討し、取締役会に答申・報告を行っております。取引の重要度に鑑み、取締役会決議事項は取締役会に先立って審議しております。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役からなる3名で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。特別委員会の委員長は、本委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

f　内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室が出席し、報告を行うこととしております。

g　会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

当社は、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督に加え、監査役及び監査役会による独立した監査機能を通じて経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、迅速かつ機動的な経営判断を実現するため、監査役会設置会社を採用しております。
また、取締役会による経営監督の実効性及び意思決定の透明性を強化することを目的として、取締役総数の３分の１以上を社外取締役としております。さらに、取締役等の指名及び報酬に関する手続きの透明性及び客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置するとともに、利益相反取引等の重要事項について審議・検討を行うため任意の特別委員会を設置しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を定めております。

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（ａ）当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
　（ｂ）取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
　（ｃ）総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
　（ｄ）役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
　（ｅ）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（ａ）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
　（ｂ）総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（ａ）職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
　（ｂ）代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（ａ）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
　（ｂ）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　関係会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　（ａ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
　（ｂ）監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
　（ｃ）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。

i　 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（ａ）監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
　（ｂ）監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
　（ｃ）監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
　（ｄ）監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
　（ｅ）監査役は、取締役会をはじめ、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
　（ｆ）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ｊ　監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
　監査役の職務遂行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制
　（ａ）取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
　（ｂ）取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
　（ｃ）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。

ｌ　反社会的勢力を排除するための体制
　（ａ）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
　（ｂ）使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。

当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、反社会的勢力排除に向けた体制整備等を目的とした反社会的勢力排除に関する規程を制定しております。反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。

当社は、買収防衛策を採用しておりませんが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社の企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示いたします。

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