当社は、当社の企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及びPurposeを、個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として定めております。
当社は、経営理念及びPurposeに基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現にむけて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。

＜基本理念＞
ZIGExNは、「生活機会の最大化」を目指し、インターネットを通じて宇宙（せかい）をつなぐプラットフォームを提供することで社会との調和を図り、共に持続的発展を追求してまいります。

＜経営理念＞
OVER the DIMENSION！-次元を超えよ！
圧倒的に突き抜けたサービス、圧倒的に突き抜けた会社を創り、世の中の常識や価値観を覆す。

＜Purpose＞
私たちの存在意義 Update Your Story - あなたを、未来に。人生の岐路に立つ、すべての人の未来をアップデートする。

【補充原則４－８ 独立社外取締役】
当社の取締役の構成比率としましては、社外取締役が過半数ではありませんが、社外監査役3名を含めると取締役会に参加する役員の過半数は独立性を有しております。独立社外取締役は、取締役会においても積極的に率直な提言・助言をなしており、また、当社は、取締役会の決議においても、独立社外取締役の理解を得ることを原則としておりますので、独立社外者のみを構成員とする会合や筆頭独立社外取締役の決定等がなくとも独立社外取締役が役割・責務を十分に果たせる体制であると判断しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、原則として、持ち合いと呼ばれるような政策保有株式の保有を行いません。ただし、当社の事業価値の向上に寄与すると判断できる場合には、その便益が資本コストに見合っているか等を取締役会にて協議の上、対象企業の株式を戦略的に保有する場合があります。
また、保有後であっても、当該保有株式の重要性に応じ、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、必要に応じ適宜売却する方針です。
議決権の行使にあたっても、当社の保有方針に適合するか、発行会社の健全な経営と企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案し、賛否を判断いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役、監査役及び主要株主等との取引については会社法、関連法令及び社内規程に基づいた適切な手続きにより取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者取引の状況を把握するために、年に一回、状況調査を行い、関連当事者について管理する体制を構築しております。

【原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループは、女性の活躍推進に取り組むほか、日本国内のみならずベトナム、マレーシア、カンボジア、ケニア及びザンビア等の海外拠点を有し、国籍、性別、年齢、雇用形態の違い、多様な属性、価値観、発想を持った従業員が働いており、ダイバーシティを推進しております。
人材育成におきましては、リーダーの育成と個人の成長を重視しており、ポテンシャルのある若手は積極的にポジション登用しており、役員候補者においては、経営体制を強化するための経営人材育成プログラムにおいて育成を促進させております。また、個人の成長スピードを加速させるため、全社員に対し、能力・成果に応じた人事評価を四半期毎に実施しております。
社内環境としましても、多様な働き方の促進のために、在宅勤務制度、フレックスタイム制度や時短正社員制度、時間毎に取得可能な時間有給休暇制度等、多様の制度を積極的に導入し、拡充しております。また、多様性確保の状況については、2026年3月末日時点における全従業員における女性比率は約29.2%（管理職比率約15.3%）となっており、外国籍社員比率は約4％（管理職比率0%）、中途採用者比率について約69.9％（管理職比率74.6％）となっております。当社においては、性別・国籍・中途採用等にかかわらず、当社のメディア「OVERS」（https://overs.zigexn.co.jp/）でも発信しているような価値観の共有ができる人材を重視し、その上で、多様性を大切にした採用活動を行なっております。多様性の確保のため、2027年3月31日までに育児休業取得率男性：50％以上、女性80％以上を目指し、働きやすい雇用環境の整備を進めております。

【原則２-６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１情報開示の充実】
（i） 企業理念、経営戦略、経営計画
当社は、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」内の「１.基本的な考え方」に記載する基本理念、経営理念を定めております。なお、当社は、2031年3月期に向けた5カ年の第3次中期経営計画「ZIGExN Matching Agent」を策定し、2026年5月12日付で発表しております。
■第3次中期経営計画「ZIGExN Matching Agent」 https://zigexn.co.jp/ir/management_plan/

（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は上記「１.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（iii） 取締役・監査役の報酬の決定方針と手続
後述の「【取締役報酬関係】②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しております。

（iv） 及び（v）経営幹部・取締役・監査役の選任・指名の決定方針と手続及び個々の選任・指名についての説明
取締役候補者・監査役候補者の選定方針及び手続、並びに個々の取締役候補者・監査役候補者の選任事由については、本報告書「２.業務執
行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しているほか、個々の取締役候補者・監査役候補者の選任事由に関しては、当社株主総会招集通知に記載しております。

また、執行役員については、当社グループにおいて継続的な拡大再生産が可能な成果を出し、かつ経営者の候補として、従業員の模範として示しがつくような人格を持った人物を取締役会において選任しております。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み/人的資本・知的財産への投資】投資戦略については、通期決算説明会資料にて開示しております。
また、サステナビリティについての取り組みおよびTCFDの枠組みに基づく情報開示に関しては、本報告書「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載の通りです。

【補充原則４－１① 取締役会の権限及び経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会において、法令及び社内規程（職務権限規程等）に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるために、当社は「執行役員会」「事業統括会議」「投資統括会議」を設置しており、その詳細については、本報告書「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の通りです。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、本報告書「(4) 独立役員関係」に記載する「社外役員独立性基準」を定めており、また当社における独立社外取締役の選定にあたっては当社取締役会に資する人物か否かを重要視しております。

【補充原則４－１０① 任意の仕組みの活用】
本報告書「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載の通りです。

【補充原則４－１１① 取締役のスキル・マトリックス等を含む選任に関する方針・手続】
当社は、ESG Data Book（https://zigexn.co.jp/ir/integrated_report/）や決算説明会資料等においても取締役のスキル・マトリックスを開示しており、また、独立社外取締役において他社での経営経験を有する者を選定しております。独立社外取締役は、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、取締役会における議案・審議等について独自の意見を提言しており、取締役会の適切な意思決定及びコーポレー ト・ガバナンスの強化に寄与しております。

【補充原則４－１１② 役員の兼任状況の開示】
本報告書提出現在における当社の取締役及び監査役の兼任状況は、本報告書【取締役関係】 会社との関係(2)、及び【監査役関係】 会社との関係(2)に記載されております。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2026年5月に、当社取締役会事務局において、全取締役及び全監査役に対して、「取締役会の構成に関する事項」、「取締役会の運営状況に関する事項」及び「取締役会全体の実効性に関する事項」の他、「内部統制・リスク管理の状況」、「取締役会事務局の支援」等の項目にてアンケートを回収し、直近1年間の取締役会の議題内容及び取締役会の運営状況から、取締役会全体の分析・評価を行いました。総じて高スコアではありましたが、比較的課題感のある事項として引き続き「後継者計画の監督」が挙げられた他、「役員トレーニング」が前回と比較して低い評価となりました。これらについては、任意の指名・報酬委員会において後継者計画又はコンティンジェンシープランを議題として取り扱う機会を設けることや役員研修の内容や対象範囲を拡充すること等により、改善に取り組んで参ります。
今後とも、定期的に取締役会全体の実効性について評価を行います。

【補充原則４－１４②役員に対するトレーニング】
当社は、取締役・監査役が自らの役割と責務を十分に果たすべく、各人の判断で必要な知識の習得を基本としておりますが、グループ役員研修を適時、実施しております。2025年5月には当社グループ会社の取締役・監査役を対象とし、役員の責任と役割、インサイダー取引規制、ハラスメントやインシデント等をテーマとした研修を実施しており、対象者全員が参加しております。

【原則５－１株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の事項の実践を通じて、株主との対話の機会の増加、及び充実に図っていきます。

（i） 株主との建設的な対話の実現を担う取締役・執行役の指定
当社では、経営幹部が限られた時間の範囲内で効率的に、投資家と持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を行うべく、代表取締役社長執行役員CEO及び取締役が中心となり積極的に対話の機会を設ける努力をしております。また、株主総会では、株主の質問に対して、議長である代表取締役の判断により回答者を決定します。原則として経営者を中心とした取締役執行役員が回答いたしております が、回答者として合理的と判断した場合には社外取締役又は監査役が回答を行うこともありえます。

（ii） 対話を補助する社内部門の有機的な連絡のための方策
当社においてIRを主管とする部署は経営管理部となります。また必要に応じてその他の部門及び子会社と連携を図っております。

（iii） 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
当社では、株主総会及び個別面談以外に四半期決算ごとに決算説明会、スモールミーティングと称した小規模での説明会、海外投資家との電話会議を実施するほか、個人投資家説明会の企画及び証券会社主催のカンファレンスへの参加等を検討するなどして積極的なＩＲ活動の実施を 行っております。また、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえて多様な視点で取組み、その充実に努めてまいります。

（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念等の経営陣幹部や取締役会への適切・効果的なフィードバックの方策
決算説明会や個別面談、日々のお問い合わせ等を通じて株主・投資家の皆様から頂いたご意見・ご懸念等につきましては、必要に応じ社外取締役・監査役を含む当社経営幹部に報告しています。

（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中の決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えさせていただいています。また、社内の全体集会・社内研修等を通じて従業員に対しインサイダー情報の取扱いについて周知徹底に努めております。

当社は、企業価値の主たる源泉であるフリー・キャッシュ・フローの最大化という長期方針のもと、以下の財務戦略、事業戦略、および市場との対話を通じて、資本コストや株価を意識した経営を総合的に推進しております。

１. 財務戦略：資本構成の最適化と資本コストの低減
安全性を大きく毀損しない範囲で金融機関からの借入等を活用し、負債の節税効果やROE向上といった財務レバレッジ効果を享受しつつ、資本構成の最適化を図ることで、WACC（加重平均資本コスト）の引き下げに取り組んでおります。また、親会社の所有者に帰属する当期利益から、戦略投資額、配当総額、および株主優待費用を差し引いた金額を翌期の「追加株主還元枠」とする基本方針を掲げ、資本効率性の向上と機動的な株主還元を両立させております。

２. 事業戦略：独自のポートフォリオ管理（ZPMモデル）による資本効率の向上
中長期的な企業価値最大化に向け、成長率と資本利益率の2軸で事業を評価する独自の事業ポートフォリオ管理モデル「ZPM（ZIGExN Portfolio Matrix）モデル」を導入し、厳格な資本規律のもとで事業運営を進めます。
新規事業およびM&Aのエントリーにおいては、ハードルレートを設けて厳格に選別するとともに、実行後は主要KPIやROIC等の資本効率を含めたPMI基準に基づき、徹底的な進捗管理を行います。定期評価においては、2期連続で資本コスト未達など基準に抵触した事業について、速やかに事業再建（コスト分析・KPI改善）に着手し、なお改善が見込めない場合は売却や清算を断行することで、資本効率の改善を図ります。また、資本コストを安定的に上回るキャッシュカウ事業から創出されるキャッシュ・フローを、高成長事業や新たなM&A領域へ優先配分します。再投資先のROICが資本コストを上回ることを前提とし、「キャッシュ創出 ⇒ 再投資 ⇒ キャッシュ拡大」の複利サイクルを回すことで、持続的な企業価値向上を実現します。

３. ガバナンス・市場との対話：インセンティブ設計と株主の多様性確保
取締役及び従業員に対して業績目標連動型募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行する等、株価上昇による企業価値向上に対するコミットメントとインセンティブを高める施策を実行しております。また、適切な株価形成における海外機関投資家の影響力やフェアディスクロージャー等の観点から、英文開示や日英同時開示の拡充、及び個人投資家・機関投資家向けイベントの開催等を積極的に推進し、株主の多様性の確保と市場正当評価の獲得に努めております。

１．上記外国人株式保有比率、大株主の状況は、全て2026年3月31日時点の情報です。なお、上記のほか、当社保有の自己株式 10,830,655株（9.84%）があります。

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当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うものであり、委員長は独立社外取締役とし、過半数を独立社外取締役で構成することを規定しており、委員の設定においても 取締役会にて決議しております。 本委員会においては、取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項等につき、独立した機関と して、取締役会による決定の前に審議を行い、取締役会に対し、その内容を報告する役割を担っております。

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。
各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等について意見交換を行う等、執行部門の状況の適時把握に努めております。
常勤監査役は、取締役会の他、執行役員会及び、M&Aを行う際に開催する投資統括会議等の経営会議に出席する他、重要な子会社への往査を行っております。また、取締役、執行役員、部門長、子会社役員及び内部監査室等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査役会は、原則として、毎月1回開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に、以下のとおり「社外役員独立性基準」を定めております。
当社は、当該「社外役員独立性基準」に照らし判断の上、社外取締役及び社外監査役を選定しております。

「社外役員独立性基準」

株式会社じげん（以下、「当社」という。）は、当社の経営監視機能及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含む。以下、「社外役員」と総称する。）がある一定以上の独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していない者と判断します。

１. 現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人であった者（以下、「業務執行者」と総称する。）

２. 現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者
(１) 当社への出資比率が10％以上の大株主又はその業務執行者
(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売上高又は当該取引先の総売上高の2％を超えるものをいう。
(３) 当社の主要な借入先又はその業務執行者
なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループの連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の２％を超えるものをいう。
(４) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士及び弁護士等の専門家
なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。
（i） 当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間取引額が年間1,000万円を超えるとき
（ii） 当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均年間取引額が、当該団体の総売上高の2％を超えるとき
(５) 当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者
なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。
(６) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社の業務執行者

３. 上記１及び２に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者及び二親等以内の親族
なお、重要でない者とは、上記２に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。

当社は、2012年9月に一部の業務執行取締役、社外取締役及び当社従業員に対して、ストックオプションを付与しております。以降につきましては、取締役に対するインセンティブとして業績連動型報酬制度及びストックオプション制度は導入しておりませんが、経営陣による長期的な企業価値拡大へのコミットメントの更なる向上を企図し、有償新株予約権の発行を行っております。

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当社は、取締役、監査役及び社外役員（社外取締役及び社外監査役）の別に報酬の総額を開示しており、最新の有価証券報告書にてご覧頂けます。

■有価証券報告書
https://zigexn.co.jp/ir/financial_reports/

当社において、社外取締役を除く取締役は、他の従業員と同様に職責に応じた等級や職位を付与されています。社外取締役を除く取締役の報酬の決定方針に関しては、それらの等級や職位、業務への関与度合いに応じた報酬水準に加えて、取締役としての経営責任や当社の業績、及び景気動向等を総合的に判断したうえで、固定報酬を取締役会にて審議、決定するものとします。
なお、取締役会決議にあたっては、事前に、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会が審議し、その答申を踏まえることとしております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績、及び景気動向等を総合的に判断したうえで、取締役会にて審議、決議するものとします。

また、監査役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、監査役個々人の報酬額は、常勤、非常勤の別等を考慮し監査役の協議によって決定されます。

なお、当社における取締役の報酬額（総額）は、2013年６月25日付株主総会の決議に基づき年額１億円以内、監査役の報酬額（総額）は、2018年６月28日付当社株主総会の決議に基づき年額５千万円以内となっております。

当社は、社外取締役の円滑な職務執行を期するため、取締役会に先立ち各種情報の伝達、スケジュール調整等を行い、議案書の配布及び必要に応じて事前説明を行うなどの方策を講じており、主に法務・リスクマネジメント部（以下「法務部」といいます。）が担当しております。
また社外監査役及び監査役会に対しても、主に法務部が補佐しており、人選については監査役の意見を参考として決定しており ます。

当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役及び監査役からなる取締役会、並びに監査役会を設置しています。これらの法定機関に加え、コーポレート・ガバナンスの強化の観点からリスク・コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会及び内部監査室を設置しております。また業務執行部門において特定の担当領域において業務を執行する執行役員制度を導入しております。


１.企業統治の体制
＜取締役会＞
当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しており、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈が議長を務めております。取締役会は、業務執行機関である代表取締役をはじめとする業務執行取締役の監督を行います。当社の取締役員数は、本報告書提出日現在において、取締役執行役員3名、社外取締役2名の合計5名で構成されております。取締役選定方針及びプロセスについては、取締役会が知識
・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢等を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる者を、人格及び識見等を考慮の上、取締役として取締役会が選定しております。なお、機動的な企業活動のため、取締役会決議を要さない意思決定については、「職務権限規程」に基づき、業務執行取締役、執行役員、各部門長が実行しております。

＜監査役会＞
当社は、経営の監督機能として監査役会を設置しており、常勤監査役矢島茉莉（社外監査役）が議長を務めます。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。
当社の監査役員数は、本報告書提出日現在において、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。 監査役選定方針及びプロセスについては、企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性を踏まえ、性別及び年齢等を問わず、企業実務の豊富な経験、又は公認会計士、弁護士、監督行政の経験者等の高い専門性を有する人材を、それぞれの知識・経験のバランスを配慮の上、監査役として選定しております。監査役宮崎隆は弁護士の資格を有し、監査役矢島茉莉及び和田健吾は公認会計士の資格を有しております。

＜リスク・コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会＞
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の監視、リスク事項に関する検証及びハラスメント防止を目的に、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈をはじめとする業務執行取締役３名、執行役員１名及び法務部長並びにオブザーバーとして、内部監査室担当者及び監査役２名を含むリスク・コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会を設置しております。両委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、リスクの検証、コンプライアンスの遵守、ハラスメント防止に係る取組みの推進を実施しております。


＜内部監査室＞
当社では、業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査するため、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室の専任者が当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。また、効率的かつ効果的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と連携する三様監査を実施しております。監査結果については取締役会、代表取締役及び被監査部門に対して報告・通知をしております。監査の結果、改善を要する事項がある場合には、被監査部門に対して問題点の改善を勧告し、その後の改善状況について報告を求めることとしております。

また業務執行及びガバナンスに係るその他の機関は、以下のとおりで当社内に設置しております。

－「執行役員会」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、常勤社外監査役
内容：取締役会の機能を強化し、意思決定が効率的かつ適切に行われるよう、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行います。

－「事業統括会議」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者
内容：経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。

-「投資統括会議」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、投資事業の事業責任者候補者、常勤社外監査役
内容：M&A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。

－「指名・報酬委員会」
構成員：社外取締役及び代表取締役
内容：取締役の選任・解任、取締役の報酬に関する事項等に関して、取締役会の決議の前に審議し、取締役会に対して必要に応じて答申を行います。2024年６月、任意の諮問機関として設置しました。

－「サステナビリティ委員会」
構成員：代表取締役、管掌取締役、サステナビリティ推進室室長、法務部長等
内容：気候変動・サステナビリティに関わるリスクについての把握及び個別リスクの対策指示等を行うことに加え、当社グループのサステナビリティに関して経営層への報告やディスカッション、及び必要な方針・施策の意思決定とレビュー等を行います。


＜会計監査の状況＞
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、主要な子会社を含め、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。


２.責任限定契約
当社は、定款の規定にもとづき、取締役薄葉康生氏、取締役榊淳氏、監査役矢島茉莉氏、監査役宮崎隆氏及び監査役和田健吾氏との間で責任限定契約を締結しております。
それぞれ締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。
・善意でかつ重大な過失がなくして任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする。
・社外監査役又は業務執行取締役でない取締役の任期満了時において、再度当社の監査役又は業務執行取締役でない取締役に選任され就任したときは、上記責任限定は継続される。

当社は、社外取締役及び社外監査役を含めた社外役員が、業務執行取締役以上の人数で構成され、社外取締役及び社外監査役が連携をとることで、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とする体制が保たれていると判断しております。
当社は、社外取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、経営の健全性・効率性が確保できるものと認識しているため、このような考えから、社外取締役の選任及び独任制の監査役会を設置する「監査役会設置会社」を基礎とした現行の企業統治体制を採用しております。

当社は、取締役会決議により、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当該方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために、経営陣及び各業務執行部門を中心とした適切な内部管理体制の整備・構築を図るとともに、内部監査室や監査役との緊密な連携によりその実効性を高めております。

（１）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.　当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動する。取締役自らが率先垂範し、繰り返し情報発信することにより周知徹底を図る。
2.　当社の各子会社は、その規模及び業態等に応じて、当社に準ずる取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築する。
3.　当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備・推進するため、取締役会の下部組織として代表取締役社長執行役員CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し定期的に開催する。委員長は、コンプライアンスの基本的な方針及び制度の導入を統括し、コンプライアンス実施責任者として方針展開、計画管理、制度導入、教育、評価、日常管理及び危機管理を管掌する。
4.　「内部通報規程」を定め、当社の業務に従事する者からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるほか、当社子会社については、その規模や各国等の法令等に応じて、適切な内部通報制度の整備を行う。
5.　社会秩序及び健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察当局、弁護士等と連携し、断固とした姿勢で組織的に対応する。
6.　監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め取締役の職務執行を監査する。
7.　職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室が当社及び当社の子会社の内部監査を実施する。
8.　内部監査室は、内部統制システムの整備、運用状況を監査し、業務の適正性及びシステムの有効性について代表取締役社長執行役員CEOに報告する。又、内部統制システムの維持、向上を目的とし、改善施策の指示、提案を各部署に行う。

（２）当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 原則として毎月１回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務に基づき、経営に関する重要事項について迅速な決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。
2. 取締役会の機能を強化するため毎週１回「執行役員会」を開催し、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行うことにより、意思決定が効率的かつ適切に行われるように努める。
3. 当社子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付けるほか当社グループの事業戦略についての討議機関として当社及び当社子会社の取締役等により構成する事業統括会議を原則として隔週1回開催し、経営計画の進捗状況の報告及び戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。

4. 職務執行に関する権限及び責任を明確にする。
5.取締役による効果的な業務運営を確保するため社内の諸規程を整備し、各職位の権限・責任及び業務の基本的な枠組みを明確にする。

（３）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.　株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書、契約書及び各帳票類等の重要書類(磁気的記録を含む。）は、情報管理規程等に従い適切に保存、管理を行う。
2.　取締役の職務の執行に係る情報は、職務の執行に必要とする者に対して適切に開示する体制をとる。

（４）当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.　「危機管理規程」を定め、当社及び当社グループ全体の危機管理を行う。大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社又は当社の各子会社の代表取締役を本部長とし、必要な人員で組織する緊急対策本部を設置する等の対策を講じる。
2.　「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じ、社内諸規程に基づく業務運営を行うことにより、リスク管理を行う体制を構築する。
3.　経営上重要なリスクについては、必要に応じて、取締役及び使用人は情報共有を図り、迅速かつ的確な対応を行うとともに、代表取締役社長執行役員CEOは取締役会へ報告する。
4.　関連する法規の制定・改正、当社グループ内及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施する。

（５）当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制
1.　当社は、金融商品取引法及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行なう。又、当社及び当社子会社等は、財務報告の信頼性を確保するため、規模や業態等に応じて会社法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用を行う体制を構築し、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
2.　内部監査は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備及び改善状況を含む。）を把握、評価し、代表取締役社長執行役員CEO及び監査役に報告する。

（６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.　当社は、当社子会社を管理する部署に担当役員を配置し「グループ会社規程」に基づいて管理するほか、必要に応じて当社の取締役及び使用人が子会社の取締役に就くことにより子会社の業務の適正を監視する。外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を確保するための体制を構築するほか、子会社の規模及び業態等並びに当該国の法令等に照らした適切な業務の適正性を確保するための体制を構築する。
2.　当社子会社は自主的経営を基本とするが、子会社の業務及び取締役等の職務の執行に係る状況を定期的に当社取締役会に報告し、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については当社取締役会が決定する。
3.　当社及び当社グループ各子会社間の取引等については法令に従い適切に行うとともに、各子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要するものとする。
4.　当社内部監査室は、当社グループの業務執行の適正性を確保するために当社子会社等に対し内部監査を実施する。
5.　当社及び当社子会社の監査役は、グループ監査役連携会議を定期的に開催し、グループ各社の状況に関して情報及び意見を交換し、子会社取締役の職務執行についてモニタリングを実施する。

（７）取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.　当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社又は当社子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査役又は監査役会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
2.　当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
3.　当社は、監査役へ報告を行なった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

（８）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.　監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることができる体制をとる。
2.　監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換し、連携を図るほか、代表取締役社長執行役員CEOと随時意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
3.　監査役が要請した場合は、その職務を補助すべき使用人を配置する。当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査役は意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
4.　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

なお、内部統制システム構築の基本方針の直近の運用状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」においても開示しており、以下のウェブサイトにてご覧頂けます。

■https://zigexn.co.jp/ir/stockholders_meeting/

　当社は社会的秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、危機管理意識を持ち、いかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底しております。また警察や顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携し、反社会的勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化に努めております。

「反社会的勢力への対応に関する基本方針」

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力による不当要求等に対して毅然とした態度を堅持することによりこれを拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するため、この基本方針を定める。

1.　業務執行方針
当社は、反社会的勢力に対して、次に掲げる行動基本方針に基づき対応する。

<1>　取引を含めた関係遮断
反社会的勢力の不当要求等に対して毅然と対応する。また、反社会的勢力との関係を遮断する行動を行う。

<2>　裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合 であっても、事実を隠ぺいするための裏取引を行わない。また、いかなる理由があっても反社会的勢力に対する資金提供は行わない。

<3>　外部専門機関との連携
反社会的勢力を排除するために、平素から警察、弁護士、暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関と綿密に連携する。

<4>　組織としての対応
反社会的勢力への対応については、担当者や担当部署だけに任せずに、経営陣以下組織として対応するとともに、役職員の安全を確保する。

<5>　有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求がなされた場合等には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しない。

2.　業務内容と体制整備
当社は、経営管理部を反社会的勢力に対する対応部署として、次の体制整備を行う。
<1>　反社会勢力との取引を排除するため以下に掲げる業務を行う。
(1)　新規取引を行う際は、反社会的勢力との関係性の確認を行う。
(2)　当社のコンプライアンスの指針として反社会的勢力排除条項を記載した契約書、又は取引規約をもって取引契約の締結を行う。

<2>　反社会勢力に関する情報収集
(1)　反社会的勢力が関与する情報を収集する整備を構築し、反社会的勢力とのいかなる取 引・親交が生じないよう監督する。
(2)　暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関を利用し、反社会的勢力に関する情報収集に努める。

<3>　有事対応態勢の構築
(1)　反社会的勢力に適切な対応を確保するための社内規程・反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、役職員に対する教育を実施する。
(2)　役職員は反社会的勢力対応マニュアルに従い、反社会的勢力の不当要求には屈しない態 度で対応する。

<4>　子会社に重大な不当要求有事対応態勢の構築
当社子会社に対してなされた不当要求等であって、当社に重大な影響を及ぼすものについては、子会社と連携して対応策を立案し、コンプライアンス委員会に諮る。

3.　内部統制
取締役会は、反社会的勢力対応に係る次に掲げる事項を決定し、また報告を受けることで、反社会的勢力対応に係る内部統制を実行する。

<1>　取締役会
(1)　この基本方針の制定および改廃を決議する。
(2)　当社に重大な影響を及ぼす不当要求等への対応報告

<2>　リスク・コンプライアンス委員会
(1)　当社の対応整備状況
(2)　当社に重大な影響を及ぼす不当要求等への対応方針

4.　改廃
この方針の重要な改定または廃止は、取締役会決議による。

5.　所管
この方針は、経営管理部が所管する。

6.　改定履歴
平成 24 年 11 月 14 日 制定予定
平成 29 年 1 月 1 日 名称変更等の形式的修正

当社の企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、本報告提出日現在において特別な買収防衛策は導入しておりません。
今後における買収防衛策の必要性や、具体的な当社の考え方につきましては、コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえて検討したいと思います。

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