当社グループは、ビジョンである「MORE CONTENT FOR MORE PEOPLE!」とともに、著作物を公正な利用環境のもとできる限り広く分布し、著作者に収益を還元すべく、「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとして掲げ、世の中の文化の発展と豊かな社会づくりに貢献することを目指しております。このミッションを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。
当社では、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人ひとりが的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制のさらなる充実に努めてまいります。
当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組み状況や取組み方針は以下の通りとなります。

　[対象コード]
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年4月4日以降適用となったプライム市場向けの原則を含みます）。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、安定株主の確保を目的とした、あるいは資本効率の悪化を招く恐れのある、いわゆる持合いと呼ばれる上場企業株式の保有を行いません。ただし、業務提携、情報共有等によって、当社の電子書籍流通事業や戦略投資事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め意義・合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を戦略的に保有する場合があります。
これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。
これら検証については、常勤役員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認し、意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向等の事業環境を踏まえつつ、適宜売却する方針です。また、当該保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。
なお、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求めて審議した上で、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外し、承認を得ることとしております。また、当社役員に対しては、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。

【補充原則２－４（１）．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
当社は、社是において「全ての人は可能性を持って生まれ、時間の経過と共に成長する」「人が成長し続ける限り、メディアドゥも成長し続ける」と示している通り、当社グループが今後も持続的に成長する上で、事業推進の源となる「人材」は最大の資産と考えております。長期的かつ持続的な企業価値向上を実現していくにあたって策定した対処すべき重要な経営課題（マテリアリティ）の中でも、人と組織が成長する仕組みとして「メディアドゥらしい人材の育成・獲得」「地域のエンパワーメント」「働く環境の整備」として３テーマを掲げており、創業期より地域社会に支えられて成長を実現してきた企業文化を踏まえたうえで、さらに当社らしい成長を遂げるための人材育成や獲得ならびにダイバーシティの推進と個々人が活躍できる職場環境整備に取り組んでおります。
当社では現在、中途採用者の割合は70%を超え、管理職・一般社員ともに多様なバックグラウンドをもつ専門人材が多数、活躍しております。また、2026年２月末時点の外国籍社員は約2.3%となっております。今後も年齢や性別、国籍等にとらわれず、100年続く組織づくりとさらなる事業成長に向けて取り組んでまいります。また、女性の活躍推進においては、当社人材における男女比が概ね５：５であるのに対して、管理職に占める女性の割合は 2026年２月末時点で約34.0%、2026年２月期における女性の新規管理職登用比率は50.0％となっております。
引き続き多様な人材がライフステージの変化に合わせて自分らしく働ける環境を整備することが重要だと考え、女性活躍推進及び障害者雇用も積極的に実施していきます。
また、当社では、個の尊重や多様な価値観・バックグラウンドへの相互理解に努めるとともに、人種、国籍、性別、宗教、障がい等によるいかなる差別や人権侵害も行わないことに加え、ダイバーシティを推進することで人材を確保するだけでなく、従業員の働きがい・生きがいといったQOL（Quality of Life） の向上に努めます。さらには多様な価値観を有する人材を受容することにより、イノベーションや持続的な価値創出を可能にする企業体を目指します。この実現に向けて、当社では「人材基本方針」を定め、その中において「人材獲得に関する方針」、「人材マネジメントの方針」、「人材育成に関する方針」及び「ダイバーシティ推進に関する方針」を当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/social/humancapital/）にて開示しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。ただし、従業員に対して、確定拠出年金制度や社員持株会等による資産形成に関する教育研修を定期的に開催し、従業員の知識向上による安定的な資産形成を支援しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略等を当社ホームページ（https://mediado.jp/about/philosophy/）、決算説明会資料及び統合報告書（https://mediado.jp/ir/library/annualreport/）にて開示しております。

(2)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。また、コーポレート・ガバナンス基本方針を策定し、開示しております。詳細は、当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/corporategovernance/）をご参照ください。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を社内規程にて整備し、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。詳細は、後掲「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】をご参照ください。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名、経営陣幹部である執行役員の選任、取締役及び執行役員の解任については、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえ、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する人物であるかを基準に判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。
また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に判断し、監査役会で検討・同意を得た上で、取締役会にて決定しております。

(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由については、各候補者の略歴、専門性及び経験（スキルマトリックス）と併せて、株主総会招集通知の参考書類や当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/corporategovernance/）にて開示しております。

【補充原則３－１（３）．サステナビリティの取組み】
当社グループは、著作物を生み出す著作者や出版社、著作物を手にするユーザーとそのアクセスポイントの役割を担う電子書店、そしてそれらの媒介たる当社グループとの協創によって社会エコシステムの構築を目指していくことを、ミッション「著作物の健全なる創造サイクルの実現」、ビジョン「MORE CONTENT FOR MORE PEOPLE!」として掲げております。
したがって、当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負を持って、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えております。こうした考え方のもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESGの切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしてまいります。
なお、当社では環境問題や社会課題を、事業活動及び企業価値創造にインパクトを与え得るファクターとして、当社内により取り込んでいくべく、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長CEOを委員長、経営企画部を推進事務局、コーポレート部門に属する部署を管掌する執行役員を委員として、事業部門責任者や委員長が指名する当社役職員で構成し、原則年４回（四半期毎に１回）開催します。同委員会は、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告します。
毎年、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化をより深化させ、長期的かつ持続的な企業価値向上を図っていくため、経営上の重要課題（マテリアリティ）を見直し・特定しています。マテリアリティと中長期的な目標設定においては、国際的な報告フレームワーク、外部のESG評価機関による調査項目と、社内外のステークホルダーとの対話による要請等を統合的に把握・分析・整理するとともに、社会課題を含め、当社の企業理念の事業戦略達成に向けた機会・リスクと突合をし、特定しています。
詳細は当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/）をご参照ください。

＜人的資本及び知的財産への投資等＞
サステナブルな事業体の実現に向けては、財務的な観点のみならず、人的資本や技術開発投資をはじめとした非財務的な観点を含めた経営資源の適正な配分が不可欠と認識しております。

＜人的資本戦略＞
当社は、日本の文化の発展と豊かな社会づくりに貢献すべく、電子書籍流通事業を中心に企業成長を続けてきました。出版社と電子書店の間に立ち、電子書籍を取り次ぐ役割を担う当社が社是に掲げる「成長と可能性」は、当社グループが社会全体にもたらす価値創造の根幹が「人材」であり、他者との関わり合いの中で互いの可能性を信じて尊敬し合い、成長を喜び合う良好な信頼関係を築くことが、何よりも大切な価値だということを示しております。
　そのため、当社はマテリアリティ「メディアドゥらしい人材の育成・獲得」及び「働く環境の整備」に加え、地域社会において当社グループ独自のアプローチで人材が活躍し、社会全体と当社グループの信頼関係を深める「地域のエンパワーメント」に取り組むことで、人的資本価値の持続的な向上を目指してまいります。

＜知的財産戦略＞
知的財産の投資については、著作物を取り扱う企業として、知的財産の保護と適正利用等、出版エコシスエムの構築に取り組んでおります。デジタル化が進展する中で、コンテンツ市場の量的・質的な構造変化・多様化が進行しており、これに対応する基盤システムのリニューアルといった既存資産の高度化に向けた投資や、コンテンツを国内のみならず世界の人へ届けるためのシステム開発や投資などを進めております。これらを踏まえたうえで、事業ポートフォリオに関する戦略策定を常勤役員会等で議論し、中期経営計画に落とし込んでおります。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
環境への負荷低減は、持続可能な地球環境を次世代に引き継いでいくためにも、また、100年先まで続く企業体を目指す当社グループにとっても取り組むべき大きな課題の一つであり、気候変動抑制に向けた脱炭素社会、循環型社会への移行は国際的な潮流です。地球規模での持続可能な発展を支えていくには、長期的視点に基づく環境負荷の低減活動が不可欠です。当社グループの事業活動で使用する資源やエネルギーの実態把握と効率的活用策を講じるだけでなく、業界全体での負の影響を最小化することにも積極的に寄与していきます。
当社は2024年6月にTCFD提言への賛同を表明し、TCFDコンソーシアム（現：GXフューチャー・コンソーシアム）に加入するとともに、2024年8月よりTCFDのフレームワークに基づいた情報開示を開始しました。今後も内容の充実に取り組んでまいります。
気候変動対応に関する詳細は、当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/environment/climatechange/）をご参照ください。

【補充原則４－１（1）．取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社では、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しております。その他については職務権限規程及び稟議規程により、取締役会、常勤役員会、社長、取締役、執行役員、部長等が行う意思決定事項（審議、承認等）の権限について、明確に定めております。

【補充原則４－１（3）．最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、取締役候補者をはじめとする経営幹部の選任にあたっては、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキル等を、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。その上で、取締役会が、取締役候補者の指名、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、執行役員の選任・解任・職務分担について、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で決定いたします。なお、監査役候補者の指名については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定いたします。
また、最高経営責任者の後継者計画については、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、中期経営方針、戦略進捗等を勘案した内容となるよう、指名報酬諮問委員会の中で継続的に議論を重ねてまいります。なお、経営幹部又は外部人材を候補者とし、実績に加え、高いリーダーシップ／経営理念の実現に向けた情熱／社内外からの信頼／革新性の追求／人格や人望を考慮し、高い経営判断能力を有すると判断される者を候補者とする方針です。当該候補者の中から、取締役会が指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、最高経営責任者として最もふさわしい人物を最終的に選定いたします。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を基礎として、独立社外取締役の候補者ごとに、当社の実態を踏まえて、実質的に一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者であるか否かを審議検討することでその候補者を選任しております。
独立社外取締役の選任にあたっては、当社の事業理念を理解し、専門知識と経験を有して経営方針や企業戦略に関する客観的な意見を期待できる方を候補者としております。

【補充原則４－10（1）．指名報酬諮問委員会の設置】
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、取締役会から独立し、構成員の過半数が独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、後掲「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」欄をご参照ください。

【補充原則４－11（1）．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款で定める取締役８名以内、監査役は４名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー、国際性、年齢等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を選任しております。
なお、経営戦略に照らして取締役及び監査役が備えるべき知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知の参考書類及び当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/）にて開示しております。

【補充原則４－11（2）． 取締役及び監査役の兼任状況】
当社の社外取締役及び社外監査役は他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は、当社の取締役・監査役の業務に振り向けられているものと認識しております。
社内取締役及び常勤監査役は他の上場会社の常勤役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。
当社の社外取締役及び社外監査役の他社での重要な兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則４－11（3）．取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2026年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2026年５月の定例取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケート結果からは、取締役会において専門性に基づいた建設的な議論や適切な議案選定がなされている等、取締役会が期待される役割を果たすための基盤については、引き続き肯定的な評価が得られたことから、実効性は継続して確保されていると評価しております。
一方で、さらなる機能向上のための課題として、中長期的な経営戦略に関する議論の深化、グループ全体のリスク管理体制の強化、および成長戦略を支える次期経営体制の検討と計画的な会議運営の徹底等が挙げられました。
本実効性評価を踏まえ、十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14（2）．取締役・監査役に対するトレーニング】
当社は、取締役が新たに就任する際は、ミッション・ビジョンやありたい姿、事業環境・事業概要といった当社に関する基礎情報・外郭を説明する機会を設けているほか、必要な知識の習得や時勢に応じた新しい知識の習得等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入等へ積極的に参加することにより、知識や能力の向上を図るものとしています。
監査役は日本監査役協会主催による各種セミナー等、監査役としての職務に必要な研修に適宜参加する方針としています。
加えて、社外取締役及び社外監査役については、年２回実施される全社集会への参加等により会社の事業・組織・財務情報等に関する必要な知識を習得する機会を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、情報開示と対話を通じて、企業としての透明性を一層高めていくとともに、株主との信頼関係の構築と価値共有に努めます。また、株主との建設的な対話を促進するために以下の体制整備・取り組みを行います。
① 株主・投資家との建設的な対話の実現は、管掌取締役である代表取締役社長CEOが促進します。
② 対話を補助する社内機関は、経営企画部ファイナンス・IR課とし、その他の関係部門と緊密に連携しながら、株主・投資家との対話や関係の構築を行います。
③ 代表取締役社長CEO及び補助機関であるファイナンス・IR課は、四半期毎に実施する決算説明会に加え、株主との個別の面談、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内及び海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けます。
④ 個人株主を対象に、当社の事業活動や取組みを理解いただけるようホームページの継続的な改善を図り、統合報告書を通じて積極的な情報提供を行います。
⑤ 外部調査機関による株主保有状況等の調査結果及び対話から得た株主の意見や懸念等については、取締役会に対して報告を行います。
インサイダー情報については、「内部者取引管理規程」に基づき厳格に管理するとともに、役職員向けに定期的に勉強会等を実施します。
また、当社ホームページにおいては、決算説明会の資料及び動画を掲載するとともに、決算短信、決算説明資料及び説明会の書き起こし、統合報告書、新規投資家向け資料、投資家面談FAQ、中期経営計画の英訳版での提供を行っております。

当社は資本コストの把握をはじめとする現状分析を実施し、ROE及びPERを意識した事業・IR活動を推進してまいります。電子書籍流通事業、戦略投資事業の両事業の損益改善を図ることに加え、事業ポートフォリオの見直しの運営を厳格化し、経営リソース配分の適正化をより推進してまいります。具体的には、事業ポートフォリオ見直し基準を、ROIC 8%とし、基準を下回ることが見込まれる対象事業・子会社については、ピボット、経営者交代、売却・撤退等を検討いたします。より具体的な計画の策定、取組み等については当社ホームページに掲載の「新規投資家向け資料」中にある「財務方針：資本コストや株価を意識した経営」をご参照ください。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3678/ir_material2/216857/00.pdf）

大株主の持分割合は、自己株式（8,030株）を控除して計算しております。

―――

【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、グループ会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しつつ、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しております。

【上場子会社を有する意義】
当社では、グループ会社の株式上場の意義（株式市場での評価を受けながら、顧客や取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちながら事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループの全体の企業価値の向上に資する点）も勘案し、経営会議において議論し、上場子会社の保有方針を決定しております。当社が上場子会社を有する意義は、以下のとおりです。

＜上場子会社＞
株式会社フライヤーは「ヒラメキあふれる世界をつくる」をミッションに、「あらゆる『人』と『組織』が成長し、可能性がひらかれるプロダクトをつくる」をビジョンに掲げ、１冊約10分で読める本の要約コンテンツ等を中心としたプラットフォームの運営を主な事業内容として、東京証券取引所（グロース市場）に上場する当社の連結子会社です。法人における人材育成目的のSaaS型サービスが事業の中心となり、知のエッセンスを伝わりやすい形で多くの人に届け、知の活用や連鎖による組織能力の向上と個人の活躍推進を促すプラットフォームを築き、社会に貢献することを目指しております。
同社の事業は、主に法人顧客向け事業の成長を軸として一定の顧客基盤が整いつつあります。一方、更なる既存サービスの拡大及び新規サービスの拡大を一層推進していくためには、信用力の向上、優秀な人材の確保、財務体質の強化が重要であり、株式上場よりそれらの実現をしながら、一層の独立性・ガバナンスの維持ならびに機動的な資金調達能力などを強化していきます。引き続き、上場子会社として独立性・自主性を保持しつつ、当社グループにおいて同社の成長とグループシナジーの追求を継続することで、同社および当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えております。

（変遷）
・2016年11月　当社の連結子会社化（既存株主からの株式取得により）
・2025年２月　東京証券取引所（グロース市場）へ上場

【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
当社は、上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しており、かかる観点を意識して、上場子会社の各議案について議決権を行使することとしております。
また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社・関連会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社については、当該上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役会の決議により選任された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定いたします。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。現在は、取締役４名（金丸絢子（委員長/独立社外取締役）、宮城治男（独立社外取締役）、杢野純子（独立社外取締役）、藤田恭嗣（代表取締役社長CEO））で構成されています。
2025年度における指名報酬委員会の開催実績は４回となります。

当社の監査体制は、監査役会、内部監査室、会計監査人それぞれが独立した関係でありながら、相互に連携を図って監査の実効性を高め、かつ、監査の質的向上を図っております。
監査役と会計監査人は、会計監査人の往査時に会計監査の結果や業務監査の結果を相互に報告し、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、効果的な監査の実施に努めております。
内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、情報交換、意見交換等により監査の質的向上に努めております。

―――

中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。また、2025年4月に公表した中期経営計画においては、経常利益目標に基づく取締役及び従業員への有償新株予約権（業績連動型ストックオプション）を発行し、中長期業績目標への経営層による強いコミットの姿勢を示しています。

2025年４月に公表した中期経営計画において、有償新株予約権（業績連動型ストックオプション）を発行しております。
経常利益目標に基づく取締役及び従業員への有償ストックオプションを設計することで、中長期成長への経営層による強いコミットの姿勢を示しております。
なお、この新株予約権は、交付対象者が公正価値による新株予約権の発行価額を金銭で払い込むことにより新株予約権を購入するものであって、職務執行の対価として交付されるものではありません。

報酬等の総額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

以下の方針に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
１．基本方針
・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること
・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

２．報酬構成
・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬（業績連動報酬）で構成する。
・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。
・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。

３．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。
・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記５．に記載の通りとする。
・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。

４．業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。
・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標にかかる実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。
・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。

５．非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。
・株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。

６．種類別報酬割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとする。
固定報酬　　　　金銭：概ね70％
　　　　　　株式報酬：概ね20%
業績連動報酬　　金銭：概ね10%
・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100％とする。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。
・取締役の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任をうけた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。
・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

８．指名報酬諮問委員会
・指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。
・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。

社外取締役及び社外監査役のサポート体制は、経営企画部が窓口となり、取締役会開催の通知、決議事項の事前説明等を行っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席しており、当会では会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外取締役及び社外監査役に伝達されております。また、必要に応じて社外取締役及び社外監査役を構成員とする会合の開催により独立社外者の連携を図る体制を構築し、独立且つ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っているほか、上記の社外取締役へのサポート体制により、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を準備しております。

以下の体制で業務執行、監査・監督を実施しております。
（１）取締役会
当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役3名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定例取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。

（２）監査役会
当社監査役会は、常勤監査役（2名）及び非常勤監査役（２名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回以上開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。
また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

（３）指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。

（４）内部監査
取締役会の直轄機関として内部監査室が設置されており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視し、認識された結果については、取締役会並びに監査役会へ直接報告しております。当該監査における、改善指示等は取締役会から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としております。

（５）常勤役員会
常勤役員会は毎週１回開催され、常勤取締役３名及び常勤監査役２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

（６）サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、委員長を代表取締役社長CEOとし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））やSustainable Development Goals（持続可能な開発目標）といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告をおこないます。

（７）弁護士・会計監査人等
弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、重要な法務課題については顧問弁護士に、重要な会計課題については会計監査人に相談して的確な対応の検討、実施を行っております。
現在、森・濱田松本法律事務所及びOMM法律事務所と顧問契約を締結しており、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとしております。
また、当社は金融商品取引法第193条の２第1項に基づく財務計算に関する書類の監査契約を監査法人アヴァンティアと結んでおり、重要な会計課題については、適宜アドバイスを受けるなど、法令遵守に万全を期しております。

当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役3名を置いております。
このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めております。また、2022年６月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っております。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めてまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。
（2）定例取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（3）代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
（4）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（5）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち3分の１以上は独立社外取締役とする。
（6）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
（7）取締役会の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。
（8）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
（1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
（2）四半期毎にサステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（3）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。
（2）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
（2）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
(3) 当社のコーポレート部門担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。
(4) 当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、コーポレート部門担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。
（2）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。
（3）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。
（4）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

７．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会のほか常勤役員会、サステナビリティ推進委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
（2）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（3）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（4）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。
（5）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。
（6）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正且つ透明性を担保する。
（2）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（3）監査役は、社外取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（4）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（5）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（6）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

10．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
（1） 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（2）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。
（3）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。
（4）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

当社は、反社会的勢力排除に向け、基本方針を制定し、社内規則及び社内体制の整備を行うとともに、運用の徹底を図っております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対し、「リスク管理規程」の「反社会的勢力対応マニュアル」において下記のとおりの基本方針を定めております。
（会社の基本方針）
会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないと認識しております。不当な要求を受けた場合には速やかに警察等の関係機関に連絡し連携を取りつつ毅然とした態度で対処し、民事と刑事の両面から法的対応を行います。また、全社員が反社会的勢力に対抗する知識を備え、組織的な対応を行うこととします。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応マニュアル」にて会社の基本方針を制定するとともに、社内体制及び対応方法を全社員に周知徹底しております。
（２）対応統括部署及び責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括責任者を総務部長と定め、部門責任者は各部門長が対応することとしております。また、必要に応じてサステナビリティ推進管理委員会を通して、外部とも連携を図りながら対応してまいります。
（３）反社会的勢力排除の対応方法
1）新規取引先・株主・役職員について
民間の調査システムを活用し、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。
また、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や反社会的勢力と関係した場合の契約解除及び損害賠償の
請求条項を規定することとしております。
2）既存取引先等について
常に情報収集を怠らず、注意をするとともに、一定の範囲を対象として年１回の調査・確認を実施しております。
3）既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

１．導入の目的
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、2025年12月29日開催の取締役会決議により、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を導入し、直近では2026年５月27日開催の第27回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。本方針は、大規模買付行為が行われる場合に、買付者が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切に判断するための情報と時間、および買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。

２．適用対象となる買付行為
当社が発行者である株券等について、
①議決権割合が20％以上とすることを目的とする買付行為（※1）
②結果として特定株主グループの議決権割合の議決権割合が20%以上となるような買付行為（※1）
③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（※2）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。）
（※1） 公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。
（※2）複数である場合を含みます。

３．対抗措置の発動に至るまでの手続き
（１）大規模買付行為等意向表明書の提出
　大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、その 60 営業日前までに、当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社取締役会に提出していただきます。
　当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。

（２）取締役会評価等の期間の設定
　当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長 60 営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間として設定します。

（３）独立委員会への諮問
　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行います。

（４）取締役会評価等の公表
　当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、取締役会の評価・判断・意見等を公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（５）株主意思確認総会の開催
　当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等意向表明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。
　当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。

（６）対抗措置の発動
　株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様の意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。

４．有効期間
本対応方針は、その当初の有効期間は、2029 年５月 31 日までに開催する予定である定時株主総会の後の最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合、特定株主グループの議決権割合が20％以上のままである場合、又は2029年5月31日までに開催する予定である定時株主総会において3年間を有効期間として継続が承認された場合には、有効期間は延長されます。

５．その他
本方針の導入に関する詳細につきましては、当社ホームページのIR情報内に掲載しております2025年12月29日付適時開示資料「支配権に関する基本方針の決定及び大規模買付行為に関する対応方針の導入に関するお知らせ（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3678/tdnet/2736586/00.pdf）」および「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3678/tdnet/2736587/00.pdf））」をご参照ください。

該当事項はありません。