当社グループでは、以下の企業理念を掲げております。

（ミッション）
SAVE the DIGITAL WORLD

（ビジョン）
デジタルハーツグループは、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を追求し続けていきます。

（バリュー）
Hearts of Honesty:真摯に物事に向き合い、誠実に仕事に取り組みます
Hearts of Innovation:変わることを恐れず、社会・顧客課題にスピーディーに挑戦します
Hearts of Diversity & Inclusion:多様な仲間を信頼し、笑顔で仕事を楽しみます

この企業理念のもと、当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上を図るため、経営の透明性及び監視・監督機能のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

【補充原則4-1-2　中期経営計画】
当社グループが事業を展開するIT・デジタル関連業界は環境変化のスピードが著しく速く、その変化に即した迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるため、当社は、現時点において中期経営計画の策定・公表は行っておりません。当社は、中期経営計画に代わるステークホルダーとの対話手段として、単年度毎の見通し及び中期的な取り組みを適宜公表いたします。

【原則1-4　政策保有株式】
(政策保有株式に関する方針)
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的に、業務提携・取引関係の維持・強化等を図るため政策保有株式を保有する。
取得するにあたって、保有の目的が当社の中長期的な企業価値向上に合致しているかを確認の上、関連取引便益、配当その他のリターンが資本コストに見合っているか等、総合的に検討を行う。
保有する全ての政策保有株式については、発行会社の業績及び株価、配当等の状況を日々監視し、株式市場の低迷による減損リスクを回避する。その分析をもとに、取締役会において、毎年取引関係の維持・強化によるシナジー効果について、将来の見通しを総合的に判断した上で、適宜、政策保有を評価し、保有の合理性がないと判断される政策保有株式は、適時、株価や市場動向その他の事情を考慮して売却をすることで、中長期的な経済的合理性を維持する。また、有価証券報告書等を通じて全銘柄の株式数、貸借対照表計上額等の情報を開示する。
なお、当社は、上記方針に基づき、2026年3月開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式について検証を行いました。

(議決権の行使に関する方針)
当社は、発行会社の中長期的な企業価値又は株主価値向上の観点から、その議決権を行使する。発行会社の業績が著しく悪化又は長期間低迷している場合、重大な不祥事が発生した場合、経営環境が著しく悪化している場合等においては、発行会社との対話を踏まえ、慎重に議決権を行使する。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会において、その行為・取引の性質や重要性等を確認の上、その都度、審議・検討を行っております。当該取引が行われた場合、その旨及びその内容等について取締役会に報告を行うこととしております。
また、関連当事者取引は、毎年調査・監視を行い、特に重要な関連当事者取引については、取締役会において審議・検討を行い、個別注記表等で開示しております。

【補充原則2-4-1　多様性の確保】
当社は、グループとして多種多様なIT人材を育成し、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を目指しております。そのため、グループ内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが強みになりうるとの認識のもと、女性活躍の推進、様々な国籍の人材の採用、中途採用者の管理職への登用等に取り組んでおります。
当社の管理職比率は、女性27.3％、外国人9.1％であり、管理職は全員が中途採用者となっております。そのため、当社としては、一定程度の多様性は確保されていると認識しており、女性と外国人については現状を下回らないよう、中途採用者については概ね50％を下回らないよう、努めて参ります。また、当社グループ全体においても、中途採用者の管理職での採用及び登用が行われており、外国人についても、海外子会社の増加に伴い、多くがマネジメントポジションに就いております。
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様な人材が活躍できるための人材ポリシーの策定や、多様な人材をマネジメントするためのマネージャー要件の策定に取り組んでおります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
1. 企業理念、経営戦略、経営計画等
当社グループの経営理念は、「1.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
当社は、中期経営計画の策定・公表は行っておりませんが、単年度毎の見通し及び中期的な取り組み等を公表してまいります。

2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、ステークホルダーの信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進してまいります。

3. 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて、本報告書(Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容)に記載しております。

4. 取締役及び監査等委員である取締役の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選解任・指名について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が答申を行い、取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し決定をしております。

5. 取締役及び監査等委員である取締役の個々の選解任理由
当社は、取締役及び監査等委員である取締役について、候補者の個々の選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、「本業で貢献」「共感と共創」「内省と改善」を基本原則として、全ての従業員が意識してサステナビリティを推進し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。当社グループのサステナビリティの考え方や方針、取り組み等については、当社ホームページをご参照下さい。
(1) サステナビリティについての取り組み
　　https://www.digitalhearts-hd.com/sustainability/
(2) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
　　https://www.digitalhearts-hd.com/sustainability/cc/
(3) 人的資本や知的財産への投資等について
　　https://www.digitalhearts-hd.com/sustainability/hi/

【原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、次に掲げる事項に関する決議を行うものとしております。
（1）株主総会に関する事項
（2）決算に関する事項
（3）剰余金の配当に関する事項
（4）株式及び社債に関する事項
（5）役員に関する事項
（6）重要な人事に関する事項
（7）重要な業務執行に関する事項
（8）子会社に関する事項
（9）重要な規定の制定、改廃に関する事項
（10）その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり策定しております。なお、独立社外取締役については、独立役員として東京証券取引所に届け出を行っておりますが、近澤諒氏は、同氏の所属する法律事務所の内規に基づき、独立役員としての届け出は行っておりません。

≪独立性に関する判断基準≫
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
（1）過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者。
（2）過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者。
（3）過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）。
（4）次のa.及びb.のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内の親族）。
　a.（1）から（3）までに掲げる者。
　b.当社の関係会社の業務執行者。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の設置】
当社では、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、当社の経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等の公正性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的として、過半数の独立性の高い社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当社及び主要子会社の役員の選解任・報酬、代表取締役の選定、当社役員の選任・報酬に係る株主総会議案の内容、後継者計画等の事項について審議し、取締役会に対して答申を行い、当社の取締役会は、かかる答申を最大限尊重し、決定いたします。

【補充原則4-11-1　取締役が有するスキル等の組み合わせ】
当社の取締役会は、当社の企業価値の持続的な向上に資するよう、各取締役及び取締役会全体の知識・経験・能力等のバランス、多様性、規模等を総合的に勘案して取締役を選任しており、その選任手続きについては、【原則3-1】4に記載のとおりであります。なお、当社は、株主総会招集通知「株主総会参考書類」において、取締役のスキル・マトリックスを開示しております。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
取締役（社外取締役を除く）は、当社グループに時間・労力を振り向けるべく、原則として、当社グループを除く、他の上場会社の役員を兼務しないものとし、やむを得ず取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、極力当社における職務に注力するものとしております。
取締役の他社での兼務状況は、法令等に基づき、株主総会招集通知、事業報告等において開示いたします。

【原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象に、事業年度毎に、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。このアンケートは、コーポレートガバナンス・コードの各原則等、特に第四章の趣旨を当社取締役会が認識し実効性のある運営を行っているかについての質問が主な内容となっております。
2026年3月期の当社取締役会では、提案内容の充実化を背景に自由闊達な議論が交わされており、全体として当社取締役会の実効性は担保されているとの評価結果となっております。

【補充原則4-14-2　取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対し、求められる役割を果たすために、外部専門講師等による役員研修を実施しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営戦略や事業に対する理解を得るため、株主との十分な対話の機会を確保することを意識し、経営陣幹部、IR担当役員及びIR担当責任者が主体となったIR活動を行っております。
IR担当は、社長を含む取締役の株主及び投資家との対話を補助し、事業戦略部門、管理部門、当社グループ内の主要部門と日常的に連携しております。年間の基本活動は、年2回の経営陣幹部による決算説明会開催のほか、カンファレンス、スモールミーティング等にも積極的に参加しており、株主からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲で対応することに努めております。IR活動等を通じて寄せられた株主やアナリストの意見は、IR担当役員が情報を集約し、その重要性や必要性に応じて取締役会への報告や社内周知を行っております。また、当社は、内部規定に基づき、未公表のインサイダー情報の管理を徹底しております。

当社は、健全な財務基盤のもと人材・技術・M&A等への積極的な成長投資を行うことで、持続的な企業価値向上を目指しており、その投資判断においては、EBITDAをベースに算出した連結ROIC15％以上という当社の財務規律を遵守することで、最適な資本効率の維持に努めています。
2026年3月期までの過去5年間においても連結ROICは15～20％程度と、当社の資本コスト(WACC:5～7％) を大きく上回る水準を維持しております。
当社では、安定的に年間20～30億円程度の営業キャッシュフローを創出しており、今後も人材・技術・M&A等への成長投資を積極化しつつ、創出したキャッシュの適切な配分のもと、「累進配当」を基本方針とする継続的かつ安定的な株主還元を目指してまいります。

1. 2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
2. 上記のほかに当社所有の自己株式1,591,996株があります。
3. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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当社は、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が必要と認めた場合には、内部監査部門及び管理部門が適宜その職務を補助する体制としております。また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を行っており、監査等委員会の監査・監督機能の実効性は十分に確保されているものと考えております。

監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容や結果について報告を受けるとともに、必要に応じ、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。
監査等委員会は、内部監査人と定期的に意見交換を行い、監査計画、監査実施状況等を相互で共有し、効率的な監査の実施に努めております。

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員並びに主要子会社の取締役及び監査役の指名・報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレートガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数（社外取締役3名、代表取締役社長、代表取締役会長が委員）で構成される指名報酬委員会を任意で設置しております。
指名報酬委員会の委員長は社外取締役が務めております。

当社は、社外役員5名のうち4名を独立役員として、東京証券取引所に届出を行っております（1名は所属する法律事務所の内規により当該届出を行っておりません）。

「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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第13期（自2025年4月1日至2026年3月31日）の取締役報酬額は、83,219千円（うち社外取締役19,800千円）です。

1. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を最大限に尊重した上で、取締役会決議により、2026年6月25日付で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決定しております。その内容は次のとおりです。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等（以下「役位等」という。）に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬である賞与を支給することとし、各事業年度の連結営業利益等の財務KPIに対する達成度合い及び人的資本の強化やAIの活用その他の経営環境の変化に応じた中長期的な企業価値向上に資する非財務KPIに対する達成度合いに応じて算出された額を、各事業年度の業績確定後、一定の時期に支給する。目標となるKPIとその値は、年度計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

4. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、毎年一定の時期に支給する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

5. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等・株式報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会において、かかる答申を最大限尊重し、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額、並びに株式報酬の割当株式数を決議するものとする。

なお、2026年3月期の業績連動報酬等の業績指標（KPI）は、財務KPIとして連結営業利益26.4億円（うちDHグループ事業20.1億円、AGESTグループ事業6.3億円）、ROIC15.0％、非財務KPIとして人的資本経営に関する3つのテーマに係る評価（ダイバーシティの推進、エンゲージメント強化、職場環境改善に沿った各種指標を設定し、個別評価したうえで総合評価）とし、その評価ウエイトは、財務KPIが80％、非財務KPIが20％でした。2026年3月期における財務KPIの実績は連結営業利益26.2億円（うちDHグループ事業22.4億円、AGESTグループ事業3.8億円）、ROIC16.7％となり、上記取締役報酬額には2026年3月期にかかるKPI達成度を踏まえた役員賞与引当金繰入額（21,421千円）を含めております。

・社外取締役に対しては、取締役会における議題の理解及び議論の質の向上を図るため、取締役会に先立ち各議題について事前説明会を開催しております。また、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会については、監査等委員による監査が実効的に行われるよう、内部監査部門及び管理部門を中心に適宜必要なサポートを行っております。
・社外取締役の就任時には、当社グループの経営理念、経営方針、事業、組織及び管理体制等について説明するとともに、現場視察の機会を提供しております。

1. コーポレート・ガバナンス体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、原則として毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、2026年3月期においては監査役会設置会社であったため、個々の取締役及び監査役はすべての取締役会に出席し、取締役会では、法定事項に加え、M＆A案件、執行体制、グループ再編等に関する事項の審議を行いました。

(監査等委員会)
下記2．監査の状況の（監査等委員会）に記載のとおりであります。

(指名報酬委員会)
当社の指名報酬委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員並びに主要子会社の取締役及び監査役の指名・報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関としております。同委員会は、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員並びに主要子会社の取締役及び監査役の指名・報酬等に関して答申を行っております。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。2026年3月期における指名報酬委員会では、当社の取締役及び執行役員並びに主要子会社の取締役及び監査役の指名・報酬に関する事項等について審議を行いました。

2．監査の状況
（監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
なお、2026年3月期における監査活動は、監査役会設置会社として実施した内容であります。
2026年3月期においては、監査役会を設置し、組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施いたしました。監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令遵守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等について検討いたしました。
また、各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長からの業務執行状況の聴取等を実施いたしました。うち、常勤監査役は、これに加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施いたしました。
なお、2026年3月期においては、伊達将英監査役、風間啓哉監査役及び岡野陽子監査役は監査役会12回中12回に出席し、赤津恵美子監査役は就任後に開催された監査役会10回中9回に出席しております。また、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏及び公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりました（なお、風間啓哉氏は2026年6月25日付で任期満了により退任しております）。

(内部監査の状況)
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人1名が、監査等委員会及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施いたします。
内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施いたします。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施いたします。

3. 会計監査の状況
2026年3月期における会計監査の状況につきましては、以下のとおりであります。
(1)監査法人の名称
　太陽有限責任監査法人
(2)継続監査期間
　5年間
(3)業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
　指定有限責任社員 業務執行社員 小野 潤
(4)監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士 7名。その他 15名。
　その他は、公認会計士試験合格者等であります。
(5)監査法人の選任・再任の方法と理由
　監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。
(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
　2026年3月期においては監査役会設置会社であったため、監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、2026年3月期の会計監査の実施状況等について、関係部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

4. 監査等委員会による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・監査等委員会及び内部監査部門は、監査の実施に際して相互に監査計画を共有するとともに、監査結果に関する意見交換を通じて情報共有を図っております。また、監査等委員会及び内部監査部門による監査結果は会計監査人にも共有されており、会計監査人は必要に応じて監査等委員会及び内部監査部門に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
・監査等委員会は、会計監査の実施に当たり、主要な被監査部門である財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、並びにグループ各社の社長及び適切な部門責任者等から重要事項に関する説明を受けるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査・監督を行っております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査等委員会は会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受け、その相当性を確認しております。
・監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対し、業務内容並びに業務上のリスク及びそれに対する統制活動等に関する説明及び資料の提出を求めております。また、内部統制部門は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的な改善活動を実施しております。
・社外取締役間において、定期的な会合等を通じて情報交換を実施し、密接な連携を図っております。

5. 社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外役員との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

6. 会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の取締役会は、監査等委員である取締役による監査・監督機能に加え、独立性を確保した取締役総員の3分の1以上の社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定のプロセスの透明性を高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。
そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を選択しております。

1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。
（2）当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社及びグループ会社の役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。
（3）当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。
（4）当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。
（2）取締役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。
（2）当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。
（3）グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。

4. 当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役会等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。
（2）当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。
（2）当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。
（3）当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査等委員会と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。
（4）当社は、内部監査部門及び監査等委員である取締役を窓口として、当社及びグループ会社の役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。
（5）グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1)当社は、当社の監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。
（2）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査等委員会に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査等委員会の同意を得た上で決定するものとする。

7. 当社の監査等委員会に報告するための体制
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
（2）当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査等委員会に対し、法定の事項はもとより、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。

8. 当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。

9. 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（1）当社の監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。
（2）当社の取締役は、当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。

10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社の監査等委員会は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。
（2）当社の監査等委員会は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。
（3）当社の監査等委員会は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。
（4）当社の監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。

当社は、反社会的勢力排除に対しては、法律に即して断固たる行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。
当社は、管理部門を統括部門とし、警察・弁護士等の外部機関と連携を図り、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備するとともに、社内研修等を通じ、反社会的勢力排除へ向けた啓発活動を行っております。

当社では、買収防衛策を導入しておりません。

［適時開示体制の概要］
1. 会社情報の開示に係る基本方針
当社は、株主や投資家をはじめとしたすべてのステークホルダーに対し、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に則り、会社情報の適時適切な開示に努めてまいります。

2. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の管理に関する規定を定め、管理部門を情報管理担当部門と位置づけております。これに基づき情報取扱責任者が、情報収集の迅速性・網羅性、開示判断の適切性等に留意しつつ、IR部門を通じて会社情報を適時に開示してまいります。
また、開示の要否に係る判断や開示資料の作成に関しては、必要に応じて監査法人や顧問弁護士等の外部専門家に意見を求めることとしております。
(1)決定事実に関する情報
当社では、情報取扱責任者が当社及び子会社の取締役会付議事項を事前に把握し、適時開示規則に照らして開示すべきと判断される場合には、予め開示資料を作成いたします。その後、取締役会での決議承認を経た後に、すみやかに開示を実施いたします。
また、重要事実に該当する事項ではない場合でも、投資家に対して開示すべきと判断した情報については、任意で情報開示を実施いたします。
(2)発生事実に関する情報
当社では、発生事実につきましては、各部門及び子会社等から情報取扱責任者への報告をもとにIR部門を通じて、代表取締役社長に報告されます。重要事実と判断される場合にはIR部門が開示資料を作成し、取締役会に報告を行った上で、適切な時期に開示を行います。
なお、緊急性を要する場合には、代表取締役社長の判断のもと適時に開示をいたします。
(3)決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部門が作成し、監査法人による監査を受けた後に、取締役会に報告し、作成承認及び提出承認を得た上で、公表いたします。

3. 情報の開示方法
情報の開示は、関係法令及び「適時開示規則」に従い、株式会社東京証券取引所の適時開示データベース(TDnet)への登録により行います。
また、報道機関に対しては、株式会社東京証券取引所兜クラブ内での記者発表や、資料投函を通じたプレスリリースの配信を行います。
なお、上記の開示情報は、当社ホームぺージにおいても掲載いたします。

4. 開示業務に関する統制・監視
当社では、業務の執行部門から独立した立場にある内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査等委員会と連携して、整備した適時開示体制の実効的な運用を担保する観点から、開示業務が適切に実施されているかどうかを確認するためのモニタリング活動を実施しております。
具体的には、開示体制全般に関するモニタリングのみならず、原則として開示の都度、開示情報の収集における迅速性・網羅性、開示判断の適切性、及び開示の公平性・積極性等の視点から、内部監査、監査等委員会による監査を実施しております。