当社は、健全なグループ企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。
株主をはじめとするステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切にグループ企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であると考えております。また、会社の意思決定機関である取締役会が健全に機能するとともに、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能が健全に機能することが必要であると考えており、その上で、グループ企業規模の拡大、業容の変化に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

「大株主の状況」は、2025年12月31日現在の状況です。

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監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当部門及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。

・監査役、内部監査部門の連携状況
内部監査担当が、内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。また、監査計画について、監査役と内部監査担当が事前に協議を行うほか、緊密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施しております。

・監査役と会計監査人の連携状況
監査役会は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、四半期に一度以上、監査方法、監査結果等について、意見交換の会議を実施しております。また、会計監査人の往査時等には日常的にコミュニケーションを図っております。

・会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部監査担当は、会計監査人の往査時に監査の実施状況や監査結果等について相互に報告を行うとともに、日常時にコミュニケーションを図っております。

独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として実施しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として実施しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬決定は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（５の委任を受けた代表取締役CEO）は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とする（KPIを100%達成の場合）。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役CEO藪考樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、取締役の個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役CEO藪考樹が最も適しているとの判断によるものである。また、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

６．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内かつ報酬に関する方針に基づき作成した報酬案が取締役会において決議されていることから、その内容は決定方針に沿うものと判断したものである。

社外取締役（社外監査役）のサポートは、管理部が実施しております。具体的には、事業活動や社内制度の説明及び取締役会と監査役会の議案の補足説明等を行っております。

・取締役会
取締役会は、取締役５名で構成されております。毎月一回の定時取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定・会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

・監査役会
監督役会は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。毎月一回の監査役会に加え、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。
また、常勤監査役は取締役会へ出席するとともに重要な社内会議への出席や主要な決裁を求める書面の閲覧を実施する等により、監査機能の有効性・適法性を保っております。

・内部監査
内部監査は、グループ経営管理室が行っております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役及び取締役会に報告する体制となっております。

・会計監査の状況
当社は、監査法人アリアと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受ております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

・リスク管理体制の状況
経営会議において、各本部から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努めたほか、取締役会において、当該リスクの管理状況について報告しております。　

取締役会は、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名及び社外取締役２名で構成されております。経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、更に、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上が図ることができると考えており、現在の体制を採用しております。
また、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役３名のうち２名は独立性の高い社外監査役で構成されており、それぞれの監査役は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や委員会等、経営に重要な影響を与える会議等には常時出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査役機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。以上の体制により、上場企業として、十分な企業統治の機能を果たしていると判断していることから、監査役設置会社の形態を採用しております。
なお、当社が持株会社体制を採用している理由は、以下の通りであります。

（１）経営管理体制の強化
グループの経営機能と事業執行機能を明確に区分し、当社はグループの戦略的マネジメントの強化や経営資源の適正な配分を行うとともに、グループ会社においては、よりスピーディな意思決定が可能となり、責任と権限がより明確化されます。

（２）企業価値の向上
持株会社においては、事業領域拡大のための新規投資機能、及び人事、財務、IR、監査等のグループ全体の経営及び公開会社に必要な機能を持ちます。当社はグループ全体の経営を統括し、グループ間の事業シナジー効果を高めグループ全体の企業価値の向上を目指します。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
（２）「コンプライアンス規程」等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。
（３）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
（４）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
（５）内部監査業務を所管するグループ経営管理室の室長が年度監査計画を作成し、当該計画に基づいて室員が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役CEO以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
（６）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
（７）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを構築・運用し、業務の改善に努める。
（８）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
（２）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
（３）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見および不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。
（２）不測の事態が生じた場合には、代表取締役CEOを委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
（２）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
（３）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
（１）子会社における業務の適正性を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告を行うほか、子会社の取締役会の決議・報告内容を当社取締役会において適宜報告する。
（２）当社の内部監査部門であるグループ経営管理室は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。
（３）当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。
（４）当社及び子会社は、内部通報制度を設け、当社及び子会社の役員・使用人は当社の窓口に直接または間接的に通報することができる。

６．監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）グループ経営管理室が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。
（２）監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助する使用人を決定する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人はその要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
（２）監査役を補助する使用人の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で、代表取締役CEOが決定することとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）常勤監査役は、取締役会その他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を延べるとともに主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。
（２）取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
（３）取締役及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
（２）監査役、会計監査人及びグループ経営管理室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
（３）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
（４）監査役会は独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる。また、それに係る費用は、適時適切に会社が負担する。

当社では、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み違法行為・不当要求に応じないとともに、一切の関係を遮断しております。
具体的な取り組みと致しましては、反社会的勢力の排除に関し、グループ管理本部を対応部署とし、関係行政機関及び所轄警察署等からの情報収集に努めるとともに、新規取引先との取引開始にあたっては、事前の調査を行うとともに、反社会的勢力ではないことの表明条項を盛り込んだ契約を締結する仕組みを採っております。
また、万が一、問題が生じた場合には、関係行政機関及び所管警察機関並びに顧問弁護士と緊密に連携をとり、組織的に対処できる体制を整えております。

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当社では、適時・適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると考えております。そのため、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則に準拠した情報開示に努めるだけでなく、株主等の理解を深めるための会社情報については、その開示を積極的に行ってまいります。