当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

上記は、2025年10月31日現在の状況を記載しております。

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該当事項はありません。

【目的】
対象役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能の独立性・客観性とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置。

【役割】
本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を実施。

1 取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
2 代表取締役の選定・解職に関する事項
3 執行役員の選任・解任に関する事項
4 取締役及び執行役員の報酬等に関する事項
5 取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
6 後継者計画(育成を含む。)に関する事項
7 その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

【構成】
取締役会の決議により選任された取締役で構成され、委員は代表取締役及び独立社外取締役とする。委員長は独立社外取締役である委員から指名・報酬委員会の決議で選任。

監査役会及び会計監査人、並びに内部監査責任者は、四半期毎に定期的な会合を設け、妥当性、適法性、適正性について、それぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。

永田淸人氏が2016年5月まで業務執行者でありました株式会社NTTドコモと当社との間に取引関係があります。ただし、取引額が両社の売上高に占める割合が僅少（2%未満、2025年10月期実績）であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

中長期的な成長や企業価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視するため、業績に関連する定量目標の達成状況によって変動報酬を支給することとしております。

当社の取締役、従業員及びその他について、経営参画意識の高揚と業績向上に対する意欲や士気を高めるため付与対象としております。

取締役及び監査役に対する役員報酬は、社内外別の総額表示を行っております。

第22期（2024年11月1日から2025年10月31日まで）
取締役に支払った報酬等の総額44,025千円 （報酬種別は基本報酬、対象者は3名、社外取締役を除く）
社外役員に支払った報酬等の総額34,200千円（報酬種別は基本報酬、対象者は6名）
（注）社内監査役はおりません。

【基本方針】
当社の取締役の報酬等は、中長期的な成長や企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各々の職務と成果に基づく適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び業績に連動する変動報酬（金銭及び株式）により構成し、執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

【固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針】
取締役の個人別の固定報酬の額は、職位や従業員との差異を意識しつつ、将来の業績見込みや過去業績に当てはめた際、ステークホルダーが納得できる水準としております。

【変動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針】
変動報酬は、金銭報酬及び株式による非金銭報酬から構成されます。支給される変動報酬の額又は数は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて毎年あらかじめ設定した成果目標に対する達成率に応じて算出されます。成果目標は、グループ全体に係る成果目標及び各取締役の担当部門
に係る成果目標が設定されます。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法】
取締役の個人別の報酬等の内容については、当社の方針に従い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定されます。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び全ての社外取締役で構成されます。

当社の取締役会規程に規定した招集手続きにより、取締役会及び監査役会の開催に際して事前に取締役会へ付議する議案を案内し、取締役会事務局が連携して、資料の事前配布及び補足説明を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役に対する全般的な情報伝達は、常勤監査役が定期的に行っております。また、四半期毎に監査役会と代表取締役社長との定期的な会合が開催され、経営及び業務の執行状況ほか全般事項について直接対話することにより把握する仕組みが構築されております。

【取締役会】
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は6名（うち3名は社外取締役）で構成されており、月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び取締役並びに執行役員の職務執行を監督しております。

【監査役会】
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は3名（全て社外監査役、うち1名は常勤監査役）で毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長、取締役との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役3名が、常時出席し、意見陳述を行うなどの取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。また、執行会議等には常勤監査役が出席し、業務執行状況をモニタリングしております。

【執行会議】
当社では、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を図っております。執行役員で構成される執行会議を設置し、原則月1回開催し、経営戦略の立案・実行及び取締役会規程に定める事項以外の業務執行に関する事項についての審議・決定を行っております。また、各執行役員から管掌部門の業務執行状況や事業実績の報告がなされ、業務遂行と業績管理の徹底を図っております。

【指名・報酬委員会】
当社では、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。

【会計監査人】
当社の2025年10月期連結会計年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。継続監査年数は、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(a)監査法人の名称
史彩監査法人

(b)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 本橋 義郎
指定有限責任社員 業務執行社員 野池 毅

(c)監査業務における補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名

【内部監査部門】
当社では、内部監査室が内部監査を実施しております。年度監査計画に基づき各業務施行部署の業務遂行について定期または臨時に監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性等を検証するとともに必要に応じて被監査部門との意見交換や問題点の改善・是正に関する提言を行い、監査結果を社長及び監査役に報告しております。

（取締役及び監査役の責任限定契約）
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については
、監査役3名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役3名を選任、監査役は全て社外監査役であります。監査役のうち2名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。

当社の内部統制システムは、企業の透明性と公平性を確保するため、「企業倫理行動規範（和文・英文）」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長が選任する内部監査責任者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。当社では2008年2月11日開催の取締役会において決議された内部統制に関する基本方針をもとに、運用実績及び更なる内容の充実を図るために、2023年10月20日開催の取締役会において、以下のとおり内部統制に関する基本方針を改定し、実行しております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人による法令及び定款の遵守、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」に則り、取締役及び使用人に周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書、その他重要な情報や文書については、「情報管理規程」及び「文書管理規程」に則った保存及び管理を行う。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する事項について、「リスク管理規程」に則ったリスク管理体制を構築する。また、取締役会のほかに執行会議においても、リスクについて適宜に検討、評価を行い、有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項その他重要な事項について意思決定を図る。また、経営方針や経営戦略に関わる重要事項については、慎重かつ迅速に執行決定を行うため、事前に執行会議において議論及び審議を行う。取締役会の決定に基づく職務及び 業務執行については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定める。

5. 当社及びその子会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、「経営理念」及び「Vision」「Mission」「Values」に加え、役員及び使用人が実践すべき行動の基準及び規範を定めた「企業倫理行動規範」に則り、内部統制事務局がその実践状況を定期的に確認する。内部統制委員会は内部統制の統括を行い、監査役、監査法人（会計監査人）、内部統制事務局と連携し、適切な内部統制システムの確保を図る。子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理部門が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得る。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく、財務報告の信頼性に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、必要に応じて、取締役からの独立性及びかかる使用人に対する監査役の指示の実効性を確保しながら、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

8. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該期間中における人事異動、解任、懲戒、賃金等の改定は、監査役会の事前同意を得て行う。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告する。

10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当グループは、前号の報告又は内部通報窓口への通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理行動規範」等に明記し、取締役及び社員に対し周知徹底する。

当社では、企業倫理行動規範の基本原則において「反社会的勢力との関係断絶」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たないことを宣言しており、反社会的勢力との関係は一切ございません。
具体的な仕組みとしては、新規に取引を開始する際は、交渉を始める時点で、取引候補先が反社会的又は反市場的勢力と関係がないことのチェックを義務付けております。実務では、担当者による新規取引申請を管理部門にて審査する中で、取引先が反社会的又は反市場的勢力と関係がないことのチェックを行っております。また、反社会的勢力と関わりを持たないために、前述の新規取引申請にてチェックをする際、対象企業の会社情報をもとに「日経リスク＆コンプライアンス」や「リスクモンスター」の記事検索等を利用しチェックを行っております。判断が難しい場合は、顧問弁護士や外部機関に相談した上で、管理部門長が慎重な判断を行っております。なお、各種契約書の雛型には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「関係をもった場合」の解除条項を含む内容にて整備しております。外注委託先等との業務委託契約等を締結する際には、当該内容を盛り込むなどして運用の徹底を図っております。

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該当事項はありません。