当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。
経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制
作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。
さらに、当社は中長期的な企業価値の向上を図る観点から、成長投資と財務健全性の両立を意識した経営を行っております。
取締役会においては、事業成長の進捗や資本効率等を踏まえた議論を行い、株主価値の向上に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

上記の【大株主の状況】は、2025年12月31日時点の株主名簿の状況であります。

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当社は、親会社や上場子会社は有しておらず、この他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる特別な事実等はありません。

当社役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化しコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、
任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役又は社外監査役としております。なお、委員長は委員会の
決議によって独立社外取締役である委員を選定しております。

監査役及び内部監査部は会計監査人と定期的に協議の場を持ち、必要な情報及び意見の交換を実施しております。
また、監査役会と内部監査部は、日常的に情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。内部監査部が実際に監査を
実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を強めた監査体制の確立を図っております。

株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

業績連動報酬としての賞与の詳細は、「Ⅱ-1. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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有価証券報告書及び事業報告において、全取締役の総額を開示しております。
2025年12月期における取締役の報酬は次のとおりであります。
取締役に支払った報酬 ７名 109,365千円

当社の役員報酬限度額は、2008年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち、社外取締役１名)であります。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定いたします。
取締役の個人別の報酬額の具体的内容についても、報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は報酬委員会の答申内容が最大限尊重されていること、および取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものといたします。
なお、2026年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額を、上記の報酬枠（年額150,000千円以内）とは別枠で年額30,000千円以内とすることの決議を受けております。
また、同株主総会後に開催された当社取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定いたしました。
改定後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりであります。
・基本方針
当社の役員報酬は、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として設計する。
・報酬の決定
取締役の報酬は、株主総会決議による総枠の範囲内で、当会社の業績、他社の役員報酬水準、当社従業員の給与水準、各取締役の職責、貢献度等その他を総合的に勘案して、毎期、報酬委員会事務局が個別報酬額に関する原案を作成する。その原案について、報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会の承認を得るものとする。
・役員報酬の考え方
取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）については、「固定報酬」「業績連動報酬（金銭）」「株式報酬」の３区分から構成し、社外取締役、非業務執行取締役及び　監査役については、独立性の観点から固定報酬のみで構成する。
・報酬区分ごとの考え方
a.固定報酬
地位、職責、従業員給与水準、他社の役員報酬水準などを総合的に勘案し、適切な水準を設定する。
b.業績連動報酬（金銭）
短期的な業績成果を適切に反映し、取締役の成果創出に対するインセンティブとして、業績指標及び算定方法に基づき支給する。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結 経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、当社 は中期経営計画における目標値が、連結売上高及び連結経常利益であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結売上高及び連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。
c.株式報酬
株主と経営陣の利害を一致させるとともに、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与する目的で、固定報酬を基礎とし、当社の業績や株価動向を踏まえて付与内容を設定する。
d.ガバナンス
報酬の決定にあたっては、透明性・公平性・客観性を確保するため、報酬委員会における審議・意見を最大限尊重し、取締役会において最終決定を行う。

管理部門が中心となり、適宜必要な資料や情報を提供しサポートしております。

ａ．取締役会
取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。尚、当社では、社外取締役１名が、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。

b．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。

ｃ．指名・報酬員会
当社役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化しコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会への答申を行います。
（１）株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案に関する事項
（２）最高経営責任者（社長）の後継者計画に関する事項
（３）株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案に関する事項
（４）取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等に関する事項
（５）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
また、指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役又は社外監査役とし、委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。

ｄ．経営会議
常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。
経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。

e．内部監査部
代表取締役の直轄の組織として内部監査部を設置しております。
内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務遂行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。
また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告する
ことにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内ＣＳＩＲＴを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保、製品の品質管理、仕入先管理が重要と認識し、当社の関連規程を準用し、運用状況のモニタリングを行う。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適性性を検証する。

ｆ． 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。

ｈ．当社の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。
（２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

ｉ． 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｊ． 当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

k．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。

・暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの
　社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持して参ります。
・当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しており
　ます。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。
・反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部門所管取締役と定めております。

（1）導入に当たっての考え方（基本方針）
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

（2）基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2011年８月12日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収への対応策）」を導入し、直近では
2024年３月26日開催の当社第24回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続しております。
詳細につきましては、下記アドレスから2024年２月22日付開示資料をご参照下さい。
（当社ホームページ）https://www.billingsystem.co.jp/ir/

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