当社は、効率性に優れ、透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。
　また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観の形成をすることも、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。
　当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、2000年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定し、これまで運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、当該規程は、役員及び従業員一人一人の行動基準としての役割を果たしております。

【補充原則１－２④．議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
　当社は、現行の海外投資家の比率に鑑み、招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化及び株主との対話の状況により、招集通知の英訳の実施を検討して参ります。

【補充原則３－１②．海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
　当社は、現行の海外投資家の比率に鑑み、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後上記の状況に変動があった場合は改めて検討いたします。

【補充原則４－１０①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、現在、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。当社は、取締役会決議に基づき取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任のうえ、代表取締役社長による報酬決定に先立ち、親会社である株式会社NTTデータ（以下「親会社」といいます。）での確認及び監査等委員会との協議を行うことで、個人別報酬及び報酬決定プロセスにおける客観性を担保しております。今後、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を一層高めるため、社外取締役を中心に構成する指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【補充原則４－１１③．取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、より高次の企業経営を遂行していくことは重要であると認識しています。しかしながら、実効性の分析に係る具体的な枠組み作りや取締役会での評価方法等の検討には相応の時間を要し、実効性評価は実施していません。取締役会全体の実効性の分析・評価について、今後検討のうえ実施いたします。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、現状、政策保有株式を保有しておりませんが、今後、事業提携や取引関係の強化が見込めるなど、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、純投資目的以外で必要最小限の上場株式を保有することがあります。これらの株式については、当社取締役会において、取得の目的を明らかにしたうえで取得の決議を行い、以降毎年、所期の目的の達成状況、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの比較等を確認し、保有の継続可否を判断することといたします。また、これらの株式に係る議決権は、保有目的達成の観点から行使することといたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者取引については会社法の定めを遵守し、取締役会における事前の承認及び事後報告を行います。また、取締役以外の役員や主要株主等との取引についても同様の手続を要することとしています。

【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、後記【補充原則３－１③．サステナビリティについての取り組み】「(2)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」において詳述の通り、中核人材の登用等にあたっては、思想、信条、性別、国籍等に関係なく、能力や実績を重視した公正な採用を実施するとともに、自ら学び、チームワークを大切にし、内発的動機を引き出す人材を登用することを重視しております。また、多様なバックグラウンドや経験を持つ人材が活躍するためには、組織全体でダイバーシティとインクルージョンに対する意識を一層高める必要があり、多様性と組織力を尊重する文化を醸成します。このような考え方の下、女性の管理職への登用については、後記【補充原則３－Ⅰ③】(2)②に掲げる通り、2027年３月期における女性管理職比率40%を目標値として設定しております。他方、中途採用者については、従業員の約82％を占めることから、管理職比率の目標値は設定しておりません。外国人については、今後の事業戦略の進展に伴い必要となる人材構成を精査のうえ、目標値を設定して人的資本の多様化の促進を図る所存です。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金を導入しておりません。


【原則３－１．情報開示の充実】
　当社は、金融商品取引法等関係諸法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストの皆様に対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい情報開示に努めております。その詳細は、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
　https://www.netyear.net/ir/policy.html

(1)会社の目指すところを示すビジョン及び経営計画
　当社ウェブサイトにおいて開示しております。
　【ビジョン】https://www.netyear.net/company/vision
　【中期経営計画】https://www.netyear.net/ir/.assets/ir_20250613_02.pdf

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、上記「Ⅰ.１.基本的な考え方」にて詳述の通りであります。

(3)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。報酬の額又はその算定方針の決定方針については、後記「Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項」「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて詳述の通りであります。
　【有価証券報告書】https://www.netyear.net/ir/.assets/ir_20260622_01.pdf

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役の候補者選定及び解任に当たっては、取締役会にて決議し、定款及び「取締役会規程」に基づき、株主総会に議案を提出しております。監査等委員である取締役の選任に当たっては、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会にて決議し、定款及び「監査等委員会規程」に基づき、株主総会に議案を提出しております。執行役員の選解任に当たっては、取締役会で決定しております。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、すべての取締役候補者について、候補者に選定した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知にて個別具体的に説明しております。

【補充原則３－１③．サステナビリティについての取り組み】
　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みの状況は、次の通りであります。
(1)ガバナンス及びリスク管理
　当社は、顧客企業や社会が抱える課題をデジタルの力で解決する事業を行っております。顧客企業や社会が持続的に発展していくため、今後、生成AI技術をどのように利活用していくかという分野を重点領域として、新たな価値を創出するビジネスに継続的に取り組みます。また人材育成や多様性の尊重等を強化する企業活動を行い、自身を変革し続けることで、当社の持続的な成長を図っていく方針です。

①ガバナンス
　当社は、サステナビリティ経営への取組みを目的として、2023年５月に、「サステナビリティ委員会」を新設しました。サステナビリティ課題について、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行います。
＜取締役会＞
　取締役会は、サステナビリティ課題に対する取組み状況について、サステナビリティ委員会から必要に応じ、報告、付議を受けてモニタリングを行い、設定した対応策や目標を監督します。また、監査等委員会は、サステナビリティ委員会に対して適宜助言を行います。
＜サステナビリティ委員会＞
　サステナビリティ委員会は、マテリアリティ（重要課題）の特定や見直しをはじめ、ダイバーシティや労働環境、人権、環境問題など社会問題に関する施策、取組みについて審議、議論を行います。マテリアリティを含む重要事項につきましては、業務執行の最高機関である経営会議での審議、議論を経て、取締役会に報告、付議を行い、取締役会における審議結果は、経営計画やリスク管理・評価に反映されます。同委員会の委員長は代表取締役とし、メンバーは、リスク管理部門や人事部門などの管理部門責任者の他、事業部門、次世代を担う若手従業員などで構成され、審議、議論を深めるため、必要に応じ最大限開催します。

②リスク管理
　サステナビリティ委員会は、サステナビリティ課題に係るリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価します。また重要度に応じて対応策と目標を策定し、経営会議における審議を経て、取締役会に報告、付議します。取締役会は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策や目標を監督します。同委員会は、対応策の実施を全社的に推進するとともに、関係部門に対して必要な指示を行い、経営計画の施策として取り上げたものについては、各部門の計画に組み込んだ上で進捗管理を行います。また、対応策の取組み状況や設定した目標の進捗状況について、経営会議及び取締役会に定期的に報告します。

(2)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
①戦略
　当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。
(i)人的資本の位置づけと基本方針
　当社は、デジタルマーケティングを中心に、顧客企業や社会が抱える課題をデジタルの力で解決する事業を行っており、人材こそが、最も重要な資本と考えています。社会が必要とする新しい価値の創造には、多様な価値観や好奇心から生まれる斬新な発想と高い専門性を持つ多様なプロフェッショナルの集合体としての実装力が必要となります。当社事業における人材が活躍するためには、日々変化・進化する専門知識の習得に加え、数多くの実務経験を通して自らが変化、進化し、常に挑戦し続けるマインドと挑戦できる環境が重要となります。生活のあらゆる場面でデジタル環境への変革が進む中、IT人材不足の深刻化が予想されており、当社は社会の持続性を支えるためにも、社会変革に必要な人材を確保・育成するとともに、多様な価値観を持つ多様な人材が、やりがいを持って生き生きと挑戦できる環境の整備を進めてまいります。
(ii)人材育成方針
　当社は、人材育成方針として、従業員の内発的動機を引き出すことを主眼においています。従業員それぞれが高い専門性を持ち続けることを奨励しており、社内研修や外部セミナーへの参加の他、スキルアップ支援制度を導入して自発的な取組みを促進しています。また専門知識や社会課題をテーマとして学び合う勉強会などを通じて、お互いに刺激を受けてモチベーションを高め、知識や経験を共有することで自己成長のスピードを早めるとともに、多様なプロフェッショナルの集合体として機能する組織力の醸成に注力します。
(iii)社内環境整備方針
＜人材の採用と登用＞
　当社は、中途採用を主として、思想、信条、性別、国籍等に関係なく、能力や実績を重視した公正な採用を実施しております。また人材登用の考え方として、自ら学び、チームワークを大切にし、内発的動機を引き出す人材を重視しています。女性の採用につきましては、女性活躍推進法の趣旨に則り、積極的な採用を実施しております。一方で、過去の傾向から管理職位への登用制度に課題があるものと認識しております。このため、管理職に対するダイバーシティ研修のほか、キャリアプラン支援など実効性のある施策に中長期的に取り組み、多様な人材が活躍できる環境を整備してまいります。
＜多様性の確保＞
　当社は、従業員の生産性やワーク・ライフ・バランスの向上を図るため、従業員が趣味や得意分野での社外での活動を行うことを可能とし、それぞれのライフスタイルや育児・介護等のライフイベントに応じて多様な働き方を選択できるように、リモートワーク制度、フレックス制度及び時短勤務制度を導入しています。多様なバックグラウンドや経験を持つ人材が活躍するためには、組織全体でダイバーシティとインクルージョンに対する意識を一層高める必要があり、多様性と組織力を尊重する文化を醸成します。

②指標及び目標
　当社では、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。なお、従来のUX講習については組織全体への浸透という当初目的を達成し、定常的な業務プロセスとして定着したと判断いたしました。今後は経営戦略の重要テーマである生成AIの活用能力を加速させるため、本年度より「生成AI研修の受講率」を指標として採用いたします。これにより、人的資本投資の対象を次世代スキルの習得へとシフトしてまいります。

目標指標 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月期実績　　　2026年３月期実績　 2027年３月期目標
生成AI研修（注）の受講率　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　－％　　　　　　　　　 　61.9％　　　　　　　　　80％
女性管理職比率 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28.1％　　　　　　　　　　37.0％　　　　　　　　　40％
（注）当社の生成AI人材育成方針に基づき、受講を広く推奨する各種講習の修了率

　目標指標につきましては、サステナビリティ委員会等で検討し、充実させていく方針です。

【補充原則４－１①．経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会、経営会議、社長及び業務執行部門の間の権限分配について、当社定款、「取締役会規程」、「決裁権限規程」、その他の社内規程に明瞭かつ客観的に規定しております。取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画、予算等の「取締役会規程」に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、社内規程に定める定量基準又は客観的な定性基準に基づき、経営会議以下の経営陣へ委任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者を独立社外取締役としております。

【補充原則４－１１①．取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は、取締役会における的確かつ迅速な意思決定と適切な業務執行の監督、取締役相互の牽制・監視を確保するため、取締役会全体として 多様な専門能力、知見が担保されるようにしております。また、一般株主の利益を取締役会へ直接反映させるため、取締役９名中３名を社外取締役とし、そのうち３名を独立役員としております。また、取締役９名中３名が女性となっております。
　経営戦略に照らして当社取締役会が備えるべき知識、経験、能力等のスキルを「企業経営・経営戦略」「DX・デジタルマーケティング」「コンサルティング」「事業開発」「人的資本経営」「財務・投資」「ガバナンス・コンプライアンス・リスク管理」の７項目と定めております。各取締役の当該スキルの充足状況は、定時株主総会招集通知においてスキル・マトリックスとして開示しております。
　【第27回定時株主総会招集通知】https://www.netyear.net/ir/.assets/ir_20260529.pdf

【補充原則４－１１②．取締役の兼任状況】
　当社は、毎年、定時株主総会招集通知において取締役の兼任状況を記載しております。
　【第27回定時株主総会招集通知】https://www.netyear.net/ir/.assets/ir_20260529.pdf

【補充原則４－１４②．取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、当社の費用負担において、取締役に対し、職務遂行上必要となる専門知識の習得や当社の事業・組織体制を理解する機会を提供するため、以下のような施策を講じております。
　・新任取締役に対する各部門の責任者からの事業・業務内容の説明。
　・社外取締役と代表取締役社長との個別面談等を通じた意見交換。
　・当社事業に関する専門知識に係るオンライン講座の受講紹介。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社における株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りです。
　・代表取締役社長の統括のもと、経営管理部が株主との対話及びIRの担当部門として、経営陣、経営管理部門、法務部門、事業部門等と連携しながら、株主・投資家との対話を推進しております。
　・今後、決算説明会、個人株主、機関投資家、アナリスト向けの説明会やスモールミーティングを実施し、資本市場との建設的な対話に努めていく予定です。
　・当社ウェブサイトにおける適時的確な経営情報の開示を充実させ、株主・投資家への情報提供に注力しております。
　・「ネットイヤーグループ倫理規程」及び「内部者取引管理規程」に基づき、インサイダー取引を禁止するとともに、開示責任者及び情報管理担当者を定め、内部者情報を厳格に管理しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本効率に係る指標の選定、及びその目標値の設定・開示を検討してまいります。

―――

　当社と親会社との関係については、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、親会社との取引等について、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針としています。当社と親会社との間で行う取引の条件については、独立当事者間取引と同様に行うことを約する契約を締結しております。これらの取引における価額は、当社が市場価格、総原価等を勘案して希望価格を提示し、親会社との協議を経て決定されています。また、当社取締役会では、同様の理由により当該取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。

　当社は、2019年２月の親会社である株式会社NTTデータとの資本業務提携の開始以来、既存のウェブサイト開発及びこれに付帯するシステム開発SIビジネスの拡大、新たなサービス型ビジネス展開の両面においてシナジーを生み出すことを目的として、事業の連携を進めてまいりました。デジタルマーケティング分野において競争力・差別化要素を有する当社と公共・社会基盤、金融業、製造業等における基幹システムの大規模システムインテグレーションを主たる事業ドメインとする親会社との間には相互補完関係があり、顧客向けプロジェクトにおける一部業務の受委託や相互送客などの事業連携に取り組んでおります。

　このような資本業務提携関係の下、当社は、システム開発力やプロジェクトマネジメント力を強化するにあたり、親会社及び親会社グループ会社と一定の協力関係を保つことが有益であると認識しております。経営情報、開発ノウハウ、経営ノウハウ等の交換を目的として、親会社からの出向者１名が当社取締役副社長に在任しているほか、親会社及び親会社グループ会社との兼務取締役が４名在任しております。

　当社は、自ら経営責任を負って独立した事業運営を行っておりますが、事業運営における重要な事項については、親会社と協議又は報告を行っております。ただし、日常の事業運営では、相互に自主性・自律性を十分に尊重しつつ綿密な連携を図り、持続的な成長及び発展を図り、業績の向上に努めております。

　当社は、内部統制システムの基本方針において、親会社とは相互の自主性・自律性を十分に尊重にしつつ連携を図るとともに、親会社及び親会社グループ会社との取引等については、法令及び社内規程に従って適切に行うこと等を基本方針としており、取締役会においてその旨決議しております。監査等委員会は、取締役の職務執行が当該基本方針に従って適正に行われているかを監査しております。このように、親会社からの独立性を担保する体制を維持することにより、少数株主保護の体制が維持されております。

　法務部門を監査等委員会の職務を補助する部門としており、同部門のうち監査等委員補助使用人である者の人事及び評価については監査等委員会委員長の同意を要するものとしております。
　なお、監査等委員補助使用人は、取締役会及び経営会議に陪席することにより、経営及び事業執行の状況を監査等委員会に適宜報告できる体制を整備しています。

　監査等委員会及び内部監査部門は、概ね四半期に１回、会計監査人と情報交換や意見交換を行い、各監査機能間での相互連携をとることで三様監査の実効性を高めております。また、補助使用人である法務部門が、経営会議に陪席することにより業務執行にかかる情報を常時収集し、監査等委員会及び内部監査部門に当該情報を共有しています。なお、内部監査部門は、内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することができるデュアル・レポーティングラインの体制を維持しております。

　当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

　当社は、代表取締役を含む業務執行取締役の報酬について、限度額の範囲で、役職及び職責、並びに営業利益、当期純利益等の定量目標達成状況及び事業計画等の定性目標達成状況を考慮し年間に支払う額を定めております。その意味において当社の取締役報酬は業績連動性を有しておりますが、定期同額給与として支払っております。

―――

　2025年４月１日から2026年３月31日までにおける当社の取締役報酬は以下の通りです。取締役（監査等委員を除く）６名のうち取締役（監査等委員を除く）３名が無報酬であるほか、2025年６月24日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名も無報酬であるため、いずれも下記の支給人員には含まれておりません。また、取締役（監査等委員）３名のうち１名は無報酬であり、下記の支給人員には含まれておりません。なお、2025年５月24日に逝去により退任した取締役（監査等委員）は含んでおります。

取締役（監査等委員を除く）/支給人員３名：46,093千円
（うち社外取締役/支給人員１名）：3,600千円

取締役（監査等委員）/支給人員３名：8,400千円
（うち社外取締役/支給人員３名）：8,400千円

　当社は、取締役会の決議により、報酬の算定方法について以下のように定めております。

(1)個人別報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び取締役報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
役職及び職責、並びに営業利益、当期純利益等の定量目標達成状況及び事業計画等の定性目標達成状況を考慮し年間に支払う額を定め、定期同額給与として支払う。

(2)取締役報酬の決定を代表等に委任する場合についての事項
1. 地位及び担当
　　　代表取締役社長

2. 権限の内容
　株主総会で決議された総額の範囲内での定期同額給与としての個別報酬の決定

3. 委任された者が権限を適切に行使するようにするための措置がある場合はその内容
　報酬決定に先立ち、親会社及び監査等委員会と協議を行う。

なお、当社は、業績連動報酬及び非金銭報酬はありません。

取締役会における付議事項及び審議上に係る資料については、事前に送付するとともに、要請があった場合、事務局である法務部門が事前説明を行っております。

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、現状のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。

（取締役、取締役会）
　取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名及び監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。そのうち、監査等委員を除く取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名が社外取締役であります。社外取締役３名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視及び助言を行っております。また、取締役のうち、２名は女性となっております。
取締役会は、「取締役会規程」に則り、原則として月に１回開催し、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、及び重要な経営事項を決定しております。また、必要に応じて臨時会を開いております。
2026年３月期における開催実績は、当社は取締役会を毎月１回開催したほか、臨時の取締役会を２回開催し、さらに書面決議を３回実施いたしました。取締役会における個々の取締役の出席・決議参加状況については次のとおりであります。

役職名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏　名　　　　　開催回数　　　出席回数
代表取締役社長ＣＥＯ　　　　　　　　　　　廣中　龍蔵　　　　17回　　　　　　　　17回
取締役副社長　　　　　　　　　　　　　　　　中澤　智彦　　　　17回　　　　　　　　14回
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 望月　修一　　　　 ２回（注１）　　　 　 ２回（注１）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内山　尚幸　　　 　２回（注１）　　　　 ２回（注１）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 安地　亮 一　　 　15回（注２）　 　　　11回（注２）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 德永　裕幸　　　　17回　　　　　　 　　14回
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 小布施　秀幸　　 15回（注２）　 　 　 12回（注２）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 渡辺　今日子　　 17回　　　　　　　　 17回
社外取締役・監査等委員・独立役員　 　伊藤　修平　　　 　２回（注３）　 　　 　２回（注３）
社外取締役・監査等委員・独立役員　　 小池　藍　　　　　 11回（注４） 　　 　 11回（注４）
社外取締役・監査等委員・独立役員　　 古田　利雄　　　　17回　　　　　　　　 17回
取締役・監査等委員　　　　　　　　　　　　 河西　謙治　　　　17回　　　　　　　　 14回

（注１）望月修一氏及び内山尚幸氏は、2025年６月24日開催の第26回定時株主総会の終結の時をもって退任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（注２）安地亮一氏及び小布施秀幸氏は、2025年６月24日より当社取締役に就任したことから、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（注３）伊藤修平氏は、2025年５月24日に逝去により取締役を退任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（注４）小池藍氏は、2025年９月２日より当社取締役に就任したことから、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当社における取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定及び業務執行に対する監督機能を主な役割とし、業務執行機能においては経営会議に委嘱しております。2026年３月期において、取締役会で検討された議案の概要は、次のとおりであります。

議 案　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　回数
事業執行報告 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13回
コーポレート・ガバナンスに関する議案 　　　　　 21回
決算財務に関する議案 　　　　　　　　　　　 　　　６回
法令・定款において定められる議案 　　　　　　 ９回
監査に関する議案 　 　　　　　　　　　　　　　　　 １回
個別議案（その他） 　　 　　　　　　　　　　　　　　 ３回


（監査等委員である取締役、監査等委員会）
　当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員を置くことにより、取締役会による業務執行の管理及び監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、業界へ精通していることはもとより、企業財務・会計や法律に知見を有する監査等委員取締役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。
　監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、「監査等委員会規程」に則り、原則として月に1回開催し、会社の業務及び財産の状況の調査等の重要事項について協議を行っております。また、必要に応じて臨時会を開いております。
　なお、監査等委員会の補助は法務部門が行っております。監査等委員会と内部監査部門は、連携して業務執行状況について監査を実施しております。
　2026年３月期における開催実績は、当社は監査等委員会を毎月１回開催いたしました。監査等委員会における個々の取締役の出席・決議参加状況については次のとおりであります。

役　　職　　名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 氏　名　　　　　 開催回数　　 出席回数
社外取締役・監査等委員・独立役員　　　　伊藤　修平　 　　　　２回（注１） 　 　２回（注１）
社外取締役・監査等委員・独立役員　　　　小池　藍　　 　　　　 ７回（注２） 　 　７回（注２）
社外取締役・監査等委員・独立役員　　　　古田　利雄　　　　 　12回　　　　 　　12回
取締役・監査等委員　　　　　　　　　　　　　　河西　謙治　　　 　 12回　　　　　　 12回

（注１）伊藤修平氏は、2025年５月24日に逝去により取締役を退任されましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
（注２）小池藍氏は、2025年９月２日より当社取締役に就任したことから、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。


（経営会議）
　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的として、取締役会及び業務執行取締役より委嘱を受けた事項に係る決定及び業務執行を、経営会議において執り行っております。経営会議は、「経営会議規程」に則り運営されており、業務執行取締役、執行役員及びVice Presidentによって構成されております。なお、執行役員及びVice Presidentは取締役会において選任され、その監督は取締役会の委嘱を受けた代表取締役が行っております。
　経営会議においては、内部監査部門、監査等委員である取締役又は監査等委員会を補助する使用人が陪席を行い、監査等委員会を補助する使用人は、その議事について監査等委員会に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。

（サステナビリティ委員会）
　当社は、中長期的な企業価値向上を目指すとともに、良き企業市民の一員としての責任を担い、気候変動などの地球環境問題、人権、従業員の健康や労働環境及び多様性への配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対して、組織横断的に取り組むことを目的として、2023年５月１日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長を中心に、実効性を担保すべく経営管理、人事、経理、総務及び法務の各本社機能の長による常任委員と一般委員により構成され、取締役会及び経営会議に定期的に報告を行い、その活動については、取締役会が監督しています。

(内部監査及び監査等委員監査)
　当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、１名で構成されており、取締役会において承認された内部監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会に報告を行うとともに、業務の改善及び適正化のための必要な対策又は措置の立案、勧告を行っております。また、内部監査部門は、概ね四半期に１回、会計監査人と情報交換及び意見交換を実施しており、相互連携をとっております。

（会計監査）
　2026年３月期における会計監査に関する独立監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人に依頼をしており、その監査体制は次のとおりです。

①業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員　業務執行社員　山田　大介
　指定有限責任社員　業務執行社員　谷川　陽子
②会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士10名、その他21名です。

　当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、当該体制を採用しております。

　当社は、内部統制システムの整備に関し次の内容を取締役会において決議しております。

①取締役、執行役員、Vice President及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i)当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるように、その周知徹底を行う。
(ii)取締役会は、定期的に開催され、当社の経営に関する重要事項の決定並びに業務執行に携わる取締役、執行役員、Vice President及び従業員の監督を「取締役会規程」に則って行う。
(iii)監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役、執行役員、Vice President及び従業員の職務の執行に係る監査を「監査等委員会規程」に則って実施し、その結果を取締役会に報告する。
(iv)経営会議は、当社の業務執行に関する事項及び取締役会から委嘱された事項について審議及び決定を「経営会議規程」に則って行い、代表取締役に対して、助言・提言を行う。
(v)特別委員会は、取締役の監督強化を行うとともに、少数株主の保護に努める。
(vi)社外取締役は、取締役会の監督機能の強化を行うとともに少数株主の利益の保護に努める。
(vii)内部監査部門は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の機関として設置される。また、内部監査部門は、取締役会、監査等委員会及び経営会議に陪席する権利を有し、必要に応じて自ら又は使用人を通じて情報収集を行うとともに、「内部監査規程」に則って内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することにより、デュアル・レポーティングラインを構築する。
(viii)当社は、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、内部通報に係る体制を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組を「内部通報規程」として定める。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(i)当社は、「情報セキュリティ規程」を定めることにより、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する 情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
(ii)当社は、「情報管理規程」を定めることにより、株主総会、取締役会及び経営会議に関する議事録その他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i)自然災害や企業不祥事等、会社、従業員及び社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、「危機管理規程」を定め、当社において発生する危機に迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。
(ii)経営会議は、事業執行における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を講じ、経営会議においてその内容及び対処について協議するとともに、取締役会にその報告を行う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i)取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画及び目標を策定する。
(ii)経営会議は、取締役会によって定められた年度計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定の上実施し、取締役会に報告を行う。
(iii)取締役会は、年度計画及び目標達成状況の監督を定期的に行い、必要に応じて年度計画及び目標の修正を行う。

⑤当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i)当社は、親会社との関係において、相互の自主性及び自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グループ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針とする。
(ii)当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を適用し、当社の法令遵守及び業務の適正性を確保する。
(iii)経営会議は、当社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び適法性の監視・監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。
(iv)当社は、当社の内部監査部門による内部監査を行い、取引の適正性の確保に努める。
(v)特別委員会は、親会社及びそのグループ会社との取引において、定期的に審議を行い、取引の適正性の確保に努める。

⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
(i)監査等委員会が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせる。
(ii)監査等委員会補助使用人を設置した場合、当社は、使用人の業務執行取締役からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。
(iii)監査等委員会補助使用人の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。
(iv)監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

⑦監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(i)監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員会補助使用人が、経営会議をはじめとする当社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
(ii)「内部通報規程」を定めることにより、不正行為に関する通報を受け付ける窓口を設置し、当該窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報 又は相談したことを理由として、当社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。
(iii)代表取締役社長、執行役員及びVice Presidentは、定期的に、又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。

⑧その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i)代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思 疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。
(ii)監査等委員会は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について当社に対して予算を提出し、原則として 予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、当社は、当該請求 にかかわる費用が監査等委員会の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。
(iii)監査等委員会補助使用人が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。

⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(i)「ネットイヤーグループ倫理規程」において、当社役員及び従業員は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
(ii)反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。

⑩財務報告の適正性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

　「ネットイヤーグループ倫理規程」において、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定しております。また、反社会的勢力対応マニュアルを定め、役員及び従業員が反社会的勢力との一切の関係・取引をしないことを具体的に定めております。

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（適時開示体制の概要）

当社の社内情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
1．会社情報の適時開示に係る基本方針
　金融商品取引法等関係書法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、株主を含む一般の投資家、機関投資家、アナリストの皆様に対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい情報開示に努めております。

2．適時開示責任者及び担当部署について
　適時開示責任者は、経営管理部長であり、担当部署は開示内容により経営管理部となっております。

3．情報の把握と開示
　当社では「内部者取引管理規程」を定め、適時開示を義務付けられる情報を含めた重要事実等を統括して管理し、開示についての要否を判断する適時開示責任者を定めており、適時開示責任者がこれにあたっております。各部門長は、重要事実又は重要事実に該当する可能性のある情報を知ったとき、適時開示責任者へ情報を集約し、適時開示担当部署が開示を行っております。

3-1.決定事実に関する情報
　決定事実に関する情報については、取締役会及び経営会議にて審議を行っております。取締役会及び経営会議事務局は、議案及び審議結果について適時開示責任者へ伝達しており、開示が必要な事項については、遅滞なく開示手続を行います。

3-2.発生事実に関する情報
　各部門における発生事実について、「内部者取引管理規程」に定められた手続きにより、適時開示責任者に集約される体制を執っております。重要事実の発生であると判断された場合、適時開示責任者は情報の漏洩防止に努め、法令諸規則の確認を行った後、開示の必要性について内部監査部門、会計監査人、主幹事証券、取引所等と協議を行い、開示が必要な場合は、迅速に情報の開示手続きを行います。

3-3.決算に関する情報
　決算に関する情報については、財務経理グループが作成し、経営会議へ決議議案として提出し、審議承認を得た上で、適時開示責任者の指示により開示担当部署が遅滞なく情報の開示手続きを行います。

3-4.子会社に関する情報
　当社において子会社はございません。

4．情報開示の方法
　TDnetによる適時開示後、遅滞なく当社ウェブサイトにて開示情報を掲載しております。

5．開示業務に関する監視・統制
　監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議における情報収集、重要書類等の閲覧、適時開示責任者及び適時開示担当部署へのヒアリングを通じて、開示業務執行における適法性、適正性について確認と監視を行っております。また、内部監査部門が、定期的に内部監査を実施しております。