当社は、「開発環境をイノベーションする」という経営理念のもと、お客様、株主・投資家、従業員、取引先などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させていくためには、成長過程に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要と考えております。
当社は、持続的な企業価値の増大と社会課題の解決の両立のためには、上場企業の行動規範であり自己規律である「コーポレートガバナンス・コード」の精神を尊重し、その5つの基本原則に則った実効性あるガバナンス体制の構築に引き続き努めます。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳】
当社では、議決権の電子行使を可能とするための環境として、インターネットによる議決権行使を採用しております。しかしながら、現在、当社における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家・海外投資家の株式保有比率やその推移を考慮しながら、導入の検討を行ってまいります。

【補充原則３－１② 英語での情報の開示・提供】
外国人持株比率が僅少であるため、実施しておりません。今後、海外投資家の株式保有比率やその推移を考慮しながら、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み開示】
当社は、サステナビリティ課題を中長期的な経営課題の一つと認識しており、自社の事業規模やリソースに見合った形で、実行可能な対応を段階的に進めております。2021年11月にはサステナビリティ基本方針を策定し、2023年3月には代表取締役を中心とした体制のもと、部門横断的な情報共有や検討を行う場としてサステナビリティ委員会を立ち上げました。現在は、事業活動とサステナビリティ課題を結びつけるための取組みを、当社の実情に即して推進しております。
サステナビリティ委員会で検討された内容は、重要性を勘案しつつ、年1回を目安に取締役会へ報告し、必要に応じた監督が行われる体制としています。
人的資本や知的資本に関しては、当社の中期経営計画において、特にクライアント対応や企画・開発分野での強化を方針として掲げており、身の丈に合った形での戦略的な投資と運用を進めております。これらの取組みは、持続的な企業成長につながるものと位置付け、取締役会でもその進捗や効果について適切に監督してまいります。
また、気候変動をはじめとしたサステナビリティに関わるリスクと機会については、当社のWEBサイト上に関連情報を掲載し、情報開示の充実に努めております。国際的な開示枠組みとの整合を視野に、2023年4月にはTCFD提言への賛同を表明いたしました。今後も、自社の実力に応じた誠実な情報開示を継続してまいります。


【補充原則４－１③ 最高経営責任者等の後継者計画】
代表取締役社長の後継者計画は、経営の重要課題の一つであると認識しております。指名・報酬委員会による候補者への面談と答申を経て、2023年6月に創業社長から新社長に交代いたしました。今後将来に渡り、健全かつ機動的に事業を継続していくためには、マネジメントに適格な人材を育てていくことが当然に必要と考えております。候補者の選定・育成につきましては、幹部候補の研修制度を充実させ、評価制度を整備するとともに、昨年度より執行役員制度を導入し、次期社長の育成が計画的に行われていく体制づくりを推進しております。また、独立社外取締役である常勤監査等委員を議長とする指名・報酬委員会への諮問と審議を踏まえつつ、代表取締役社長を中心に取り組んでまいります。指名・報酬委員会は、後継者計画の策定や監督体制に関しても審議してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は現時点において、政策保有株式は保有しておらず、今後も保有する予定はございません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いように、以下の体制を整備しております。
・取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会決議事項としており、取締役会において事前承認及び実績報告を実施しております。
・取締役及びその近親者（二親等以内）との取引については、取引の有無に関する調査票を作成し、毎年定期的に全ての取締役への確認を実施しております。
・関連当事者間の取引については、会社法や金融商品取引法等の法令に従い、開示しております。

【補充原則２－４①　企業の中核人材における多様性の確保】
当社は、事業の発展とスキルアップにつながる人材を適時適切に補充しています。社員の採用にあたっては、年齢・性別・国籍などに関わらず、多様な採用で時代の変化に対応しております。2026年6月1日現在、当社の正社員40名の内訳は男性27名、女性13名であり、業務執行の要となる部長・チームリーダー職数に占める女性の比率は18.2％ と、一定程度の多様性を確保しております。
また、
・女性の活躍機会、外国籍人材の積極採用
・働き方改革と健康経営の推進
・人材育成の強化
・マネジメントの意識改革
などさまざまな方法で、働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しております。
今後も当社の持続的な企業成長と社会課題の解決を実現するために、適時外部からの人材獲得や継続的な社員教育制度の強化・充実などにより、人的資本の強化に努めるとともに、その方針や実施状況について積極的な情報開示に努めてまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点におきましては企業年金制度を実施しておらず、今後も実施する予定はありません。
今後、当該制度を導入する場合には、従業員の安定的な資産形成及び当社の財政状態を考慮しつつ、適切な取り組みを行うとともに、その内容を開示することを検討します。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
パーパス、行動規範(Value)を当社ホームページにて開示しております。
https://www.p-ban.com/corporate/company/about.html
経営計画については、2026年6月22日に「中期経営計画2027年3月期－2029年3月期」を公表し、当社の取り組む経営課題と戦略を公表しております。

中期経営計画「2027年3月期－2029年3月期」（2026年6月22日公表）
https://www.p-ban.com/corporate/ir/data/businessplan2026.pdf

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と方針につきましては、有価証券報告書、並びに本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方」に示しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
報酬決定にあたっては、①持続的成長及び中長期的企業価値の創出に対する適切な動機付けとなっていること、②会社運営や会社業績への貢献にふさわしい公正公平な報酬であること、③社内外のステークホルダーへの貢献を考慮し、その役位や職責にふさわしい公正公平な報酬であることなどを基本方針としております。
当社の役員報酬は、職位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬と、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的する業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成されております。
当社の役員報酬の額については、株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。対象取締役への具体的な報酬額は、業績等を考慮のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、独立社外取締役である常勤監査等委員を議長とする指名・報酬委員会への諮問・答申をもとに、取締役会において決定する方針としております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員会での協議により決定する方針としております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名は、独立社外取締役である常勤監査等委員を議長とする指名・報酬委員会の協議をもとに、取締役会の決議をもって決定する方針としております。取締役監査等委員候補者の指名は、監査等委員の同意を得た上で取締役会にて株主総会への上程内容を決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会は、取締役等の選解任について、指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けて候補者を選任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び取締役監査等委員候補者の経歴等、新任候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決定すべき事項を明確に定めております。これらにおいては、法令・定款に定めるもののほか、主として会社の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決定すべき事項として定めており、これら以外の事項については、職務権限規程に基づき、業務執行取締役、執行役員、部長等に委任することとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そしてこの独立性基準を実質的に充たしていること、監査等委員を務める上で必要な財務・会計や企業法制等に関する知見・経験を有することに加えて、当社の業務執行を監督・助言する上で必要な経歴、知識、能力等を有する人物を独立社外取締役候補者として選定しております。

【補充原則４－10①　任意の諮問委員会の設置】
当社は、2021年８月より、独立社外取締役である常勤監査等委員を議長とし、社外取締役3名、社内取締役1名（代表取締役社長）の計4名で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役会への答申活動を主たる目的として、取締役等の選解任、候補者の指名に当たっての方針と手続き、代表取締役社長の後継者計画、取締役の報酬等の決定方針等に係る報告・提案内容の審議並びにこれらに関係する調査活動等を実施してまいります。これら指名・報酬委員会の活動に必要な権限の委譲を、今後も必要に応じて取締役会で検討してまいります。

【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社の取締役６名は代表取締役、営業の専門家、管理部門の専門家、及び上場会社における経営全般の経験を有している独立社外取締役等で構成されており、知識・経験・能力・年齢のバランス、多様性を確保していると考えております。今後も、必要なスキルをもつ人材を、ジェンダーや国籍にかかわらず人物本位で選任してまいります。
当社は、取締役会のスキルマトリックスを作成し、取締役会全体として必要なスキルを保有していることを確認しております。また、将来的に不足する可能性があるスキルについては、取締役の交替・追加選任や取締役を対象とした外部専門家による研修などにより、強化・充足していく方針です。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
「事業報告」、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」において、各取締役の重要な兼職状況を開示しております。
なお、現時点においてすべての取締役はその役割・兼務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保しており、合理的な範囲内と認識しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性について分析・評価】
当社では、取締役会の実効性を高めるために、定期的に取締役会の運営と議論の状況について評価と意見が提示され、都度改善に努めております。取締役及び取締役会陪席者に各自の自己評価を含めた質問アンケート及び意見収集を実施し、その結果を集計・分析しております。その結果を取締役会へ報告し、議論を行い、毎期の改善活動に展開しております。この継続的な活動により取締役会全体として実効性は十分に確保されていると判断しております。
　2026年3月期の主たる活動は以下の通りです。当社は今後も定期的実効性評価を継続し、コーポレート・ガバナンス報告書などで開示していく方針です。

2026年3月期の主たる改善活動テーマと状況
・事業変革の時期にあたり、事業開拓やIT技術をリードできる社外、社内人財の登用を図る。
・機能部署ごとの働き方、年齢層等が多様化する中、部署間のコミュニケーションを活性化するためのT字型人材の配置
・役員・経営幹部候補の研修制度の充実、評価制度を整備することにより、取締役会の実効性のさらなる向上。
・取締役会の時間にフリートーキングタイムを設定し、企業戦略関連の議論活性化を図る。
・社外取締役である監査等委員会と業務執行メンバーとの個別情報交換を実施。
・取締役会資料の事前提示の改善を継続。

【原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、業務執行取締役について、当社事業・組織等を熟知した人物を指名しており、社外取締役については、個々の能力、経験及び知識が、期待される役割に基づく職務を遂行するに相応しいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得て選任しております。また、在任中もそれぞれの責務を果たせるよう、必要な知識の習得や更新のためのトレーニングの機会を当社負担で実施しております。取締役が自身でテーマを決め、会社経営上の意思決定に必要な知識の習得や業務執行に求められるマネジメント能力の向上に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、日頃から株主等と積極的な対話を行い、意見や要望を経営に反映させていくことが重要と認識しており、以下の体制整備・取り組みを実施しております。
（1）執行役員CFOが統括し、経営企画室が窓口となるIR推進体制としております。
（2）IR担当は社内各部門との情報連携を密にし、株主との建設的な対話促進のための情報収集を図 ります。
（3）機関投資家・アナリスト向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会等には代表取締役社長が登壇し、直接対話の機会を設けます。また、株主や投資家の要請に応じ、独立社外取締役、監査等委員も対話に参加する体制としております。
（4）対話を通じて把握した意見は、経営陣及び取締役へフィードバックし、適宜議論を行な います。
（5） 株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

当社は、2026年6月22日に「中期経営計画2027年3月期－2029年3月期」を公表し、当社の取り組む経営課題と戦略を公表しております。

その中で、経営指標としてROEの目標値、およびエクイティスプレッドも公表しております。

中期経営計画「2027年3月期－2029年3月期」（2026年6月22日公表）
https://www.p-ban.com/corporate/ir/data/businessplan2026.pdf

中期経営計画に基づく成長戦略を着実に実践することを通じて、事業価値を継続的に向上させてまいります。
また、当社は、収益力・資本効率等に関する目標の実現に向けて、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の分配等について、取締役会において議論を進め、ステークホルダーに対し、充実した説明を実施してまいります。

１．「大株主の状況」は2026年３月末日現在の状況です。

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監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人は設置しておりませんが、監査等委員会は必要に応じて内部監査室その他関係部門に対し、資料提出や情報提供等の協力を求めることができる体制としております。

当社は、三様監査（監査等委員会監査、内部監査、監査法人監査）の実効性を高め、かつ監査の質的向上を図るべく、三者間での監査計画・監査結果の報告、意見交換等を実施し、相互連携の強化に努めております。

指名・報酬委員会は、取締役会への答申活動を主たる目的として、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申することとしております。

(1)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
(2)代表取締役の選定・解職に関する事項
(3)取締役の報酬に関する事項
(4)取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
(5)後継者計画(育成含む)に関する事項
(6)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役である監査等委員と代表取締役社長の計4名の委員で構成しております。議題内容の必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び経営企画室長等をオブザーバーとして参画を要請することができるとしております。議長は、常勤監査等委員が勤めることとなっております。

当社は、社外取締役3名のうち、2名を独立役員に指定しております。

当社の業績向上への意欲と士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを一つの目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。

業績向上に対する意欲と士気を高めることを目的として、社内取締役、従業員に対してストックオプションを付与しております。付与に関しましては、役職、勤続年数、会社への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

報酬等の総額が１億円以上のものが存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
なお、2026 年3月期の取締役の報酬等の総額は、以下の通りです。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）
報酬等の総額：66,187千円
固定報酬：62,676千円
非金銭報酬：3,511千円
退職慰労金：-
対象となる役員の人数：3名

社外取締役
報酬等の総額：14,386千円
固定報酬：12,330千円
非金銭報酬：2,056千円
退職慰労金：-
対象となる役員の人数：5名

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
また、2018年６月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額は、報酬限度額の枠内で、年額30,000千円以内と決議されております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
また、2018年６月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額は、報酬限度額の枠内で、年額5,000千円以内と決議されております。
３．2018年６月28日開催の第16回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬で発行される普通株式の総数を年24千株以内と決議しております。
４．非金銭報酬等の内容は当社の株式です。

当社の役員報酬は、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。
報酬は、固定報酬（定期定額報酬）と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、会社の業績や経営内容、個々の職責と実績等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会への諮問、答申を経て、取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上、個別報酬額を決定しております。
また、非金銭報酬については、監査等委員である取締役を含む取締役全６名に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的する業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬を採用しております。決算月後の業績結果を踏まえた経営状況と市場の評価である株価動向及び取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課を評価の上、指名・報酬委員会への諮問、答申を経て、取締役会の審議により決定しております。

社外取締役へのサポートは、経営企画室及び内部監査室で行っております。経営企画室では、取締役会の資料を事前配布し、社外取締役が内容について十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
また、内部監査室では、内部監査の結果報告等による、情報伝達や意見交換をおこなっております。

１．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名のうち３名が業務執行取締役、３名が監査等委員である社外取締役で構成されており、議長は、代表取締役社長が務めております。
原則として毎月１回開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。
また、毎年、取締役会の運営や活動状況について実効性を取締役自身が評価して、その結果をフィードバックすることにより改善につなげております。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名(うち2名が独立役員)で構成されており、議長は、常勤監査等委員が務めております。
原則として毎月１回及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び監査等委員会規程に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。
監査等委員である取締役は、取締役会にて、業務執行取締役に対し必要な助言、提言を実施する等、幅広い視点からの経営監視を実施しております。
また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、法令・定款及び社内諸規程等の遵守状況、取締役の職務執行及び企業経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行っております。監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員１名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めております。

３．指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名（うち2名が独立役員）と社内役員1名（代表取締役社長）4名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会への答申活動を主たる目的として、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申することとしております。
(1)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
(2)代表取締役の選定・解職に関する事項
(3)取締役の報酬に関する事項
(4)取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
(5)後継者計画(育成含む)に関する事項
(6)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
議題内容の必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び財務・経理部長、経営企画室長等をオブザーバーとして参画を要請することがで きるとしております。
議長は、常勤監査等委員が勤めることとなっております。

４．経営会議
当社は、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員 3名、ほか各部門責任者の計10名で構成され、原則として月１回の定例及び必要に応じて臨時で開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行うほか、新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っており、各部門の活動状況について代表取締役社長へ報告する場として、また部門間の情報共有の場として、活発な議論を交わし、経営活動の効率化を図っております。

５．リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合しているかをモニタリングするとともに、想定し得るリスクと対応策の検討をおこない、改善を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員２名、ほか各部門責任者の計10名で構成されております。

６．サステナビリティ委員会
　当社は、サステナビリティ方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員2名、ほか各部門責任者の計10名で構成されております。

７．内部監査
代表取締役直轄として独立した内部監査室（兼務２名）が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務監査並びに会計監査を実施し、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、監査を有効かつ効率的に実行するため、監査等委員会への四半期の報告及び取締役会への年次報告、会計監査人にも監査結果を報告し、適宜情報交換を行っております。

当社は、海外投資家を含めた市場関係者の当社のガバナンス体制の理解を深める目的から、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択した理由は、当社が臨時雇用を含めて社員数47名、社内役員６名（取締役、執行役員）の少人数経営であり、この規模で独立社外監査役に加えて十分な数の独立社外取締役を選任した場合、社員数とのバランスで役員数が過大になる可能性があると判断したためです。
現在は、業務執行にあたる３名の社内取締役を、３名の社外取締役(うち2名が独立役員)が監督する体制となっております（独立取締役比率67％）。監査等委員である社外取締役３名に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの監督責任の実効性をより強力に確保できるものと考え、当該企業統治の体制としております。独立取締役の選任にあたっては、監査等委員としての能力だけではなく、その出身、経歴、能力などで多様性を確保することを重視しております。当社では、議長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し（独立取締役比率50％）、取締役会のモニタリング機能を強化しております。

当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全、という４つの目的を達成するために内部統制システムを構築しております。また、内部統制システムにおいては、情報の伝達経路の確保とリスクに対する体制の構築も重要であると認識しております。
これらのことを念頭におき、当社は、職務執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、任意に「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。内容は以下のとおりであります。

１．.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は、決定事項並びに業務執行に係る各種事項を法令、定款及び「取締役会規程」に則り適宜適切に承認するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）相互の監視機能と監査等委員である取締役の監査機能を通じて、取締役の職務執行が法令、定款及び諸規程等に適合することを確保します。
（2）「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、その精神を使用人に反復伝達します。
（3）当社は、稟議制度、契約書類の法務審査制度、社内教育研修及び法律顧問による助言等の諸制度を通じて、コンプライアンスの維持向上を図ります。
（4）内部監査において、法令、定款及び社内規定の遵守状況を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案を行うとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。
（5）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行います。
（6）必要に応じて弁護士、税理士、監査法人等の外部専門機関と緊密に連携し、適正な判断や意思決定を確保します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「内部情報管理規規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
（2）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は、多様化するリスクに備えて、「リスク・コンプライアンス規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定めます。また、リスク管理担当者を管理部門管掌取締役とし、各種社内規程の定期的な見直しを実施するとともに、リスク管理の適正な体制を整備します。
（2）取締役会や経営会議において当社の課題について情報共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
（3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する体制を確保します。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
（2）取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織管理規程」及び、「職務権限規程」を制定し、取締役の役割分担、指揮命令関係等を明確化して、取締役の効率的な職務執行を図ります。
（3）決裁やデータ管理を電子化することにより、長期出張等においても職務執行が滞ることのないよう、業務の効率化を図ります。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
（1）諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、内部監査人は内部監査を実施し、法令、規程等の遵守状況を確認するとともに、改善策については助言を行います。
（2）代表取締役社長は、当社役職員の職務執行に係る事項について定期的に報告を受けます。
（3）監査等委員である取締役は、当社役職員の職務の執行状況について監査、指導を行います。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を配置します。また、その選任については、取締役会において社員の中から適任者を決定します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を強化するため、監査等委員会を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得なければならないものとします。
また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮命令を受けないものとします。
(2)監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、その他必要な情報収集権限を付与します。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会へ報告をするための体制
(1)当社は、経営会議等の重要会議に監査等委員である取締役が出席することを求めるとともに、業績等会社の業務の状況を監査等委員会へ定期的に報告します。
(2)「内部通報制度規程」に基づき、内部通報窓口として監査等委員である取締役への専用アドレスを設置します。
(3)監査等委員会は必要に応じて内部監査人に内部監査等の状況等の説明を求めることができるものとします。

９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報制度規程」において、通報者が当該報告を理由に不利な取り扱いを受けることを禁止し、報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。

10．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に情報交換を行うものとし、経営状況に関する情報の共有化を図るものとします。
（2）監査等委員会より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
（3）内部監査人や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図ります。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法並びにその他関係法令の定めに則した内部統制システムの構築に努めます。また、その有効性を継続的に評価し必要な是正を行います。

1)当社は反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針とします。
(2)反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
(3)所轄警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等において規程の内容について周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めます。

当社では現在、買収防衛策の導入予定はありませんが、規模の拡大等に合わせて必要に応じて検討してまいります。

（1）コーポレート・ガバナンス体制
　模式図（参考資料）をご参照ください。

（2）適時開示体制について
　当社は、「適時開示規程」を定め、「金融商品取引法」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいりま
　す。収集された情報は検討・手続きのうえ、執行役員CFO・代表取締役による承認を経て、公表すべき情報は適時に公表してまいります。

（3）取締役のスキルマトリックス
　当社は、取締役会のスキルマトリックスを作成し、取締役会全体として必要なスキルを保有していることを確認しております。
　各取締役の保有スキル、スキルマトリックス各項目の選定理由は、参考資料をご参照ください。