当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすとともに、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

当社では、すべての原則を実施しております。

【原則１－４】政策保有株式
政策保有株式としての上場株式は保有いたしません。

【原則１－７】関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において監査等委員からの意見を求めて審議のうえ承認を得ることとしております。また、利益相反取引の状況等についても、適宜取締役会に報告し承認を得ております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法及び金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示します。

【補充原則２－４①】中核人財の登用等における多様性の確保
当社は、お客様に対して「くつろぐ、いちばんいいところ」を提供し、中長期的な企業価値の向上と事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するため、優先的に取り組むべき重要課題（以下、「マテリアリティ」という。）を特定しております。その一つとして「多様な人財の活躍と成長支援」を掲げており、性別、年齢、婚姻、人種、国籍、宗教、障がいの有無等の多様性を受容（ダイバーシティ＆インクルージョン）し、幅広い人財が個性と能力を発揮できる職場環境の整備と改善に努めております。
上記に対する主な取組みは次のとおりです。

《女性活躍の推進》
日本国内では、将来的に経営意思決定に関わる女性幹部を増やしていく取組みとして、主要な子会社である株式会社コメダにおいて女性の執行役員を１名、部門長に４名を登用するほか、その他の子会社において取締役２名を選任しております。また、これらの女性幹部は、各子会社が意思決定に先立って当社役員と議論や情報共有を行うために週次で開催される経営連絡会及びＰＤＣＡ会議等の重要な会議に参画しております。
また、株式会社コメダは2019年に女性活躍推進企業認定である「えるぼし」の３つ星を取得しております。当社グループの2026年２月期末の女性店長を含む女性管理職比率は24.9％となり、2026年２月末の目標としていた23％を上回りました。当社グループは、これからも継続的に女性が活躍できる職場づくりを推進してまいります。

海外における現地の女性活躍の推進については、次の《海外人財の活躍》に記載のとおりです。

《海外人財の活躍》
当社は、当社グループにおける多様な人財の活性化と日本国内における将来的な労働人口減少への対応を目的に、海外人財の活躍推進にも力を入れております。
海外において、当社グループは、台湾及びインドネシアに子会社を設立して事業を展開するほか、シンガポールに海外統括会社として設立したKOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.を通じてPOON RESOURCES PTE. LTD.の株式を取得するなど、継続的に事業を拡大しております。海外における事業拡大にあたっては、当社の企業行動規範に基づき、現地の文化と慣習を尊重した事業運営を行い、現地での多様なお客様のニーズを素早く的確に把握し柔軟に対応するため、シンガポールの事業子会社において現地人を経営責任者として選任するほか、シンガポール子会社及び台湾子会社において女性現地幹部社員を登用しております。
また、国内における海外人財の活躍に関する取組みとして、ミャンマーに開設した「Komeda Training Center」の卒業生55名が本邦へ入国後、当社グループの直営店やパン工場の業務において活躍しており、２名のミャンマー人財がコメダ珈琲店の店長を務めております。これからも国内において採用した海外人財が将来において管理職に登用されるなど活躍できる環境づくり及び人財育成を推進してまいります。
なお、当社は現地経営人財の選定と育成を進めておりますが、外国人の管理職の比率等について自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。

《多様な人財の採用》
当社は、当社を取り巻く経営環境や社会的な要請が著しく変化する中、事業を持続的に拡大するためには、人財の多様性が重要だと考え、様々なキャリアをバックグラウンドに持つ人財の中途採用を行ってまいりました。その結果、在籍する従業員における中途採用者の比率は昨年度と同様に高い水準で推移しております。そのため、中途採用者の管理職比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、今後も、その多様性を経営に反映させるべく採用及び中核ポジションへの登用を継続的に取り組んでまいります。

《多様な人財が働きやすい職場環境づくり》
当社は、“心にもっとくつろぎを”とするミッションを実現するため、サステナビリティ方針における「くつろぎを創る人を支える」というテーマのもとで、「安全で働きやすい職場の実現」、「多様な人財の活躍と成長支援」、「人権の尊重」の３つをマテリアリティとして定め、下表に記載の通り、多様な人財が働きがいをもって活躍できる職場環境づくりに取り組んでおります。
2026年２月期においては、ミッションを理解し経営戦略を遂行できる人財育成を行う目的で「コメダ大学」を開設し、全社横断的な知識を習得できる機会の提供や階層別研修の体系化を推進しております。
また、社員のエンゲージメント向上を目的とした「エンゲージメント調査」と「ストレスチェック」を継続的かつ定期的に実施しており、各部門の課題を把握し対話を通じた改善に取り組んでおります。
さらに、当社グループ及びＦＣ加盟店の社員が心身ともに安心して店舗で働くことができる環境を整備するため、カスタマーハラスメントに対する基本方針を策定し、「カスタマーハラスメント対応宣言」を全店に対して発信、自社ホームページ上で公表しております。
具体的な内容については、以下のＵＲＬをご参照ください。
https://komeda-holdings.co.jp/customer-policy/


マテリアリティ 　　　　　　　　　　　　　取組み内容
安全で働きやすい職場の実現 　 　・スーパーフレックスタイム制度及び変形労働時間制度の導入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・有給休暇の取得促進
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・産休・育児休暇の取得促進策の実施
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ストレスチェックの実施
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・労働安全衛生研修の実施

多様な人財の活躍と成長支援　 　 ・人財採用計画及び育成に関する方針、人財配置・組織編制戦略及び評価制度の定期的な見直し
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・入社した社員への定期的なフォローアップ面談の実施
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・テレワーク環境・副業制度の整備
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・従業員エンゲージメント調査の実施
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・コメダ大学を通じた各種研修制度の整備

人権の尊重　　　　　　　　　　　　　 　・ハラスメント防止研修の実施
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ハラスメント相談窓口（コンプライアンス相談窓口）の設置・運用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・カスタマーハラスメント対応宣言の策定・周知

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループでは、確定拠出企業年金制度を採用しているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への影響もございません。

【原則３－１】情報開示の充実
(i) 当社グループは、経営理念・経営戦略・経営計画を自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。
https://komeda-holdings.co.jp/
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役の役位、職責、経営能力、全社業績及び個人目標達成度等を勘案し、取締役会の諮問機関である独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）の答申を経て、取締役会で審議の上決定しております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続については、株主総会の決議による監査等委員の報酬総額の限度内で、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し、監査等委員会で協議の上決定しております。
(iv) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定については、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社取締役会の人数・規模を考慮した上で可能な限りの多様性を確保することを念頭に置きつつ、各取締役に期待するスキルを一覧にしたスキルマトリックスに基づき、人財戦略委員会及び独立諮問委員会において審議を行った上で、取締役会において決定します。
また、取締役が法令・定款に違反し、多大な損失・業務上の支障を生じさせた場合や職務執行に著しい障害が生じた場合などその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、取締役会にて取締役の解任を審議いたします。
(v) 個々の取締役及び監査等委員の選任・指名については、候補者の略歴を定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。また、取締役及び監査等委員候補者として指名した個々の選任理由については、定時株主総会招集通知に記載しております。
「第12回定時株主総会招集ご通知」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3543/announcement2/119905/00.pdf

【原則３－１③】サステナビリティに関する取組み
(i) 当社のサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。
コメダは“心にもっとくつろぎを”をお客様に提供し続けるため、地球環境への配慮と社会課題の解決に取組みます。
(ii) 当社は全社横断的にサステナビリティ活動を推進するため、代表取締役社長CEOが委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会を代表取締役社長CEO直轄の会議体と位置づけ、事務局であるサステナビリティ推進部がグループ会社と連携して、サステナビリティ活動に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を継続的に実施しております。また、サステナビリティに関する活動状況について、四半期に１回取締役会において報告しております。
(iii) 当社は、気候変動に関する取組みを重要な経営課題として認識しており、リスク及び機会を特定し、中長期的な企業価値の向上につなげていく必要があると考えております。そのため、工場の分散化による物流分野のＣＯ２排出量の削減並びに工場及び店舗における再生可能エネルギーの導入促進、節水などに取組むとともに、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤ提言の枠組みに基づき、当社ホームページに公表しております。
https://komeda-holdings.co.jp/sustainability/
(iv) 具体的なサステナビリティの取組み内容については、自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。
https://komedacomestrue.komeda.co.jp/

＜人的資本への投資＞
補充原則２－４①に記載のとおり、当社では「多様な人財の活躍と成長支援」を経営上のマテリアリティとして特定し、多様な人財が能力を発揮できる職場環境づくりと人財育成が必要と考えております。2026年２月期においては、全社横断教育機関として「コメダ大学」を創設し、教育体系の整備や次世代リーダー層育成のための階層別研修等を実施しました。
これからも多様な人財の活性化に向けた取組みを推進してまいります。

＜知的財産への投資＞
当社グループが展開するコメダ珈琲店及びおかげ庵の約95％がＦＣ加盟店により運営されているため、店舗において使用される商標を権利化することは重要な経営課題であると認識しております。2018年には国内及び海外において商標の権利範囲を見直した上で、権利化が必要と考える商標を出願いたしました。
今後も、各商品の売上及び再販売の可能性等を考慮の上、定期的に必要と考える商標の出願・権利化を実施してまいります。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
法令、社内規則等で取締役会決議事項と定められているもの以外は、取締役等に委任しております。

【原則４－８】独立社外取締役の有効な活用
当社は、客観的かつ広範囲で高度な視野から当社の企業活動に対する監督機能を働かせるよう、４名の独立社外取締役を選任しております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準
本報告書Ⅱ－１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に独立性判断基準を記載しております。

【補充原則４－１０①】取締役の指名・報酬等に関する任意の委員会
取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、本報告書の「Ⅱ．１．【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無】」に記載のとおりです。

【補充原則４－11①】取締役会のバランス、多様性及び規模
取締役会は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力及び性別のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。
取締役の選任に関する方針・手続については、原則３－１(ⅳ)への対応に記載のとおりであります。
また、当社は社外取締役として、他社における企業経営の経験者を選任しております。
なお、当社は取締役に関するスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類に掲載しております。

【補充原則４－11②】取締役の兼任状況
有価証券報告書の役員の状況の記載欄に、その兼任状況について記載しております。

【補充原則４－11③】取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の活動状況に関する取締役の率直な意見を把握する機会として、毎事業年度終了後に取締役会の実効性評価を実施しており、2026年４月に実施した2025年３月から2026年２月までに開催された取締役会（計19回）の実効性の評価においては、取締役７名（うち社外取締役４名（うち監査等委員３名）を含む）による無記名のアンケートを実施しました。アンケートは、１）取締役会の構成、２）取締役会の運営、３）取締役会の議題、及び４）その他で構成されております。監査等委員会においてアンケート結果を分析した上で、2026年５月８日付臨時取締役会において、取締役会の実効性に関する議論を行った結果、当社の取締役会は、会議運営や基本的なガバナンス機能に関して概ね適切に機能しており、実効性は総じて確保されているとの評価がなされました。

また、2025年２月期の実効性評価において認識された課題への対応状況として、取締役会の構成及び監督機能に関しては、取締役会における取締役の過半数が社外取締役で構成されていることに加えて、監査等委員と代表取締役社長CEOとの意見交換会を四半期ごとに定例化するとともに、監査等委員から子会社を含めたグループの取締役及び執行役員等へのヒアリングを継続的に実施することで、監査等委員の視点や牽制機能を経営に適時反映させる体制といたしました。

次に、次世代取締役候補者の育成については、子会社の取締役への登用を複数名に対して行い、また、新任取締役セミナーやコンプライアンス研修の実施、階層別研修の活用等を通じて育成施策の具体化を進めるとともに、中期経営計画策定プロジェクトへの参画により実践的な経営能力の強化も図りました。研修体系のさらなる高度化については引き続き取り組むべき課題と認識しております。

さらに、取締役会の運営及び議題の充実に関しては、中期経営計画「VALUES 2025」の進捗や重要課題に加えて、新中期経営計画「CONNECT 2030」の策定にあたり、定期的に報告・審議を行う体制を整備し、中長期課題に関する議論の量・質の双方の向上を実現しました。

前年度に認識した課題については、いずれも具体的な施策として実行され、取締役会の実効性向上に資する成果があったものと評価しております。

一方、今後の持続的な企業価値向上に向けては、人財戦略やグローバル展開等の中長期的な戦略テーマに関する議論のさらなる深化、サステナビリティや資本コストを意識した経営の高度化、並びにグループガバナンスの一層の強化等について、引続き取り組むべき課題であることを確認しております。
また、取締役会に求められる役割については、業務執行に関する意思決定と監督の機能分担をより明確化するとともに、業務執行に係る権限委譲を進めることにより、取締役会の監督機能及び企業価値向上に向けた付加価値創出に資する戦略的議論の充実を図るべきとの認識が共有されました。
当社は、執行役員等に対する業務執行の一層の権限委譲を進め、取締役会が監督機能及び中長期的な企業価値向上に向けた戦略的議論に重点を置く体制への移行を図るため、以下の取り組みを推進してまいります。
　・業務執行に係る段階的な権限委譲の推進と取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略的議論の充実
　・中期経営計画における各施策の進捗に対するモニタリングの高度化と、自社の資本コストを踏まえた収益力・資本効率等の目標の達成状況及び成長投資や事業ポートフォリオの見直しを含む経営資源の配分の適切性についての不断の検証
　・人財戦略・後継者育成計画（サクセッションプラン）の具体化及び当該施策の推進
　・グローバル展開やＤＸ投資等の成長戦略に関する議論の深化
　・グループ全体を見据えたガバナンス体制及びリスク管理の高度化
　・取締役会及びグループ全体の最適な体制（監督と執行の役割分担を含む）の在り方についての継続的な検討

【補充原則４－14②】取締役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、総務部門により実施されるトレーニングのほか法律事務所や外部機関の研修等を利用して、適宜取締役に対するトレーニングの機会を提供することとしております。なお、研修費用は会社負担としております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の取組みを行っております。
(i) 株主総会のほか、個別面談や説明会等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取組みます。
(ii) 対話で得られた意見を取締役（監査等委員含む）及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映するよう努めます。
(iii) 株主との対話全般を統括し、ＩＲに責任をもつ担当役員及びＩＲ専門部署を設置し、適時・適切な企業情報の開示及び株主との対話を推進します。
(iv) インサイダー取引防止に関する諸規程を策定のうえ、管理の徹底を図っております。また、決算発表前の一定の期間はサイレント期間と定め、株主・投資家の皆様との対話・取材を制限しております。

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は2026年２月期を最終事業年度とする中期経営計画「VALUES 2025」の重点戦略として、以下の財務目標を掲げております。

・成長性　　　　：ＥＰＳ（１株当たり利益）　　　　年平均成長率13％以上
・収益性　　　　：ＲＯＩＣ※（投下資本利益率）　中期経営計画最終年度に11.5％以上
・財務健全性　：自己資本比率　　　　　　　　　 中期経営計画最終年度に40％以上
・株主還元　 　：総還元性向　　　　　　　　　　　中期経営計画期間累計で50％以上
※ROIC：税引後営業利益÷（リース負債を除く有利子負債期首期末平均＋資本の期首期末平均）

中期経営計画「VALUES 2025」の結果につきましては、2026年４月８日に公表した中期経営計画「CONNECT 2030」と合わせて、当社ホームページにて公表しております。
https://komeda-holdings.co.jp/management-plan/

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
当社は、資本コストを加重平均資本コストにより算定しており、2026年２月期有価証券報告書「のれんの減損テスト」に用いた加重平均資本コストは6.57％（税引前割引率9.56％）です。
また、当社は、中期経営計画「VALUES 2025」において、資本収益性と効率性を重視するための財務目標としてＲＯＩＣを採用しており、2026年２月期のＲＯＩＣの実績は加重平均資本コストを大きく上回る11.8％となりました。また、中期経営計画「CONNECT 2030」においては、ＲＯＥを主要なＫＰＩとして設定し、引き続き自社の資本コストを踏まえ収益力・資本効率等を意識した経営を行ってまいります。
なお、2023年５月25日付株主総会決議に基づき、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画におけるＫＰＩ（ＥＰＳ年平均成長率、ＲＯＩＣ、自己資本比率、総還元性向及び二酸化炭素排出削減量）を業績指標とした業績連動型譲渡制限付株式報酬を役員報酬制度として導入し、企業価値の向上を意識した経営を実現すべく社内取締役のインセンティブ向上を図っております。

＜事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の開示＞
当社グループの主な事業内容は、国内において主にコメダ珈琲店及びおかげ庵のブランドでフルサービス型の喫茶店のＦＣ事業及び直営店、その他のブランドで飲食店等を運営しております。また、海外の子会社は、それぞれ独立した事業単位であり、現地の文化と慣習を尊重し、各地域においてコメダ珈琲店のＦＣ事業、直営店及び各ブランドの飲食店を展開する事業を行っております。国内外にわたり、主にコメダ珈琲店のブランドを中心とした飲食チェーンの展開を行っていることから、当社の取締役会において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等は現時点では定めておりませんが、新業態開発など新たな取組みにおける撤退基準を定めるなど、毎期、経営計画の策定を通じたブランドの改廃を行い、資本効率の評価を行っております。

―――

―――

―――

監査等委員会は、内部統制システムを利用して組織的に監査活動を行っており、その職務を補助すべき使用人として内部監査室を選任し、内部監査室に対する直接の指揮命令権を有しております。
補助使用人である内部監査室は、監査等委員会の専任の使用人ではなく、社長からの指示に基づき内部監査を実施しておりますが、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。
また、監査等委員以外の取締役等からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要としております。

当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

独立諮問委員会は、透明性・客観性を担保するため、当社の独立社外取締役の全員（４名）によって構成され、取締役会における多様性の確保及び取締役候補者の選解任、並びに取締役の報酬に関する審議を行うなど、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行います。
取締役会は、答申に則って取締役の選任及び報酬を審議・決定することで、意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の経営監督機能の充実を図っております。
※原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１③、補充原則４－２①、原則４－３、補充原則４－３①、補充原則４－３②、補充原則４－３③、補充原則４－11①

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているとみなしております。
1. 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2. 当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及び企業等）又はその業務執行者
3. 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等又はその業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先※２又はその業務執行者
5. 当社グループを主要とする取引先※３又はその業務執行者
6. 当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9. 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
10. 過去３年間において、上記２～９に該当していた者
11. 上記１～10に該当する者（重要な地位にある者※５）の近親者等※６

※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人。
※６近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

・2023年４月に役員報酬制度の見直しを行い、当社の企業価値の持続的向上に向けたインセンティブを高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより長期に亘り実現させること、及び当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的として、従来のストックオプション制度及び株式報酬制度に代え、新たな勤務継続型譲渡制限付株式制度及び業績連動型譲渡制限付株式制度を導入しました。
・業績連動型譲渡制限付株式制度においては、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対しての中期経営計画で掲げる目標達成のインセンティブとするため、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画「VALUES 2025」においては、財務目標とする１株当たり利益（ＥＰＳ）年平均成長率、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）、自己資本比率及び総還元性向に加え、非財務目標である二酸化炭素排出削減量を業績指標として設定しております。2031年２月期を最終年度とする中期経営計画「CONNECT 2030」においては、非財務目標である従業員エンゲージメントスコア及び売上収益原単位あたり二酸化炭素排出削減量を業績指標として設定する予定です。

―――

取締役及び監査等委員である取締役の区分ごとに、報酬の種類別総額を事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
なお、以下、2026年２月期の実績であります。
取締役４名　報酬等の総額：131百万円
（うち固定報酬65百万円、業績評価基準報酬44百万円、株式報酬22百万円）
（うち社外取締役は、固定報酬６百万円）
取締役（監査等委員）４名　報酬等の総額：19百万円
（うち固定報酬19百万円、業績評価基準報酬－百万円、株式報酬－百万円）

当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役の報酬額は、各取締役の役位及び職責、管掌範囲及び他社水準等に加え、全社業績及び取締役個人別の全社目標に対する貢献度も考慮して取締役会で決定しております。
また、各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。
当社役員の報酬額又は算定方法の決定方針の詳細は、2026年２月期有価証券報告書、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。
https://komeda-holdings.co.jp/ir/securities.html

社外取締役(監査等委員)に必要な情報を的確に提供するため、内部監査室内に担当者を選任しております。

　2023年５月25日開催の定時株主総会日付にて、当社の代表取締役会長を退任した臼井興胤は、その後当社グループのシニア・アドバイザーとして当社の取締役の要請に基づく助言を行っておりましたが、2025年５月31日をもって退任しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会のほか、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。また、当社は、取締役候補者及び取締役報酬の決定に対する透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として「独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）」及び代表取締役社長の諮問機関である「人財戦略委員会(取締役４名（うち社外取締役１名）で構成)」を設置しております。

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名、うち監査等委員３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。

監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。

当社では、内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っており、改善状況を含む内部監査の評価結果を取締役会に出席し報告しております。また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。

会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した公正な立場から、会計の監査を受けるとともに、随時相談、意見交換を行っております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び業務を執行した公認会計士との間には特別な利害関係はありません。　

上記のほか、当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること及び法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営は社長直轄のリスク対策委員会及びコンプライアンス委員会によって実施されております。リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、委員長の選任した委員によって構成され、管理本部グループ人事総務部を事務局としております。開催は、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、四半期に１回定期開催しております。

独立諮問委員会の構成及び役割は、本報告書「Ⅱ-1 任意の委員会」に記載のとおりであります。
　人財戦略委員会は、当社取締役の全員（監査等委員である取締役を除く４名（うち社外取締役１名））によって構成され、当社代表取締役社長CEOの諮問に応じて、取締役候補者のほか、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し答申を行うための機関であり、原則として年に４回開催されます。

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス推進体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。
(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。
(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるコンプライアンス相談窓口を設置する。
(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　 リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。
(2)　内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。

5.　当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。
2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。
2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、コンプライアンス相談窓口を設ける。

6．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

7．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。
2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。
3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を独自に置くことができる。
4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2) 当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1） 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。
2） 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。
3） 取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。
4） 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
5） 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第10版）」（2024年５月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築して運用しております。当企業集団における方針等については、コメダグループ「企業行動規範」において、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨記載しており、主要な社内会議等において、折に触れ注意を促しております。また、反社会的勢力への対応マニュアルを整備しているほか、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。
その他、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
また、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しているのに加え、公益財団法人愛知県暴力追放運動推進センターに加入しており連携体制の強化も行っております。
取引先のチェックに関しましては、取引先が個人であれば個人を、法人であればその企業・代表者について、インターネット及び日経テレコンにて検索する方法を基本としております。新規取引先は取引開始時に、既存取引先は取引総額の１％以上であれば年１回、１％未満であれば２年に１回実施しております。いずれの場合も、懸念が残る場合には管理本部長へ報告するとともに、外部機関（警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士会等）へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しております。

―――

―――