当社は、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性および透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。
そのため、当社では、企業倫理と法令等の順守を徹底し、内部統制システムおよびリスク管理体制の強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実等を図っていく所存であります。

【補充原則1-2④】
当社の株主における機関投資家および海外投資家の比率は、相対的に低く（2025年９月30日現在、機関投資家比率 0.41％、海外投資家比率 0.64％）、また議決権行使も高い比率にある現状から、議決権電子行使プラットフォームや招集通知等の英訳は実施しておりません。
今後は、機関投資家および海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討してまいります。


【原則1-4　政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしておりますが、その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、または資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めております。

(2)保有の適否に関する検証内容
現状、政策保有株式の保有の適否、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等検証しておりませんが、今後は、政策保有している上場株式について、取締役会において毎年、定期的な見直しを個別具体的に精査することを検討してまいります。

(3)具体的な議決権行使基準
保有の戦略的位置づけや株式保有先企業との対話などを踏まえたうえで、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上とを連動させる観点から、議決権行使の具体的基準を定めて、それに沿って行使することで当該企業に対する株主としてのモニタリング機能を果たしてまいります。


【補充原則2-4①】
全従業員の女性比率は35％であります。今後も男女の区別なく活躍できる環境を重視しております。
外国人につきましては、当社の事業(国内不動産の単一事業)等に鑑み、採用および管理職への登用には至っておりません。
今後は、業態の変化および海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討してまいります。
また、他社からの中途採用等を登用し、多様な視点、価値観を歓迎しており、管理職は全員中途採用者（昇格による登用を含む）であります。
新・人事制度のトライアル運用を開始し、現在、新卒採用に着手することを検討中であります。

※ 2025年12月19日現在
(1)全従業員数　20名（男性13名、女性 7名）
→女性比率　女性従業員/全従業員　35.0 ％
(2)管理職数　　12名（男性11名、女性 1名）
→女性比率　女性管理職/全管理職　 8.3 ％
上記のとおり、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示につきましては、今後の趨勢を踏まえ、実施状況と併せて検討してまいります。


【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)企業理念（行動指針、および存在意義・目的）を当社コーポレートサイトに掲載しており、経営戦略および経営計画（中期経営計画等）につきましても適宜開示しております。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針と社内体制を当社コーポレートサイトに掲載しております。

(ⅲ)当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の報酬額は、各役員の職務の内容、職位および実績・成果等を勘案して、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定しております。
今後は、報酬委員会の設置および開示を検討する方針であります。

(ⅳ)取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験および能力を踏まえ、業務執行部門の一員としてのみならず、当社の置かれている経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社の企業価値を向上させていくことができる者を選任する方針としております。
株主総会に付議する取締役選任・解任議案は、代表取締役社長が上記方針に基づき作成し、取締役会において決定しております。
監査等委員候補者の選任を行うにあたっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および能力を有する者を選任する方針としております。
株主総会に付議する監査等委員選任・解任議案は、代表取締役社長が作成し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
今後は、必要に応じて、指名委員会の設置等を検討する方針であります。

(ⅴ)取締役、監査等委員候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類に記載しております。


【補充原則3-1②】
英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、今後は、株主構成（海外投資家比率等）の変化等を勘案したうえで、課題として検討してまいります。
おおよその目安としては、海外投資家比率が15％以上になった際には、英語での情報の開示・提供を進める方針であります。


【補充原則3-1③】
(1)サステナビリティについての取組み
当社は、経営企画部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、ＥＳＧ経営・ＳＤＧｓに対する当社の方針や戦略的な目標、当該目標を達成するための具体的な実行計画を策定し、実践しております。
サステナビリティ委員会の活動状況は、取締役会に定期的に報告され、適切な取り組みを行っております。

(2)人的資本への投資等
当社は、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。

(3)知的財産への投資等
商標権、特許権等の知的財産への投資等については、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、顧問弁理士との協働に注力し整備を行っております。

(4)具体的な情報の開示・提供
今後は、当社コーポレートサイト等を通じて、上記取り組みについて適切に開示してまいります。


【補充原則4-1③】
当社は、企業が将来にわたって継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しております。
具体的には、取締役会や本部長会議を通じ、経営者の育成に努めるほか、社外からの登用も視野に入れての後継者育成・登用計画およびその監督手法の策定についても、検討すべき課題と認識しております。
今後は、必要に応じて、指名委員会の設置等を検討する方針であります。


【補充原則4-2①】
当社は、経営陣への中長期業績連動報酬、自社株報酬等は設定しておりませんが、経営陣に対し、インセンティブとしての「新株予約権の割り当て」を設定しております。
なお、個々の経営陣の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、取締役会で決定しております。
今後は、必要に応じて、報酬委員会の設置等を検討する方針であります。


【補充原則4-3①】
取締役会は、業績等の評価を踏まえ作成した人事案（経営陣の選任・解任等）について、社外取締役とも十分協議し適切に決定しております。
今後は、必要に応じて、選解任基準の作成および任意委員会の設置を検討してまいります。


【補充原則4-3②】
当社を取り巻く経営環境は、デジタル革命などによって大きく変化していることから、一時点の議論により当社のＣＥＯ等に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考え、現時点ではＣＥＯ等を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。
今後は、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針を議論する指名委員会の設置など、資質を備えたＣＥＯ等を適切に選任するための手続を検討してまいります。


【補充原則4-3③】
ＣＥＯの解任に関する具体的な評価基準は定めておりません。
しかしながら当社は、社外取締役および監査等委員による監督を実施することで、企業統治は十分に機能していると考えております。


【原則4-10　任意の仕組みの活用】
現在、任意の諮問機関は設置しておりません。
統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、指名委員会、報酬委員会等の任意の諮問機関を定めることも検討してまいります。


【補充原則4-10①】
独立社外取締役は３名で取締役総数の33％（2025年12月19日現在）となっております。
独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験や資本政策等の知見、弁護士としての法的知見等を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、常勤監査等委員１名および社外監査等委員２名（両名は前述の独立社外取締役）も含めて、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。
しかしながら、今後は、より透明性の高いガバナンス体制を目指して、必要に応じて、指名・報酬委員会の設置等を検討し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとする方針であります。


【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、取締役会に求められる役割や責務を果たすうえで必要となる多様性と適正規模を勘案のうえ、取締役に求める要件を満たした候補者の中から指名を行っておりますが、性別、国籍、年齢、海外勤務の有無等にとらわれない取締役選任を実施しているため、現状、国際性という観点から選任されるべき取締役はおりません。
なお、監査等委員は、財務・会計・法務に関して必要な知識を有することを前提に指名しております。
当社は、社外取締役、監査等委員会および会計監査人それぞれとの定期的な意見交換、取締役会の議題設定や各取締役・監査等委員の発言状況などの分析により、取締役会の実効性評価の向上を図っております。


【補充原則4-11①】
取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款により12名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在９名（うち社外取締役４名）（2025年12月19日現在）で構成しております。
うち、監査等委員である取締役の員数は、定款により５名以内と定めているところ、現在は社内取締役１名、社外取締役２名（2025年12月19日現在）となっております。
業務執行取締役については、経営戦略に照らして、事業・業務・財務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しております。
社外取締役については、リスクマネジメントやコーポレート・ガバナンスに精通した弁護士、公認会計士公益財団法人理事長、および他社での経営経験を有する者から構成され、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、独立した中立な立場から、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っております。
また、独立社外取締役３名は、他社での経営経験を有する者であります。
なお、取締役選任に関する方針等に関しては、株主総会参考書類に記載しております。
併せて、いわゆる役員スキル・マトリックスにつきましては、当社コーポレートサイトに掲載し開示しております。


【補充原則4-11③】
当社は、社外取締役、監査等委員会および会計監査人それぞれとの意見交換、取締役会の議題設定や各取締役・監査等委員の発言状況などの分析により、取締役会の実効性評価の向上を図っております。
なお、取締役会の実効性を高めるためには、実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後は、取締役会における効果的な評価方法等について、十分議論のうえ、必要に応じて評価プロセスの整備と情報の開示に努めてまいります。


【補充原則4-14②】
社外取締役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。
なお、各取締役（監査等委員を含む）は、その能力、経験および知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名したものでありますが、費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋等も必要に応じて実施しております。
今後は、当該方針の重要性に鑑み、方針を定めた際には当社コーポレートサイトでの開示も検討してまいります。


【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
中長期的な企業価値向上を図るべく、活動の基礎となる５ヶ年の中期経営計画を策定し、収益計画や資本政策の基本的な方針等につき、半期に１回開催する決算説明会等でも内容の概要を説明しております。
また、毎半期ごとに、中期経営計画の進捗状況を確認し事業構造や経営資源の適切な配分状況について確認を行うとともに、事業ポートフォリオの見直しや諸経費の投入効率判断に活用しております。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）」（2025年12月11日改定）につきましては、取締役会において改めて現状の分析・評価し改善に向けた方針・取組みについてアップデートについて決議し開示いたしております。
最近５年間における当社の業績は、2022年９月期は足踏みしたものの、2023年９月期以降は３期連続で増収・増益で推移しております。
しかしながら、一時PBR（株価純資産倍率） 1倍を超えた時期もありましたが、過去５年の平均でみますと、0.56倍と１倍を下回る状況であります。
当社のPBRが１倍を下回っている理由といたしましては、当社の成長戦略として目指す不動産特定共同事業契約にかかる匿名組合出資持分トークン化（不特法ＳＴ）の認知度が低いことや資本収益性が低いこと等が要因であると考えております。
現状分析を踏まえ、足元の業績を達成することはもとより、当社の成長戦略である不特法ＳＴ商品のローンチを早期に実現することが最大のミッションであると位置づけております。更には、収益および利益の拡大・株主還元・積極的なＩＲ活動や脱炭素経営の実践を行うことにより、事業を通じた継続的な企業価値向上を目指し、外的環境の変化にも柔軟に対応しつつ、社会および市場から選ばれる企業を目指してまいります。


【補充原則5-2①】
中長期的な企業価値向上を図るべく、活動の基礎となる５ヶ年の中期経営計画を策定し、収益計画や資本政策の基本的な方針等につき、半期に１回開催する決算説明会等で説明しております。
しかしながら、当社は、現時点では企業グループは存在せず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等は示しておりません。
今後は、子会社を含めた企業グループを形成した場合におきましては、事業ごとに経営資源の配分をどのように行うべきか、事業評価の仕組みのあり方なども検討してまいります。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、取締役と行う関連当事者取引・利益相反取引については、「関連当事者取引管理規程」に基づき管理を行うとともに、コンプライアンス・リスク委員会での審議・承認を経たのちに、「取締役会規程」に基づく取締役会決議での取引決定を審議しております。
決定し実行した取引に関しては、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認等を通じて監視を行い、監査等委員会においては「監査等委員会監査等基準」に則り監査を行っております。


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、企業年金制度を有しておりません。


【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、法令および定款に定めのあるもののほか、重要性に応じて「取締役会規程」に詳細かつ具体的に定められた決議事項および報告事項について、審議および決定等を行っております。
また、業務執行に関しても、取締役会が制定した「職務権限規程」に詳細かつ具体的に決裁項目および決裁権限者を定めており、当該規程に従い、本部長会議等にて決定しております。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件ならびに東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を以下のとおり選定しております。
①現在において当社と取引が存在しないこと
②過去10年間および現在において当社従業員でないこと
③過去10年間および現在において総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、または部長格以上の管理職員）でないこと
としております。
併せて、当社といたしましては、
①企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を有する者
②取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる者
を社外取締役候補者に選定しております。


【補充原則4-11②】
当社の社外取締役（社外監査等委員を含む）４名は、他の上場会社等の常勤取締役を兼務しておりません。
社外取締役（社外監査等委員を含む）の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しております。
そのため、経営企画部をＩＲ担当部署と定め、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主や投資家との対話の場を設けることに努めております。
このほか、代表取締役社長と経営企画部長による、投資家等を対象とした決算説明会を適宜行うほか、株主や投資家からの取材にも代表取締役社長・経営企画部長が積極的に応じております。
上記対話において把握された株主の意見・懸念については、適時適切に経営陣へ報告しております。
なお、「インサイダー取引防止規程」とその取扱マニュアルを整備し、インサイダー情報を適切に管理するとともに、決算発表前は株主との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。

（１）不特法 ST 商品のローンチ
成長戦略は、不特法 ST 商品のローンチであります。一刻も早く、不特法 ST 商品の発行体（商品組成）として盤石な地位を獲得したいと考えております。

（２）証券会社様とのアライアンス
不特法 ST 商品は、一項有価証券であり、証券会社様が勧誘・販売することとなりますので、早急に、証券会社様とのアライアンスを締結したいと考えております。

（３）株主還元
配当性向は 20％を目指しており、安定的な株主還元を充実することにより株価の向上を目指します。2025 年９月期においては、増配を行い１株当たり６円の配当を実施いたします。今後も内部留保と新規投資とのバランスを鑑み安定的な増配を行ってまいります。

（４）積極的なＩＲ活動の実践・投資家との対話促進
機関投資家との個別ミーティング、個人投資家向け説明会を実施し、投資家のみなさまと積極的且つ建設的な対話を行い、当社の事業活動を公開することで、認知度と事業理解の向上に努め、株主資本コストの継続的な改善を目指してまいります。

（５）脱炭素経営の実践
当社は、脱炭素経営の実践への投資等の非財務情報についても、積極的に開示し、資本コストの改善に繋げてまいります。

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―――

該当事項はありません。

経営管理部に所属する使用人に兼務で監査等委員会の職務を補助させております。
なお、当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関しましては、取締役会で定める「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、当該使用人に対しては業務執行取締役の指揮命令権が及ぶことはありません。
また、当該使用人の異動については、監査等委員会の同意が必要となります。

当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査等委員会は、有効かつ効率的に監査を実施するために、当社の会計監査人であるシンシア監査法人および内部監査人と各監査計画や監査実施状況等について情報交換会を実施し、情報の共有に努め相互連携を行っており、当該情報交換会を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図っております。

当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、高い独立性を有していると判断した、独立役員の資格を充たす社外取締役を全員、独立役員として選任しております。
なお、社外取締役増岡健司氏については、同氏および同氏が100％株主である会社と当社との間で取引がありました（現在は解消済み）。

経営参画意識と業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプションを付与しております。

業績向上に対する意欲を高めるため、取締役および従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、開示しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、社内規定において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の内容、職位、および本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員である取締役の職務の内容および本人の貢献度等を総合的に勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

社外取締役を補佐する担当部署の設置および担当者の配置は行っておりませんが、監査等委員会（社外監査等委員を含む）を補佐する担当者としては、経営管理部に所属する従業員１名を配置しております。
社外取締役（社外監査等委員を含む）への連絡、情報提供等につきましては、常勤取締役監査等委員または経営管理部取締役会事務局担当者より適宜行っております。
取締役会の資料等は、原則として、経営管理部取締役会事務局担当より招集の通知時に事前配布し、社外取締役（社外監査等委員を含む）が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
併せて、社外監査等委員に対しては、常勤取締役監査等委員より、監査等委員会監査、会計監査、内部監査等の情報共有を適宜実施しております。

（１）取締役および取締役会
当社の取締役会は、取締役９名で構成し、うち４名が社外取締役、１名が取締役常勤監査等委員であり、社外取締役４名のうち２名が社外取締役監査等委員であります。
「取締役会規程」に則り、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項について審議および決議承認を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
（2025年12月19日現在の取締役会の議長、構成員の氏名等）
　議長　代表取締役社長　　　　　　福田敬司
　　　　　取締役　　　　　　　　　　　　飛田明彦、武藤亮一、宮原正徳
　　　　　社外取締役　　　　　　　　　山田源、増岡健司
　　　　　取締役常勤監査等委員　 深澤智広
　　　　　社外取締役監査等委員　 鎌田昭良、和田佳久

取締役会では、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、業務執行手続の詳細について決定しております。
また、中・長期的な視野に立った経営計画を定期的に策定し、当該経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した経営計画を立案しております。
取締役会における主な審議事項は、以下のとおりであります。
・株主総会付議事項
・決算関連（決算承認、剰余金処分、短期経営計画、中期経営計画、配当予想、有価証券報告書　等）
・コーポレート・ガバナンス（代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委譲、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額、利害関係者取引、関連当事者取引　等）
・人事関連・施策・その他（重要な資産の取得及び処分、重要な資金調達、不動産証券化商品の販売、株式分割、会社役員等賠償責任保険、監査法人との監査契約締結　等）


（２）監査等委員および監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、うち１名が取締役常勤監査等委員、２名が社外取締役監査等委員であります。
「監査当委員会規則」に則り、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧および内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行および内部統制についての監査を実施しております。
（2025年12月19日現在の監査等委員会の委員長、構成委員の氏名等）
　委員長　 取締役常勤監査等委員　深澤智広
　　　　　　　社外取締役監査等委員　鎌田昭良、和田佳久

監査等委員における主な検討内容は、以下のとおりであります。
・取締役会等の意思決定および意思決定プロセスに関する監査
・会計監査人の監査体制および監査状況
・内部統制に係る体制の整備および運用

（３）本部長会議
当社は、「会議規程」に則り、社長、本部長および経営企画部長で構成する本部長会議を設置しております。取締役会において決定した経営の基本方針に基づく全般的業務執行方針および業務執行に係る計画ならびに重要な業務執行案件に関する審議を行う機関として、原則、毎月２回以上開催しております。

（４）内部監査部
当社は、内部監査部を置き、内部監査基本計画および個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果および業務改善事項を代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に直接報告しております。

（５）コンプライアンス・リスク委員会
当社は、代表取締役社長を最高リスク責任者とし、コンプライアンス部長をはじめとする社内委員および当社との利害関係のない社外弁護士で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置、代表取締役社長を委員長としております。
コンプライアンス・リスク委員会では、「コンプライアンス・リスク規程」に則り、コンプライアンスの徹底、リスクの防止、損失の最小化および企業倫理の確立を図り、社会的な信用を確保することを目的として年４回以上開催し、リスク状況の報告を受け状況を常に把握するとともに、リスク管理体制の不断の見直し等を図っております。
なお、委員については、同委員会にて選任しております。

（６）内部通報窓口
当社は、「内部通報制度規程」を制定し、従業員等から組織的または個人的な法令・社内規定違反行為等に関する相談・通報窓口を、常勤監査等委員、コンプライアンス部長、内部監査部長および社外の当社顧問弁護士事務所に設置し、コンプライアンス統制の実効性を高めるよう努めております。

（７）会計監査人
当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査等委員会は、有効かつ効率的に監査を実施するために、当社の会計監査人であるシンシア監査法人および内部監査人と各監査計画や監査実施状況等について情報交換会を実施し、情報の共有に努めており、当該情報交換会を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図っております。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

（８）弁護士等各種専門家
社外の弁護士等各種専門家と適宜連絡できる体制を構築しており、会社運営における法的な問題等に関して必要に応じ助言・指導等を受 けております。

（９）取締役の指名、報酬決定等の機能
取締役の指名、報酬決定等については、社内規定において決定に関する方針を定めておりません。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の内容、職位、および本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、各監査等委員である取締役の職務の内容および本人の貢献度等を総合的に勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2015年８月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置し、社外取締役４名（うち２名は監査等委員）を選任しております。
外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。

当社は、取締役の職務執行の法令・定款への適合および当社の業務の適正を確保する体制を整備するために、2015年９月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め（2024年12月17日一部修正報告）、現在その基本方針に基づき、内部統制システムを運用しております。
その概要は、以下のとおりであります。

Ⅰ 業務の適正を確保するための体制

１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）当社のコンプライアンス・内部統制全体の最高責任者（以下、「最高リスク責任者」という。）を社長とする。
（２）取締役および使用人が、法令、定款および社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定める。
（３）コンプライアンス全体に関わる担当部署としてコンプライアンス部を設置し、コンプライアンス部長を統括責任者とする。
（４）社長を委員長とし、コンプライアンス部長をはじめ、社内委員および当社との利害関係のない社外弁護士で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
なお、委員については、同委員会において選任する。
（５）内部統制全体に関わる担当部署として内部監査部を設け、内部監査部長を内部統制責任者とし、業務の適正性に関する内部統制・内部監査を行う。
（６）使用人等が、法令・定款および社内規定上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口および社外法律事務所を定める。


２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程等に従いこれらを保存、管理する。
（２）取締役の職務執行に係る上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。


３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）定例の取締役会を原則毎月１回開催する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
（３）中・長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定するとともに、当該経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部署において目標達成に向け具体策を実行する。
（４）取締役会は、定款および取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を社長に委任することができる。


４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）コンプライアンス・リスク委員会において、リスク管理に関する重要課題を審議する。
（２）ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）および災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化に努める。
（３）コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
（４）内部監査部を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。



Ⅱ 監査等委員会の職務執行を補助する体制

１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

（１）監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
（２）所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
（３）所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。


２．監査等委員会への報告に関する体制

（１）監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
（２）社長は、業務執行取締役の選解任または辞任ならびにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
（３）業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
（４）監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めることができる。
（５）当社の役員および使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。


３．監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した経営計画を策定し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
（２）監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。


４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査部との連携を図る。
（２）監査等委員会は、毎年、監査方針および監査計画を立案し、取締役会に報告する。
（３）監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受けフィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
（４）監査等委員会は、社長、会計監査人および内部監査部と、それぞれ監査等について意見交換を行う。



Ⅲ　反社会的勢力排除に向けた体制

（１）当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
（２）当社は、反社会的勢力に対しては、経営管理部長が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
（３）反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応の行動規範として、反社会的勢力対策規程を定める。

当社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社のコーポレートサイトに掲載しております。
反社会的勢力に対する基本方針は、以下のとおりであります。

株式会社マリオンは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。

（１）反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対する従業員の安全を確保します。
（２）平素から、警察、日本信用情報サービス株式会社、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
（３）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
（４）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
（５）反社会的勢力に対しては、裏取引や資金提供は絶対に行いません。

また、当社は、反社会的勢力の排除を推進するため、「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する体制を構築するとともに、全役職員に周知徹底しております。
具体的には、反社会的勢力に関する事項を一元的に管理・統括する所管部署を経営管理部とし、日本信用情報サービス株式会社からの情報等を基に、「反社会的勢力調査マニュアル」に従い、取引先や役職員等の反社会的勢力との関係に関する確認を実施、加えて、取引等の基本契約締結の際には、当該契約書に反社会的勢力との関係排除に関する条項を設けることを必須とすること等により、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制
以下、【コーポレート・ガバナンス体制（模式図）】をご参照ください。

（２）適時開示体制
当社では、適時適切な情報開示および説明責任を果たすことは、経営の透明性、公正性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスの観点からも非常に重要であると認識しております。
そのため、株主等に理解を深めていただけるよう、会社情報については、その開示を積極的に行うとともに、役職員に対する周知啓蒙も継続的に実施してまいります。
以下、【適時開示体制の概要（模式図）】をご参照ください。