当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という経営理念のもと、法令等の遵守の徹底をはかり、株主等のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社では、現在議決権電子行使プラットフォームの利用を行っておりませんが、現状の株主構成や株式分布状況等を勘案しますと、株主の議決権行使が問題なく行える環境にあると考えております。今後は、機関投資家や海外投資家の比率等の変動を踏まえ、議決権行使の環境整備を検討してまいります。また、招集通知については狭義の招集通知（株主総会の日時・場所や目的事項等）および株主総会参考書類（議案）の英訳を行っております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社では、当社の人事制度に基づき、能力、適性、実績等を総合的に考慮して管理職への登用等を行い、性別や国籍による区別を設けないことにより、多様性を確保しております。中途採用者の管理職登用は、自主的かつ測定可能な目標を示すには至っていないものの、数多くの実績があるのに対し、女性や外国人の管理職については中途採用者と比較すると実績が多くはないのが現状です。そこで、2026年４月１日から2028年３月31日までの間に「女性管理職（副部長級以上）の人数を８名以上にする」との目標及び「スペシャリスト（専門技術職）の女性人数を現在より３名増やす」との目標を立てております。外国人管理職については、将来を見据え、まずは国外の大学から建築に関する専門的な教育を受けた卒業生を、直接採用する取組みを始めており、今後も一定数の採用を続け、管理職に育成していきたいと考えております。
また、当社では性別や国籍にこだわることなく採用及び評価を行うことを、人材育成と社内環境整備の基本方針としており、多様性の確保に努めています。今後は、実績の積み重ねに応じてこれらの方針を明文化し開示するとともに、その実施状況も併せて開示してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社では、2021年３月15日付で、「SDGｓ推進室」を設置し、部署を問わず、サステナビリティに対する関心の高い役職員を配置して、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むための検討を進めてまいりました。2022年４月15日には、SDGs推進室の活動を踏まえつつ、会社としてより組織的な取組みを行うため、取締役会直下の会議体としてサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会では、当社の状況に応じて重点項目を設定し、それに対する具体的な施策を検討・実施しております。現在は、従業員が最大限の能力を発揮、エンゲージメントの向上や組織全体の持続的な成長を実現するための社内環境整備を重点項目に設定しており、検討の結果実施した取り組みについては、有価証券報告書等を通じて随時開示しております。
また、人的資本への投資等に関する考え方や取組みについても、有価証券報告書に記載することによって開示しております。

【補充原則４－１③　 最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社では、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において策定された最高経営責任者等の後継者計画案を受けて、取締役会が後継者計画を決定し、後継者候補の育成が計画的に行われていくよう監督していくこととしています。現在、指名報酬委員会の委員を務める社外取締役が、現代表取締役に対し、後継者に関する考え方についてヒアリングを行い、その結果を参考に、後継者として必要とされるべき資質や能力の整理を進めております。

【補充原則４－２②　 サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社では、2021年３月15日付で、「SDGｓ推進室」を設置し、サステナビリティを巡る課題への具体的な取組みについて検討し、可能な範囲で取組みに着手してまいりましたが、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針を策定するには至っておらず、体系的な取組みとは言い難い状況でした。
そこで、当社では2022年４月15日に取締役会直下の会議体としてサステナビリティ委員会を設置し、組織的な取組みをするための体制を整備しました。
今後は、サステナビリティ委員会にて、自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本方針を始めとする重要事項について十分に審議した上、取締役会においてこれらを決定し、取締役会はこの基本方針等を踏まえ、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するよう実効的に監督を行ってまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、不動産・建築・財務・会計の各分野に精通した業務執行取締役と、企業経営・財務・会計・法務などの多様な専門性を有する非業務執行取締役にてバランスよく構成されています。取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることを優先した結果、ジェンダーや国際性の面では多様性が実現できておりませんが、職歴や年齢の面からは多様性を実現しており、適正規模との両立も図られています。
取締役会全体としての実効性に関する分析・評価については、補充原則4－11③に記載のとおり、毎年実施することとしております。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会を与えるべく、外部で実施するセミナーや研修会を紹介するなどしています。また、新任の取締役に対しては、基礎的な法的知識や役割を学ぶことのできる研修講座を紹介し、その受講を義務付けております。これらのセミナー等に参加した場合の費用は、会社が負担しております。
現在は、セミナー等の参加について新任取締役向けの研修講座を除き、取締役各自の判断に委ねており、取締役会において確認はしておりませんが、今後は、トレーニングの実施状況を取締役会報告事項とするなどして、トレーニングの実施状況の把握に努めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、各取締役のトレーニングの機会確保に配慮し、各取締役は自らの判断において必要なトレーニングを行っておりますが、会社としてトレーニングの方針を定めるには至っておりません。
今後は、取締役会の実効性評価のため実施したアンケートを通じて集計した、取締役のトレーニングに対する意見を踏まえ、当社の取締役に求められる役割に適したトレーニングに関する方針を策定してまいります。

【補充原則５－２①　経営戦略等の策定・公表】
当社の経営戦略等については、中期経営計画を策定のうえ、当社Webサイト等において公表しております。今後は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針やその見直し状況について適宜開示するように努めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、現在政策保有株式を保有しておりませんが、会社間の結束力を強化することにより、中長期的に当社の企業価値向上の効果が期待される場合、他社の発行する株式を保有する可能性がありますので、政策保有株式に関する基本方針を定め、開示しております。
上場会社の発行する株式を保有することとなった場合、当該株式の保有を継続することによる企業価値向上が期待できるか否かについて、取締役会において毎年検証し、保有を継続する必要性が低下した株式については、縮減を行うこととしています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、子会社を除き、関連当事者との取引は原則行わないことを基本方針としております。
関連当事者取引を実施する場合には、関連当事者取引管理規程に従い、事業上の必要性と取引条件の妥当性を十分に検討した上で、取締役会で決議することとしており、また、関連当事者取引が実施された場合には、それを取締役会に報告することとしております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社では、当社の人事制度に基づき、能力、適性、実績等を総合的に考慮して管理職への登用等を行い、性別や国籍による区別を設けないことにより、多様性を確保しております。中途採用者の管理職登用は、自主的かつ測定可能な目標を示すには至っていないものの、数多くの実績があるのに対し、女性や外国人の管理職については中途採用者と比較すると実績が多くはないのが現状です。そこで、2026年４月１日から2028年３月31日までの間に「女性管理職（副部長級以上）の人数を８名以上にする」との目標及び「スペシャリスト（専門技術職）の女性人数を現在より３名増やす」との目標を立てております。外国人管理職については、将来を見据え、まずは国外の大学から建築に関する専門的な教育を受けた卒業生を、直接採用する取組みを始めており、今後も一定数の採用を続け、管理職に育成していきたいと考えております。
また、当社では性別や国籍にこだわることなく採用及び評価を行うことを、人材育成と社内環境整備の基本方針としており、多様性の確保に努めています。今後は、実績の積み重ねに応じてこれらの方針を明文化し開示するとともに、その実施状況も併せて開示してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金基金制度を導入しておりません。
今後企業年金制度を導入する場合には、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材を登用・配置し、受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理のうえ、適切な運用を行い、こういった取組についてその内容を開示することといたします。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、次のとおり主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）当社は、ウェブサイトにおいて、経営理念、中期経営計画及び決算説明会資料等を開示しております。
（ⅱ）当社は、ウェブサイトにおいて、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を開示しております。
（ⅲ）当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年５月14日の取締役会決議により定めており、その詳細を有価証券報告書等に記載することによって開示しております。
（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に当たっての手続きは役員規程、執行役員規程及び指名報酬委員会規程にて定めており、取締役会は指名報酬委員会の諮問を経て、候補者を選定し、選定された候補者の中から株主総会（執行役員は取締役会）の決議により決定するものとしております。また、選任・指名の方針については、選任基準を定めており、人格、能力、経験のいずれも必要な条件を満たすものを選定し、取締役会の効能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数で構成するとともに、多様性の実現により、各取締役の有する経験や見識をもって取締役会全体の機能を保管し、取締役会全体として責任が果たせるよう構成することを基本的な方針としております。
（ⅴ）当社は、取締役候補の指名を行う際の、個々の指名理由について、株主総会招集通知に詳細を記載することによって開示しております。解任につきましては、これまでに事例はないものの、取締役を解任することになった場合は、同じく株主総会招集通知に理由の詳細を記載いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社では、2021年３月15日付で、「SDGｓ推進室」を設置し、部署を問わず、サステナビリティに対する関心の高い役職員を配置して、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むための検討を進めてまいりました。2022年４月15日には、SDGs推進室の活動を踏まえつつ、会社としてより組織的な取組みを行うため、取締役会直下の会議体としてサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会では、当社の状況に応じて重点項目を設定し、それに対する具体的な施策を検討・実施しております。現在は、従業員が最大限の能力を発揮、エンゲージメントの向上や組織全体の持続的な成長を実現するための社内環境整備を重点項目に設定しており、検討の結果実施した取り組みについては、有価証券報告書等を通じて随時開示しております。
また、人的資本への投資等に関する考え方や取組みについても、有価証券報告書に記載することによって開示しております。

【補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
当社の取締役会は、主に取締役会規程により取締役会の決議事項を定め、職務権限規程により取締役会決議事項以外の決裁権限をも明記し、経営陣に対する委任の範囲を定めております。経営陣に対する委任の範囲の概要としまして、取締役会では法定の決議事項のほか、これに準ずると考えられる重要事項を決議事項と定め、その他の事項については、主に取引金額に応じて代表取締役、業務執行取締役、執行役員にそれぞれ決定を委ねております。また、取締役会の決議事項とするほどではないものの、一定の重要性が認められ、経営陣による十分な審議が必要と思われる事項については、執行役員会の決議を要するものと定め、この範囲で執行役員会にも決定を委ねております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定しております。その内容は下記のとおりです。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
〈独立性基準〉
当社における社外取締役は、原則として次の各号のいずれにも該当しない者から指名する。
（１）会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者
（２）当社の現在の主要株主（発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。）又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。）
（３）当社又は当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループ又は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
（４）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
（５）当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。）
（６）当社グループから多額の寄付（年間1,000万円以上）を受けている法人、組合等の団体の業務執行者
（７）上記（１）～（６）に該当する者の配偶者又は２親等以内の親族
（８）過去３年間において上記（２）～（７）までのいずれかに該当していた者
（９）前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由のある者

【補充原則４－10①　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役７名のうち独立社外取締役は２名となっており、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していませんが、取締役３名で構成される指名報酬委員会を設置しております。この指名報酬委員会は、過半数が社外取締役でなければならないとしております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬について、多様性や必要なスキルの観点を含め、十分に審議した結果を取締役会に答申しております。
指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、有価証券報告書に記載することにより、開示を行っております。

【補充原則４－11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社では、スキル・マトリックスを作成し、取締役会の全体としての知識・経験・能力に過不足がなく、バランスのとれた構成になるよう配慮しております。また、スキル・マトリックスに記載したとおり、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。
なお、取締役のスキル・マトリックスを当該報告書の最終頁に記載しております。
また、取締役の選任に関する方針・手続きに関しましては、原則３－１の(ⅳ)をご参照ください。

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役の業務に振り向けるべきであると考えます。こうした観点から他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数は合理的な範囲にとどめるべきであると考えます。当社は取締役の兼任状況について毎年確認し、また、新たに他社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を経る手続きを採っております。兼任状況については毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、毎年取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施することとしております。
取締役会の実効性に関する分析及び評価にあたっては、客観性、透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施する方法により行っております。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において分析・議論・評価を行うこととしており、直近実施分については、2026年４月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケート調査の分析の結果、これまで同様、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
今回実施した実効性評価では、子会社の取締役会の審議の状況や重要な決議事項の実施後の状況等の把握において、社内役員と社外役員で認識の差が認められ、情報の共有に関する課題が検出されました。今後は、社外の役員にも十分な情報共有がなされるよう改善を図ってまいります。
また、人材の多様性の確保、サステナビリティに関する取り組み、デジタル技術の活用やデジタルトランスフォーメーション推進に向けた取組みなど、従前より課題とされていた事項については、引き続き課題となっております。
当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、各取締役のトレーニングの機会確保に配慮し、各取締役は自らの判断において必要なトレーニングを行っておりますが、会社としてトレーニングの方針を定めるには至っておりません。
今後は、取締役会の実効性評価のため実施したアンケートを通じて集計した、取締役のトレーニングに対する意見を踏まえ、当社の取締役に求められる役割に適したトレーニングに関する方針を策定してまいります。

【原則５－１　株主との対話の応答者の合理的な範囲】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、その内容が不合理なものでない限り、前向きに対応するものとしております。
また、取締役会において、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおり決定しております。
(ⅰ)　株主との建設的な対話にあたっては、代表取締役をはじめ各取締役が合理的な範囲で対話に参加します。また、ＩＲを担当する取締役が責任者として、ＩＲ活動に係る業務の管理全般を統括しております。
(ⅱ)　ＩＲ担当部門が営業部門や設計・工事部門およびリスク管理部門等と連携し、適切な情報開示に努めております。
(ⅲ)　株主総会や個別面談以外に、株主や投資家向けの決算説明会を定期的に開催し、株主や投資家とのより緊密なコミュニケーションの充実に努めております。
(ⅳ)　株主との対話において把握された当社に対する意見や懸念についてとりまとめ、その重要性に応じて、経営陣や取締役会に報告しております。
(ⅴ)　株主との対話に際しては、インサイダー取引の未然防止を図るための社内規程を整備し、インサイダー情報を厳格に管理しております。

該当事項はありません。

―――

該当事項はありません。

当社では、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査等委員会の要求により設置するものとしており、当該使用人の人数、人選等については、会社と監査等委員会との協議により決定します。
監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に従事する間、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとしています。

監査等委員会と内部監査部は、相互に計画書等を閲覧するなどして情報交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査部に必要な指示を出し、また、内部監査部が監査等委員会に必要な報告をすることによって情報の共有を図っております。
監査等委員会、内部監査部及び会計監査人の間の連携については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査等委員及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図るなど、監査の実効性確保に努めております。

当社は、任意の指名報酬委員会を2021年３月に設置し、取締役会からの諮問を受けて、取締役の指名・選解任に関する事項、報酬に関する事項について審議し、答申を行います。
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役でなければならないとしております。
指名報酬委員会の議長は、委員会の決議によって委員の中から選定するものとしています。

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定しております。その内容は下記のとおりです。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
〈独立性基準〉
当社における社外取締役は、原則として次の各号のいずれにも該当しない者から指名する。
（１）会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者
（２）当社の現在の主要株主（発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。）又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。）
（３）当社又は当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループ又は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
（４）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
（５）当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（年間1,000万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。）
（６）当社グループから多額の寄付（年間1,000万円以上）を受けている法人、組合等の団体の業務執行者
（７）上記（１）～（６）に該当する者の配偶者又は２親等以内の親族
（８）過去３年間において上記（２）～（７）までのいずれかに該当していた者
（９）前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由のある者
また、当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年５月14日の取締役会決議により定めており、その内容は、会社の業績や経営状況、経済情勢等を考慮し、監査等委員でない取締役には固定報酬及び業績連動報酬を、監査等委員である取締役には固定報酬のみをそれぞれ支給するというものになります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年６月25日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の上限を年額２億円以内とし（ただし、当該報酬等に使用人兼務取締役の使用人給与は含まれません。）、監査等委員である取締役の報酬等の上限を年額４千万円以内とするものです。
また、監査等委員でない取締役については、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしており、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額が年額５千万円以内としています。
監査等委員でない取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬で構成されています。固定報酬を定めることにより、その役割と責務に相応しい報酬を与え、優秀な人材の確保の実現に配慮しつつ、業績に応じて増減する報酬を定めることにより、企業価値の持続的な向上に対する動機づけがなされる報酬体系となっています。これに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬の制度を導入しております。
監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会で選定された３名以上の取締役で構成された指名報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とする。）が取締役会の諮問を受けて、個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に答申します。取締役会は、指名報酬委員会の審議の結果を尊重して、個人別の報酬等の内容を決定します。
指名報酬委員会は、固定報酬について、代表取締役・役付取締役・その他の取締役の別、担当領域の規模・当社における重要性、当社の業績や経営状況、経済情勢を総合的に勘案して決定します。業績連動報酬については、前期連結営業利益の額に応じ、取締役全員の業績連動報酬総額を決定し、各取締役の配分割合を決定します。業績連動報酬に係る指標に営業利益を用いた理由は、当社グループの事業による利益に応じた報酬の分配を行うことにより、経営努力の成果を適切に報酬に反映させることができ、企業価値の持続的な向上に対する動機づけになると考えられるからです。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は4,300,000千円であり、実績は4,519,032千円であります。
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、株主総会で決議された範囲内において、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

―――

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

ａ　報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、代表取締役・役付取締役・その他の取締役の別、担当領域の規模・当社における重要性、当社の業績や経営状況、経済情勢を総合的に勘案して決定する。

ｂ　業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役には、基本報酬のほか、業績連動報酬を支給する。
業績連動報酬は、前期連結営業利益の額に応じ、監査等委員でない取締役全員の業績連動報酬総額を決定し、その範囲内で、各取締役の配分割合を決定する。

ｃ　非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役には、非金銭報酬として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。当該報酬は金銭債権とし、監査等委員でない取締役は、当該報酬の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。

ｄ　上記ａないしｃの報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役については、代表取締役社長の報酬額を最上位とし、役位が下がるにつれて、報酬額が逓減する。また、役位が上がるにつれて、基本報酬及び非金銭報酬の割合を減らし、業績連動報酬の割合は増やす方針とする。
監査等委員である取締役については、客観的立場に基づき経営に対する監督及び助言を行う役割を考慮し、基本報酬のみを支給する。

ｅ　報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬のいずれも、支給額が決定された後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払う。非金銭報酬は、毎年６月に開催される定時株主総会終了後２か月以内に支給する。

ｆ　取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定について取締役その他の第三者へ委任しない。

ｇ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役会で選定された３名以上の取締役で構成された指名報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とする。）が取締役会の諮問を受けて、取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に答申する。取締役会は、指名報酬委員会の審議の結果を尊重して、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会において決定する。

ｈ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
取締役の適正な職務執行を担保するため、取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合の、当該取締役に対する報酬の支給制限あるいは返還について、指名報酬委員会で検討し、必要に応じて規程によって定める。

社外取締役のサポートにつきましては、内部監査部及び法務部にて行っております。取締役会の資料は取締役会の３日程度前までにアジェンダや基本資料を送付し、社外取締役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち２名は社外取締役）により構成され、原則として毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社法及び関連法令に基づき、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役の職務の執行を監督しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会の議長は、社外取締役の中から取締役会の決議により選任する旨を定款で定めております。
当社では、当社の取締役は10名以内とする旨、取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とし、その過半数は社外取締役とする旨、並びに監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の適法性及び適正性について監視・監督する機関として、原則として毎月２回開催し、必要に応じて臨時開催いたします。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、監査等委員でない取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、監査等委員でない取締役の職務執行について適法性のみならず妥当性の観点からも監査を行います。
当社では、常勤の監査等委員を置いております。
監査等委員会の委員長は、監査等委員会の決議によって選定するものとしております。

ｃ．指名報酬委員会
当社は、任意の指名報酬委員会を2021年３月に設置し、取締役会からの諮問を受けて、取締役の指名・選解任に関する事項、報酬に関する事項について審議し、答申を行います。
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役でなければならないとしております。
指名報酬委員会の議長は、委員会の決議によって委員の中から選定しております。

ｄ．内部監査部
当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した部署として設置された内部監査部が実施しております。内部監査部は３名の組織で、内部監査規程に基づく年度監査計画書に基づき、年度毎に全部署の業務監査を実施しております。内部監査部は、監査等委員と業務監査の情報と課題の共有を図る連絡会を定期的に実施しております。会計監査人を加えた三様監査を期末及び四半期毎に実施して会計監査の情報共有を図っております。
また、内部統制部門には、内部統制が有効に機能していることを評価するモニタリングを実施しております。当社は、代表取締役社長が直轄する独立した部署として内部監査部を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。

ｅ．会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｆ．リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、重大なリスクが顕在化したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じることとしており、緊急事態にも対応できる体制を整備しております。
さらに、当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス(リスク管理)委員会を設置しております。同委員会は、３か月に１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行っております。
このコンプライアンス委員会の実効性を担保するため、委員長に選任されたコンプライアンス・オフィサーが委員会で決定されたコンプライアンスに関する各種施策の実施、体制の構築、違反の予防、研修企画等を行うとともに、コンプライアンス違反、またはその恐れがある場合には、業務の中止または改善の命令を出す役割を担っております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年６月25日開催の第20回定時株主総会の決議により定款を変更し、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、業務執行を担当する取締役の指名・選解任や報酬の決定手続きに公正性・透明性・客観性を持たせることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a) 取締役・従業員の法令遵守と社会に対する責任の認識を明確にするため、企業行動規範及び企業倫理規程、その他主要な規制法令に関連する規程を定め、遵守に向けた取り組みを徹底する。
　(b) 取締役会は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすべく、法令、定款及び取締役会規程等の社内規程に則り、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督する。
　(c) 監査等委員会は、内部統制の整備・運用状況を監査し、取締役と定期的に情報及び意見の交換を行う。
　(d) リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、部門横断的な法令遵守体制の確立と統括を図る。
　(e) 監査部門は、各部門の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する監査を定期的に行うとともに、その結果とその後の改善状況を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
　(f) 財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各業務執行取締役から、定期的に確認書の提出を求め、代表取締役社長は財務報告に係わる内部統制の評価、報告を行う。
　(g) 内部通報制度の窓口を社内及び社外の双方に設置する。また、その運用に関する規則を定め、通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。
　(h) 反社会的勢力への対応を所管する部署を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(a) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で総務人事部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。
　(b) 情報セキュリティ及び情報管理に関する規程を定め、その種類や重要度に応じて適切に作成、保管、廃棄する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a) 業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理とリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組む。
　(b) リスク管理委員会にて、当社を取り巻く様々な潜在的リスクを特定し分析したうえで、それらのリスクの特性に応じた対応策を講じるとともに、定期的にその有効性について評価し、必要に応じて見直しを行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a) 迅速な意思決定が行えるよう、重畳的な階層を極力排除した組織とする。
　(b) 取締役会並びに各取締役の決裁権限を明確に定め、機動的な意思決定が可能となるように、必要に応じて決裁権限委譲の手続を行う。
　(c) 全社の重要な事項の決定に際しては、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、各種委員会を設置して、取締役会並びに各決裁権限者の諮問に対する答申を行う。
　(d) 中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
　(e) 情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図る。
e. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　(a) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要求により設置するものとする。
　(b) 前号の使用人の人数、人選等については監査等委員会との間で協議のうえ決定する。
　(c) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に従事する間、監査等委員会の指揮・命令に服する。人事異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとする。
f. 監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　取締役及び従業員は、当該使用人に対し監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
g. 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに監査等委員会に報告するものとする。
　(b) 前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
　(c) 内部通報制度の通報状況について、通報を行った者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告を行う。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a) 監査等委員は、重要な会議に出席するとともに、議事録が作成された場合は、その事務局はこれを監査等委員会に送付する。
　(b) 監査等委員は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査等委員に対し詳細に説明する。
　(c) 監査部門または会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査等委員会にも報告されるものとし、監査等委員会と監査部門または会計監査人との間で定期的な情報交換を行う。
　(d) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
i.企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(a) 当社に関係会社の所管責任者を設置し、リスクの適切な管理及び経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組むものとする。
　(b) 子会社の取締役等の職務の執行については、関係会社管理規程に基づき、その職務の重要度に応じ、当社の所管責任者や取締役会への報告を行うものとする。
　(c) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の内部監査部が定期に子会社の監査を行う。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、企業行動規範を定めており、その中では「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。」と定めており、また、当社における方針として、「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を定めております。
また、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、所管部署は法務部として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、調査から1年が経過した取引先については改めて調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、所轄警察署や暴力団追放運動推進都民センターとの関係を強化するべく、本社に不当要求防止責任者を選任・配置しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

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