当社グループは、「私達Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹは、『成長を志す人財』と、『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます。」 を経営理念とし、事業活動を通して株主のみならず、従業員、顧客、取引先、地域社会等、企業活動を行う上でかかわるすべてのステークホルダーの要請や期待に応え、信頼関係を確立し、社会的信頼度を高めることで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図る方針であります。
当該方針の実現のために、意思決定の透明性・公平性を確保することが重要であり、適切な開示体制及び各ステークホルダーとのコミュニケーションの機会等を整備し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。
当社は、監査・監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、2020年３月26日の定時株主総会終結の時から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社グループは、グロース市場（旧マザーズ市場）上場会社に求められるコーポレートガバナンス・コードの５基本原則をすべて実施しております。

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当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しております。

該当事項はありません。

監査等委員会は内部監査部門である監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。また監査等委員
会の職務を補助すぺき使用人が、監査等委員会から指示を受けた業務を行う場合は、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。
専任使用人の人選、人事考課、給与、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査等委員の事前の同意を得ることとしております。

監査等委員会と内部監査室は、内部監査計画及び結果に関して、内部監査人が監査等委員会で定期的に報告し意見交換をするなどの連携をとります。
監査等委員会及び内部監査室は会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図ることによって、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、四半期ごとに、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化を図ることとし、社内牽制体制に努めてまいります。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

当社の業績と株式価値との連動制を一層強めることにより、当社の取締役及び従業員の業績意識向上に対する意識や士気を喚起するとともに、優秀は人材を確保し、一層の収益拡大と体質強化を図ることによって、株主との利益を共有し、中長期にわたる株主価値向上の経営意識を従来以上に高めるために、ストックオプション制度を導入しております。

現在発行しているストックオプション制度の付与結果は以下のとおりです。
　　2024年　取締役１名、従業員16名

役員報酬については、株主総会にて報酬総額の検討、承認をいただいて決定しております。

当社では、取締役の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会において決議しており、以下のように定めています。

ａ．基本方針
・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づくものとする。
・各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。
・業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、継続的な企業価値向上に資するものとする。
・業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう決定する。
・報酬の額及びその算定方法に関する方針の決定権限は、独立社外取締役が出席する取締役会が有する。
・報酬体系及び水準は、経済情勢や業績、他社水準等を踏まえて見直しを行うものとする。

ｂ．報酬体系
・業務執行取締役の報酬は、その取締役が職務に専念できるように月例定額の固定報酬とする。
・監査等委員の報酬は、独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤を反映した固定報酬とする。
・固定報酬以外の報酬（業績連動報酬、自社株報酬、退職慰労制度等）については現時点では導入していないが、基本方針に基づき継続して検討する。

ｃ．報酬決定の手続
取締役（監査等委員を除く）
・株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲で決定する。
・各取締役の報酬額は、役位、職務範囲、貢献度などを総合的に勘案し算定する。
・管理本部にて立案された報酬案を基に代表取締役社長及び管理部門担当取締役がその内容を精査し、取締役会へ提出する議案を決定する。
・独立社外取締役が協議に加わった、透明性と公正性を確保した取締役会決議により決定する。
監査等委員である取締役
・株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で決定する。
・各監査等委員である取締役の報酬等の決定権限は監査等委員会が有しており、監査等委員会の協議により決定する。

　個人別の報酬額については、上述の決定方針に基づき株主総会において承認を受けた報酬枠の範囲内で決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2020年３月26日開催の第17回定時株主総会において年額220,000千円以内（内、社外取締役分は20,000千円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は２名（うち、社外取締役０名）であります。
　また、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2020年３月26日開催の第17回定時株主総会において年額80,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役３名）であります。

社外取締役は、管理本部の従業員や、内部監査人が、必要に応じて補助することになっております。また取締役会の招集通知は３日以上前に送付し、事前に議案についての資料の確認をいただいております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）全員をもって構成される取締役会を設置しております。構成員は、代表取締役　片平雅之、田口由香子、飯塚千尋、鎌仲順子、安田正利（社外取締役）、加藤達也（社外取締役）であります。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。
なお、取締役会は、原則として毎月１回開催しております。　
ｂ．監査等委員会
当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員３名（うち社外取締役２名）全員をもって構成される監査等委員会を設置しております。構成員は、常勤監査等委員　鎌仲順子、安田正利、加藤達也であります。監査等委員会では、取締役会に上程される議案に対する議論、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使を通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査並びに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有及び監査計画の進捗確認を行っております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（２名）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計にかかわる経営活動を全般的に監査しております。　
ｄ．会計監査人
当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づき、監査を受けております。　
ｅ．リスクコンプライアンス委員会
当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部門の担当取締役及び部長で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。
なお、同委員会は、事案の発生ごとに開催することとしているほか、定例会として、原則として半年に１回開催しております。
f．会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に應和監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
　業務を執行した公認会計士の氏名　継続監査年数
　　指定社員　業務執行社員　小池　将史　４年
　　指定社員　業務執行社員　土居　靖明　１年　
　監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　３名
　　その他　５名

当社は、提出日現在において、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、リスクコンプライアンス委員会を設置しており、当該体制の実現のために、意思決定の透明性・公平性を確保することが重要であり、適切な開示体制及び各ステークホルダーとのコミュニケーションの機会等を整備し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。
当社は、監査・監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、2020年３月26日の定時株主総会終結の時から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
　

当社は、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の厳守のため、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、運用状況につきましては、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めます。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）に係るシステムの構築についての基本方針を下記の通り定める。
１　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、経営理念である「『成長を志す人財』と『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続ける理念」に則った「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意思を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) 取締役、使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「リスク管理規程」と「コンプライアンス規程」を定める。
(3) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを実現するための組織を整備する。組織は、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部の担当取締役及び部長で構成され、同委員会が中心となって役職員の教育を行う。監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(4) リスクコンプライアンス委員会は活動を定期的に取締役会に報告する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(5) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(6) 反社会的勢力の排除を「反社会的勢力等に対する方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
(2) 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間とする。
(3) 取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者は、所定の申請書に必要事項を記入し、業務主管部門の許可を得てから行うものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報機器取扱要領」を定め、周知徹底する。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行うものとする。
　その他、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めるものとする。
(2) 内部監査室は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長へ報告し、重要な事項については、取締役会に報告する。取締役会は、改善策を審議・決定するものとする。
(3) 大規模な事故・災害等、当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、防災対策本部長である、管理本部長、防災対策本部員である代表取締役社長及び各事業部長を構成員とする防災対策本部が危機管理体制を構築するものとする。
(4) リスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとする。
(2) 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門ごとの業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行うものとする。
(3) 取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行うものとする。
上記各事項に関連して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」等を定め、すべての役職員に対し周知徹底する。
(2) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(3) コンプライアンスに関する報告等は、利用者の匿名性を担保するとともに、報告者の不利益とならない仕組みとする。
(4) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

６ 責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を、あらかじめ定めた金額または同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

７ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等がその業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

８　監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
(1）管理本部担当取締役は、監査等委員会が求めた場合その他必要な場合には、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を任命するものとする。
(2) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、役職を兼務せず監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示命令を受けないこととする。

９　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社における取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社及び子会社に報告するため、月１回開催する取締役会に当社及び子会社の従業員が参加することを求めることができる。
(2) 子会社における損失の危険の管理に関する体制
当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(3) 子会社を含めたリスク管理を担当する機関
リスクコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
(4) 子会社における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築する。

10　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとする。

11　監査等委員会への報告及び報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社グループの役職員に周知徹底する。

12　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしており、必要に応じて、内部監査室との情報交換や当社及び子会社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障する。
(2) 監査等委員である取締役がその業務の執行について、当社及び子会社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理本部において審議の上、当該請求に関する費用又は債務が当該監査等委員である取締役の業務執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(3) 監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。

当社及び子会社は、反社会的勢力等との関係遮断をコンプライアンス態勢整備の重要課題として捉え「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「反社会
的勢力等に対する方針」等に、反社会的勢力等への対応に関する基本理念、心得及び行動基本方針を定めております。具体的な取り組みとしては、新規の顧客や取引先からの申込書、契約書、等に反社会的勢力等排除の文言を記載し、反社会的勢力等の排除を行うと共に、管理本部に審査・法務部を設け、新規取引業者のチェックを実施しております。新規取引業者のチェックに関しては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターから原則として毎月１回送付される「契約時参考公表データ」をデータベース化したリストとの照合及び日経テレコンを用いたインターネ ット検索を行い、反社会的勢力等でないことの確認と、チェック結果の保存を行っております。また、 既存取引先においても原則として年に１回の再調査を行う体制となっております。社外専門機関との連携状況につきましては、所轄警察署、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等と緊密な関係の構築を図っております。

当社は、現在、買収防衛策の導入予定はありませんが、今後、規模の拡大等に合わせて必要に応じて検討をしていく予定であります。

<適時開示制度の概要〉
１．適時開示に係る基本姿勢・方針
株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステ ークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時等の社内研修を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底及びイン
サイダー取引についての教育を行っております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、適切な人材を配置しております。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、過去に会計監査や税務の経験を有し、適時開示制度に一定の知識を有する従業員を複数名配置し、適時開示の制度の資する情報を作成、開示する体制としております。また、定期的に会計監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。なお、子会社についても当社経営陣及び管理本部により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っております。

３．適時開示の手続き
(1) 重要な決定事実・発生事実に関する情報
当社グループ各部門より報告された情報について、管理本部で情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、代表取締役又は取締役会の報告を経て（重要性の度合いによっては直接）取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
(2) 決算に関する情報
経理財務部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）について管理本部長及び代表取締役に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。

４．適時開示の方法
当社では、開示を行う会社情報についてはTDnet及びEDINETを利用して遅滞なく開示を行います。また、公表された会社情報は当社ホームページに掲載する等、株主及び投資家等の皆様への迅速、正確かつ公平な情報提供に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。