当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。
そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【対象コード】
２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２－４】
当社は、株主構成に応じて、議決権行使を行いやすい環境整備や英文による情報提供が必要と認識しています。しかしながら、現状は機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低く、また議決権行使も高い比率にあることから、対応しておりません。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、協業の状況、事業への影響、配当利回り等の収益状況等から保有の適否を随時検証しております。しかしながら、その具体的な検証内容や議決権の行使基準は開示しておりません。

【補充原則３－１－２】
英文での情報開示は現在のところ行っておりません。今後、株主構成を勘案した上で、その必要性を検討致します。

【補充原則３－１－３】
現状、当社のサステナビリティについての取組みについては、有価証券報告書において記載しております。
また、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりません。今後、ニュースリリース等を始めとして、情報の開示を検討致します。
なお、当該有価証券報告書は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【補充原則４－１－２】
当社は、経営計画の骨子につきましては、IR資料を通じて、中期経営計画を開示しております。一方、単年度の目標と実績との乖離に関する原因分析は、定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。
なお、当該IR資料は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【補充原則４－１－３】
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を担う人材の育成が重要な要素であると認識しており、取締役会、経営会議或いは各種の機会を通じて、グループ全体として経営人材の育成に努めております。しかしながら、あるべき人材要件や後継者育成計画及びその監督手法について、明文化しておりません。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識しており、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。また、経営陣の業務執行状況を各会議体での報告及び情報の共有等を通じて、取締役会による監督及び支援を行っています。
なお、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系について、その要否を含め検討します。

【補充原則４－２－１】
当社は、中長期業績連動報酬、自社株報酬等を設定しておりませんが、役員持株会への加入や株式保有を通じて企業価値向上を意識した経営を促しております。
なお、取締役個々の報酬については、代表取締役が報酬案を作成し、取締役会による決議により決定しており、客観性・透明性ある報酬制度を設計しております。

【補充原則４－３－２】
当社を取り巻く経営環境を踏まえると、当社の最高経営責任者等に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えられることから、現時点では評価基準や特別な選任手続は定めておりません。今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針を議論する等、最高経営責任者等を適切に選任するための手続を検討してまいります。


【補充原則４－３－３】
当社は、最高経営責任者の解任について、明確な要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づき、その委嘱を解く手続きを定めております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は１名ではありますが、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立した立場で当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。また、独立社外監査役１名を含む社外役員３名の取締役会への出席状況は良好で、取締役会で十分な議論が行われており、経営の監督・監査機能が確保されていると判断しております。なお、独立社外取締役の増員検討を含めて、相応な人材の確保に向け人選を継続して参ります。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
現在、任意の機関は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の機関の是非を含めて検討してまいります。

【補充原則４－１０－１】
当社の独立社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験や幅広い知見等を活かして、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行うと共に、常勤監査役１名と社外監査役２名の参加を含めて、取締役会は公正かつ透明性の高い体制が整備されています。従いまして、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する独立した諮問委員会の設置の必要性はないものと考えております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、当社業務に精通した社内取締役と、豊富な経営経験や高い専門性・知見のある社外取締役から構成されており、必要となる多様性と適正規模を勘案のうえ候補者を選定しておりますが、現状は女性や外国籍の取締役はおりません。
なお、財務・会計・法務に関して高い知見を有する監査役が１名以上選任されるようにしております。

【補充原則４－１１－３】
当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりません。今後の取締役会の実効性を高めるためには分析や評価を行うことが重要と認識しておりますが、結果の概要を開示することは想定しておりません。

【原則４‐１４　取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役及び監査役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するに相応しいことを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものです。必要に応じて、別途のトレーニング機会の提供や斡旋及びその費用の支援を行っておりますが、その方針の策定や開示は行っておりません。

【補充原則４－１４－２】
当社の取締役及び監査役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するに相応しいことを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものです。必要に応じて、別途のトレーニング機会の提供や斡旋及びその費用の支援を行っておりますが、その方針の策定や開示は行っておりません。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画及び単年度事業計画を策定し、その進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて、事業構造の見直しや新たな事業投資や設備投資および人材育成への投資などの経営資源の配分を行っております。なお中期経営計画の骨子につきましては、IR資料を通じて開示しております。
当該IR資料は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【補充原則５－２－１】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本方針や事業ポートフォリオの見直しの状況を開示しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が、当社の取締役又は執行役員或いは主要株主等との間で取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認を通じて監視を行い、監査役会においては「監査役監査基準」に則り監査を行っています。

【補充原則２－４－１】
当社グループは、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及び多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況については、有価証券報告書において開示しております。
なお、当該有価証券報告書は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、複数事業主制度の企業年金制度に加入しており、運用に関する事項は、加入している企業年金基金に委託しております。従いまして、当社が企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する立場にありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略については、当社ウェブサイトに掲載しております。経営計画の骨子につきましても、IR資料を通じて、中期経営計画を開示しております。
なお、当該IR資料は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
4）独立社外取締役がその役割を発揮する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を充実します。
5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の報酬は、短期的な業績に加えて中長期的な企業価値・業績向上への貢献を踏まえて、代表取締役が作成し、取締役会において報酬額を決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者について、取締役会は、候補者の経験及び能力を踏まえ、経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社グループの企業価値を向上させていくことができる者を選任しております。
また、取締役に、法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合や、その他求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議致します。株主総会に付議する取締役選任・解任議案は、代表取締役が作成し、取締役会において決定しております。
監査役候補者について、取締役会は、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および能力を有する者を選任しております。株主総会に付議する監査役選任・解任議案は、代表取締役が作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役及び監査役の候補者の指名理由及びスキルマトリックスを株主総会招集通知において開示しております。
なお、当該株主総会招集通知は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【補充原則４－１－１】
当社は、重要性の度合いに応じて付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁や経営会議における報告としております。取締役会は、法令に定められた事項、経営の基本方針、業務執行方針及び別に定める重要事項の決定を行います。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の独立性基準に準拠して、独立社外取締役の候補者を選定しています。
尚、独立社外取締役の独立性の基準は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）

【補充原則４－１１－１】
当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを基本的な考え方としています。更に、スキル・マトリックスをはじめ、各取締役の選任に関する理由についても株主総会招集通知において開示しております。
なお、当該株主総会招集通知は、当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
（http://www.ohki-net.co.jp/）


【補充原則４－１１－２】
当社の取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会の招集通知に開示しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、統括管理本部をIR担当部署とし、関連する部署と連携を図っています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を年に１回開催すると共に、随時、問い合わせ等に対応しております。なお、株主や投資家との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底し、その内容は必要に応じて経営陣幹部及び取締役会に報告しております。

1. 2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【提出者名（所有株式数、所有株式数の割合）】
株式会社みずほ銀行　　　　（231千株、1.65％）
みずほ信託銀行株式会社　（347千株、2.47％）

2.2026年２月27日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026年２月27日現在で有限会社キャピタル・マネジメントが704千株（保有割合5.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含まれておりません。

3.上記のほか当社保有の自己株式430,824株があります。

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弊社ではアーク有限責任監査法人を会計監査人として委嘱しております。弊社監査役は、同法人とは毎決算期および四半期決算期に緊密に連絡をとり、監査体制、監査計画、監査実施状況等について協議を行う他、随時意見交換を行う等により、連携に遺漏無いように行う所存です。

業務監査班は、当社及びグループ各社の業務全般を定期的に実地監査するほか、経費支出面から帳票等を書面監査し、監査結果を評価して会長、社長、取締役会及び監査役に報告しております。
指摘事項については、取締役が関係部署に対し改善等の必要な対応を指示しております。

監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。
また、業務監査班とはミーティングによる意見交換や実地監査に同行する等、相互に連携をとっております。
なお、監査役、業務監査班及び会計監査人は適宜打ち合わせを行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

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現時点では特に必要性が無いものと考えております。

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連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の取締役報酬は記載しておりません。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会がこれを決定致します。
役員の報酬は、会社の業績、職位別職務内容、当該役員の貢献度、従業員給与の最高額、役員報酬の世間相場などを総合考慮し、取締役会より委任された取締役が決定致します。

社外取締役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等については、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
社外監査役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等についても、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。

当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

最近事業年度におきましては、当社取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。

また、当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週１回の幹部会議及び毎月１回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。

さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役です。監査役会は毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。

また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。

監査役宮本正博氏は、長年にわたり株式会社大木の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ各社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室（現在７名）とその中に業務監査班（現在２名）を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。

当社は、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。加えて、内部監査部門の充実、社外取締役・監査役・内部監査部門・会計監査人との間の連携、コンプライアンス委員会の設置等により、多面的な内部統制システムの構築にグループ全体として取り組んでおります。こうした取り組みにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っておりますので、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。

当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。
従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。

イ)内部統制委員会
財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。

ロ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。
また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。

ハ)業務監査班
組織上業務執行ラインから独立しており、監査役の指導の下で業務監査を所管し、業務の執行状況を適正性と効率性の状況から評価し、法令や諸規程の遵守と経営効率の向上を図っております。
監査で検出された問題点については、監査役と協議のうえ、改善等の必要な対応をとっております。

基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、そもそも一切の接点を持たないことを基本姿勢とし、経営活動への関与についてはいかなる局面においてでも完全に排除することを基本的な考え方としております。その考え方を表すものとして、社是としての「大木の精神」において「われらは常に社会への役立ちを考え」るべきことを標榜し、その反射効果として、当社社員は反社会的勢力とは反対の極に立っております。このような基本方針に基づき、当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため次項に述べるような諸整備を行い対応しております。

整備状況
(イ)倫理規定等の整備状況

1 行動規範の制定

2 全社員研修会での「企業として、個人としての反社会的勢力排除に向けた基本姿勢」の確認

(ロ)社内体制の整備状況

1 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
統括管理本部 　　責任者 統括管理本部長

2 外部の専門機関との連携状況
大塚警察署及び大塚地区特暴連の定期的な会合への出席
大塚警察署担当部署との個別・定期的な情報交換

3 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
大塚地区特暴連からの定期的な情報及び会報の通知
・会報、特暴連ニュースの発行
・ポスター、カレンダー等の発行
・不当要求排除ビデオ・DVDの配布

4 対応マニュアルの整備状況
特暴連発行マニュアルを備置

5 研修活動の実施状況
特暴連研修会への定期的な参加
・定例研修会（年２回）
・特殊暴力排除実務者研修会（年１回）

6 その他
特暴連配布の特暴連加盟企業之証及び会員企業の総意として特殊暴力との決別を宣言した宣言文の社内掲示により、特暴連会員であることを社内外にアピールし、特殊暴力との関与を未然に防いでおります

＊特暴連（（社）警視庁管内特殊暴力防止対策連合会）とは企業をターゲットにしたおどし、たかり、ゆすり等の不当要求（特殊暴力）に対処するために生まれた企業を会員とする社団法人であり、警視庁や地元の警察署と連携しながら、会員企業に対して特殊暴力の追放、被害防止の活動を行っております。

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