当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しています。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査役及び監査役会において、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。内部監査室とは定期的に監査役会への陪席による相互の情報連携を行っております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査室は相互に連携し、三者間で定期的に三様監査を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、独立役員としての資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な企業価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

2026年７月27日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、2026年８月27日開催の第11期定時株主総会において、同制度の導入が承認されました。

中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、取締役、従業員等へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、2026年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬たる基本報酬及び賞与並びに非金銭報酬等たる株式報酬から構成されております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行から独立した社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c. 賞与の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
賞与については、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

d. 非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬等である 譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、各取締役の役位及び職責の範囲そ の他諸般の事情を勘案したうえで支給するものであり、譲渡制限付株式の交付日から、取締役会で定 める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、取締役会が定める期間、当該譲渡制限付株式 について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
その具体的な内容、支給時期及び条件等については、株主総会で決議された枠内で、取締役会の決議 によって定めるものとします。

e. 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、取締役の役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。


ｆ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

当社の取締役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額１億8,000万円以内と決議いただいております。（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）第10期定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）です。
新たな取締役の報酬制度として、当社は、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2026年７月27日開催の取締役会の決議を経て、2026年８月27日開催の第11期定時株主総会において、同制度の導入が承認されました。　

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

a.取締役会
当社の取締役会は代表取締役 仲里一義が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、監査役が出席して必要に応じて意見を陳述しております。

b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 長山元彦が議長を務め、各監査役の監査実施状況報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、各監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

c.内部監査室
当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査担当者１名を選任しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。また、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

d.会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません

e.リスク管理委員会
当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。当社は、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、コーポレートコミュニケーション本部長、内部監査室長から構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、その定例会を半期に１回開催しており、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を醸成する活動の推進をしております。

当社は、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築を目的とし、上記の体制を採用しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

a．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款を遵守するための体制
(1) 当社は、当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)のコンプライアンス体
制に関する諸規程を定め、かつ、諸規程に従った取締役及び従業員の役割と権限を明確化すべく、コンプライアンス体制の整備、維持及び実行を図る。
(2) 当社は、当社グループのコンプライアンス体制を徹底するため、内部監査統括部署である内部監査室を設置する。当社の内部監査室は、当社グループの取締役及び従業員の活動が、法令、定款、社内規程に適合しているか監察する。
(3) 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループにおける法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実、またはその疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役または内部監査室に対し報告する。内部監査室長は、当社の監査役及び取締役に対し報告する。
(4) 当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、当社の取締役会において意見を述べ、是正措置を求めることができる。

b．当社の取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、当社の取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切に保存、管理を行う。
子会社についても、その重要書類の管理状況を当社が適宜確認できる体制を整備する。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する体制
(1) 当社は、当社グループの経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、周知徹底する。
(2) 当社グループの経営または事業活動に重大な影響を与える全社的なリスクを管理する組織体として、当社の代表取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、子会社のリスク情報も集約・管理する。
(3) 当社の内部監査室長は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、当社グループの各部門のリスク管理状況を確認する。
(4) 法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、子会社の取締役及び従業員も利用可能な「内部通報規程」を運用する。

d．当社及び子会社の取締役の職務執行の効率化を図るための体制
(1) 当社は、取締役の職務執行の効率化を図るための体制として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、事業活動に関する重要事項を決定する。
(2) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の重要な業務執行について事前に当社へ協議または報告を求める体制を構築する。
(3) 当社は、経営計画及び各事業年度の予算を共有し、目標達成のための具体案を実行する。

e．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制(グループ管理体制)
(1) 当社は、子会社の経営状況を把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し定期的に営業成績、財務状況その他の重要事項の報告を求める。
(2) 当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び監査役に報告する。

f．監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制
(1) 当社は、当社の監査役から監査職務を補助する従業員を置くことを求められた場合は、監査役補助者を任命する。
(2) 監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、監査役補助者の異動・評価等については監査役の同意を要する。

g．監査役に対する報告に関する体制及び実効的監査に関する体制
(1) 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの業務に影響を及ぼす重要事項について、当社の監査役に対し報告する。また、子会社の監査役と当社の監査役との間で情報共有を図る体制を整備する。
(2) 当社の監査役は、必要に応じて、当社グループの取締役及び従業員に対し、内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容等の業務に関する報告を求めることができる。
(3) 当社の監査役は、子会社の監査役との間で「グループ監査役連絡会」を組織し、定期的な情報交換及び監査手法の共有等を行うことで、グループ全体の監査の実効性を高める。
(4) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処置については、適時適切に行う。
(5) 当社の監査役は、必要に応じて、当社の代表取締役及び内部監査室と意見交換を行うことができる。
(6) 当社の監査役は、当社の取締役会以外の重要な会議にも出席することができる。
(7) 当社は、当社の監査役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

h．不利益な取り扱いを禁止する体制
当社は、本方針に基づき当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知する。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

当社は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、当社の事業活動に対する社会的信頼を醸成、維持し、当社の事業展開の適正性及び健全性確保のために必要不可欠であるにとどまらず、当社の社会的責任を果たす上でも必要かつ重要であることを基本認識としております。社内体制としまして、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係の遮断の方針を定めるほか、統括責任者をコーポレートコミュニケーション本部長として定め、コーポレートコミュニケーション本部が対応部署とする体制のもと、「反社チェックマニュアル」に従い、新規取引開始時に外部調査機関の活用し反社チェックを行うほか、継続取引を行う場合にも年１度の反社チェックを継続しておこなっております。具体的には、会社名や氏名（法人については企業名及び代表者名、個人に関しては氏名）をもとに、外部調査機関サービスを用いて検索を行い、確認を行っております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。