会社は株主から資本を預託され、事業活動を通じて利益を上げ、中長期的に企業価値を持続的に増大することを期待されています。この株主の付託に応えることが経営の基本的使命です。この基本的使命を踏まえた上で、会社は社員、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する夫々の責任を果たしていかなければなりません。また、会社は、社会の一員であり、社会規範に沿った事業活動を行うとともに、事業活動を通じて社会に貢献しなければなりません。

こうした基本の枠組みの中で優れた事業活動を行うことが会社経営者に求められるものであり、会社の繁栄に貢献し、社会的責任を果たし、そしてアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）を実施するところにコーポレート・ガバナンスの重要性があります。

当社では、こうした考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスを、パーパスを軸に、バリューを重視し、長期ビジョンを達成するための重要な経営基盤の一つと位置付け、経営の透明性、公正性及び社会的責任を重視した経営を行うとともに、情報の適時開示を行うと同時に会社の競争力を高めるために迅速な決定と執行を行える組織と仕組みを追求します。また、当社は、そのグループ会社とその経営陣が、企業価値の持続的な増大に邁進し、優れた事業活動を行うよう取り組みます。

＜理念体系＞
【パーパス】
　Pioneering solutions together for a healthy planet
【バリュー】
　■すべての挑戦をリスペクトします
　■多様な仲間と専門性を活かして成長します
　■地域とあらゆる生命に寄り添い、守ります
【長期ビジョン】
　未来の社会を支える会社

帝人グループはコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び基本方針である、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

原則1-4 【政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
保有する株式については、個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。
検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却を進めており、2025年度においても、特定投資株式1銘柄の全保有株数、特定投資株式1銘柄の一部保有株数を売却し、売却価額の合計は5億円となりました。 　
今後も、現在保有する政策保有株式企業との協議を継続し、上場株式については原則として全株式を売却するよう努めます。
また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意思表示がなされた際には、売却を妨げることなく適切に対応しています。
（注）売却価額は、当社単体における上場株式の額

＜議決権行使基準＞
保有すると判断した株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値並びに投資先企業の株主価値の向上の観点から、議案ごとに確認を行い、賛否を判断します。投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある議案については、特に留意して必要な情報を収集し精査します。

原則1-7 【関連当事者間の取引】　
当社は、取締役の競業取引や取締役と会社間の利益相反取引について、会社法及び取締役会規則等に基づき、取締役会で決議及び報告を要することとしています。また、役員による利益相反取引を把握すべく、関連当事者間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しています。

補充原則2-4-1 【中核人材の登用等による多様性の確保】
グローバルのダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）のKPIとして、2030年4月までに女性役員比率、外国籍役員比率を共に30％とする目標を設定すると同時に、女性役員のパイプラインの強化として、部課長職の女性比率を2030年4月までに20％とする目標を設定しています。そのマイルストーンとして、2026年4月時点で女性役員比率20％、外国籍役員比率10％、女性部課長比率12％のKPIを設定していましたが、結果、女性役員比率22％、外国籍役員比率4％、女性部課長比率10％となっており、女性役員比率についてはマイルストーンに達しましたが、外国籍役員比率及び女性部課長比率については、引き続き取り組みの途上にあり、目標水準には至っていません。
女性部課長比率については、単なる人数拡大にとどまらず、女性が自分らしいリーダーシップを発揮し、継続的に活躍できる状態を実現することが重要であるとの認識のもと、個々に寄り添った育成を進めています。その具体的な取り組みとしては、役員の報酬を算定する際の業績評価指標の1つとして、女性部課長比率のKPIを事業部別に設定していること、コアポストのサクセッションプランに、女性をサクセッサーとして入れるように積極的に働きかけていること、2024年度以降、他社との協働で、女性社員を対象とした企業横断クロスメンタリングを実施していることなどがあります。加えて、女性リーダーシップ研修等で女性社員のキャリアアップやキャリア継続支援も行っています。
また、上記に加え、中途採用者に関しては、新鮮なアイデアや価値観を取り入れて、組織を活性化させるため等の理由から積極的に中途採用を実施しており、既に数多くの中途採用者が活躍をしています。そのことから、特段、定量的な目標は設定していませんが、2025年度の採用者に占める中途採用者比率は49.6％で、2026年3月末時点での従業員に占める中途採用比率は39.2％、管理職に占める同比率は39.4％となっています（帝人・帝人ファーマ）。
これらにより、多様な視点を有するメンバーによって構成される組織を実現し、経営基盤の強化と価値創造を図ってまいります。

原則2-6 【企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2012年10月より確定拠出年金制度へ全面的に移行しており、同制度への移行前に退職した従業員に限り、確定給付企業年金制度（受給者のみで構成される閉鎖型）を適用しています。
また、当社は、人事・総務・経理・財務の専門知識を有する者、及び受益者代表として労働組合幹部で構成されるグループ年金資産運用管理委員会を設置し、保有資産の適切な運用及び管理を行うとともに、確定拠出年金についても従業員の運用状況をモニタリングしています。

原則 3-1 【情報開示の充実】　
(1) 帝人グループの理念体系、 中期経営計画
帝人グループが「One Teijin」となって成長軌道への回帰に向けた実行力を向上させるためには共通の価値観を持つ組織づくりが必要との認識のもと 、帝人グループのパーパス「Pioneering solutions together for a healthy planet」を策定しました。このパーパスは、グローバルで社員と価値観を共有し、社員から共感が得られる会社となることを目指して、社員とともに策定しました。このパーパス・存在意義を明確化・言語化するプロジェクト「Journey to One Teijin」では、社員参画・見える化のプロセスを重視して海外拠点を含む社員の共感の醸成を図りつつ、パーパスに併せて、大切にしたい価値観を3つのバリュー、「すべての挑戦をリスペクトします」、「多様な仲間と専門性を活かして成長します」、「地球とあらゆる生命に寄り添い、守ります」にまとめました。パーパスを軸に、バリューを重視することで、帝人グループの長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」を目指していきます。帝人グループの理念体系は当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/about/philosophy/

帝人グループでは、当社グループが再び成長軌道へと回帰することを目指して、「帝人グループ 中期経営計画2026-2028」を策定し、2026年5月に公表しました。
帝人グループの中期経営計画については、当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/vision/

これら中長期の経営戦略・計画については、株主総会や、アナリスト・投資家向け説明会の開催に加え、統合報告書等の資料配布を通じて積極的な情報発信に努めています。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
帝人グループではコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/

(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。

(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜取締役の指名及び選任の方針と手続＞
当社では、取締役の候補者の指名に当たっては、当社の取締役にふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案し、指名諮問委員会で審議の上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定め、適切な権限委譲を進めています。また、社内規程である「帝人取締役規則」にて、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とすることを規定することで、取締役会全体の多様性と独立性等に配慮し、経営の透明性と企業価値の向上を図っています。
また、会長、CEOを含む取締役、経営陣幹部の選任及びCEOの後継者の指名については指名諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。

＜経営陣幹部の解任手続＞
経営陣幹部に不正、不当若しくは背信を疑われる行為があったとき、その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があったときは、指名諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

(5) 経営陣幹部、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
本年の株主総会における取締役候補者の個々の選任理由につきましては、当社ウェブサイトに掲載している第160回定時株主総会招集通知　株主総会参考書類　第1号議案及び第2号議案に記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_260619_02.pdf

補充原則3-1-3 【サステナビリティについての取組み等】
(1)サステナビリティに関する考え方
帝人グループは、パーパス「Pioneering solutions together for a healthy planet」のもと、サステナビリティ方針「私たちは、地球環境と社会に価値を還元し、持続可能なHealthy Planetの実現に貢献します。」を定め、社会のサステナビリティと帝人グループのサステナビリティを同時に高めながら、地球環境とそこに暮らすあらゆる生命が健やかな、「Healthy Planet」の実現を目指しています。

＜サステナビリティ方針と重要課題＞
【パーパス】
Pioneering solutions together for a healthy planet
【サステナビリティ方針】
私たちは、地球環境と社会に価値を還元し、持続可能なHealthy planetの実現に貢献します。
【重要社会課題】
(a) 気候変動の緩和と適応
(b) サーキュラーエコノミーの実現
(c) 人と地域社会の安心・安全の確保
(d) 人々の健康で快適な暮らしの実現
【重要経営課題】
(e) 持続可能な経営基盤のさらなる強化

(2) 重要課題に関する取り組み
帝人グループは、サステナビリティ方針のもと、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関わる課題から、自社にとっての機会とリスクを整理し、上記のとおり、重要課題を特定しています。さらに、それぞれの重要課題にKPI（詳細は、下記「4）指標と目標」を参照）を設定し、事業活動の中で施策を推進しています。

1) ガバナンス
サステナビリティに関する活動の責任者として、サステナビリティ管掌を定め、取締役会の指示・監督のもと、事業と一体化したサステナビリティの取り組みを推進しています。サステナビリティに関する方針や重要課題は、取締役会における決議事項であり、それらの方針に沿ったサステナビリティの取り組みは、執行側で管理指標も設定して進め、その対応状況については、適宜、CEO又はサステナビリティ管掌から取締役会に報告され、議論を行っています。さらに、サステナビリティに関する課題に迅速かつ適確に対応するため、CEOの下にサステナビリティ・コミティーを設置し、サステナビリティに関する方針の検討や推進に取り組んでいます。サステナビリティ・コミティーを含むコーポレート・ガバナンス体制については、参考添付「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

2) 戦略
重要社会課題を事業の成長機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供していくことで、事業と社会の持続的な発展を目指します。

(a) 気候変動の緩和と適応
ネットゼロ社会の実現に向けて、顧客やパートナーとともにエネルギー効率化や電動化に取り組みます。また、激甚化する自然災害や暑熱環境に対して、ソリューションを拡充し、社会のレジリエンス向上を支えます。さらに、自社グループの温室効果ガス（以下、GHG）排出量削減に努めることはもちろん、製品の環境負荷可視化を進めるとともに、軽量化・効率化のソリューション提供を通じ、サプライチェーン全体でのGHG排出量削減に貢献します。提供する具体的ソリューションとしては、モビリティ向け軽量化・電動化用途材料、再生エネルギーインフラ向け材料、暑熱対策衣料・製品、防災用製品などがあります。

(b) サーキュラーエコノミーの実現
使い捨て型のリニアエコノミーからの脱却を目指し、パートナーと協働し、リサイクル技術やデジタル技術を活用することで、バリューチェーン全体での資源循環の仕組みを変革し、環境負荷低減を目指します。また、原材料や水資源等の使用量削減、リユース、リサイクルに取り組み、効率的利用に努めます。
提供する具体的ソリューションとしては、リサイクル原料・植物由来原料使用の素材・製品、高耐久性材料、ケミカルリサイクル技術、サーキュラーエコシステム構築等があります。

(c) 人と地域社会の安心・安全の確保
顧客やパートナーの安心・安全のニーズに向き合い、防護・防災・減災ソリューションを提供します。また、地球環境の保護のため、環境汚染防止、生態系保全にも貢献します。さらに、火災や事故のリスクに対し、保安・防災活動に取り組むとともに、生態系破壊や環境汚染のリスクがある有害化学物質について、適切な管理及び使用量の削減に努めます。提供する具体的ソリューションとしては、ライフプロテクション技術（防護服、エアバッグ基布等）、高性能有害物質除去素材・製品などがあります。

(d) 人々の健康で快適な暮らしの実現
多様化する医療ニーズに応えるため、医療・介護にかかわるステークホルダーと協働することで、人々が望む場所で望む医療の提供の実現に貢献します。さらに、様々な人々のウェルビーイングの向上に向けて、衣類、住空間、移動の快適性を高めるソリューションを提供し、豊かな暮らしに貢献します。また、快適な職場環境を提供するとともに、長時間労働の是正、メンタルヘルスの向上に取り組みます。提供する具体的ソリューションとしては、医療機器・医薬品・再生医療等製品、医療サービス、ICTによる医療支援、機能性衣料、パーソナルモビリティ部材等があります。

また、重要経営課題については、「未来の社会を支える会社」になるという長期ビジョンの実現に向け、その礎となる経営基盤の強化に取り組んでいます。
(e) 持続可能な経営基盤の強化
外部環境の変化に柔軟に対応する組織体制を実現し、顧客起点型ビジネスへの転換を加速して、持続的な成長と顧客・社会への価値提供を支えます。顧客や社会の要求に迅速に対応するため、「生産・製造技術の向上」、「イノベーション創出の加速」とともに、多様な力を活かす「人的資本経営」（詳細は、「（3）人的資本に関する取り組み」を参照）や、「デジタルトランスフォーメーション」による業務変革に重点的に取り組みます。

3) リスク管理
当社では、サステナビリティのリスクを、重大不祥事等のコンプライアンスリスク、人権問題などの社会リスク、気候変動に伴う物理リスクや地震を含む大規模自然災害リスク、気候変動の移行リスクを含む各種サステナビリティに関わる政策・法規制への対応リスクなどと捉え、トータル・リスクマネジメント（TRM）の枠組みの中で他のリスクと合わせて統合的にリスク管理しています。

4) 指標と目標
帝人グループは、特定したそれぞれの重要課題にKPIを設定しています。測定可能な指標を用いて進捗管理を行い、持続可能な社会への貢献と企業価値向上の実現を目指します。各KPIに対する実績については当社ウェブサイトをご参照ください。
（当社ウェブサイト）https://www.teijin.co.jp/csr/materiality/

(3)人的資本に関する取り組み
帝人グループは、人財を「究極の経営資本」と位置づけ、社員と会社が互いに選び・選ばれる関係のもとで共に成長することを通じて、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」の実現を目指しています。

＜人的資本の考え方＞
帝人グループは、「人財」を究極の経営資本と位置付けています。
・帝人グループに集う多様な社員が、それぞれの人間的成長や豊かな人生を実現できるよう、会社は魅力的な働く環境を整備し、社員の自律的なキャリア形成を支援します。
・事業の成長には、組織と人財の能力開発・発揮が不可欠であり、それに必要な「組織設計」「採用」「配置」「人財開発」「評価・処遇」等といった一連の人事施策を通じて、適所適材を実現します。

1) ガバナンス
人的資本・人事戦略に関する事項については、取締役会により人事・総務管掌を任命し、同管掌がCHRO（Chief Human Resources Officer）としての役割を担い、中長期の経営戦略・事業戦略の実現に向けた人事戦略の企画・立案及び推進を担っています。
CHROは、経営戦略・事業戦略に基づき人事戦略を策定し、グループ経営戦略会議等における議論・審議を経た上で、中期経営計画の一部として取締役会に報告しています。人事戦略の推進に当たっては、組織の規模や背景等を踏まえ、グループ会社や事業が有する従来の人事機能、並びに事業本部に設置したHRBP (Human Resources Business Partner)と密に連携しながら、全社一体で取り組んでいます。また、人事戦略に含まれる重要施策については、立案から運用までの一連の取り組み状況をグループ経営戦略会議において審議又は報告するとともに、年に一度、人的資本及び人事戦略の進捗を定期的に取締役会へ報告することで、取締役会による適切な監督が図られています。

2) 戦略
「帝人グループ 中期経営計画2026-2028」においては、長期人事戦略の2本の柱を、「適所」の確立と「適材」の確保により戦略実現に貢献すること、そして従来の「人財が活躍するための施策」から一歩踏み込み「人財が活躍し、働くことで幸せになれる会社」を目指すこととし、人的資本経営を一層推進していきます。
また、経営戦略の進化に伴い、今後は、事業や組織の枠を越えて多様な人財と協働し、共創によりソリューションを創り出すことができる人財の重要性が一層高まると認識しています。帝人グループは、こうした人財像について、経営戦略・事業戦略との整合を図りながら定義の精緻化を進めるとともに、育成・確保、配置、評価・処遇の各施策に段階的に反映していく考えです。

3) リスク管理
人的資本を巡るリスクについては、多くの要素が複雑に絡み合い、企業価値に与える影響は重大かつ多岐にわたっていることから、各社・各所の人事部門による対応のほか、帝人グループ全体のリスクとして捉え、トータル・リスクマネジメント（TRM）体制のもとで対応すべきリスク領域として位置づけ管理しています。

4) 指標及び目標
帝人グループでは、人事戦略の柱の一つである「人財が活躍するための施策」の状況を測るため、役員層・管理職層の多様性と社員エンゲージメントに関するKPIを設定しています。
各KPIに対する実績については当社ウェブサイトに記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/csr/materiality/

(4) 知的財産に関する取り組み
帝人グループでは、知的財産は重要な無形の経営基盤の一つであるとの認識のもと、知的財産に関する基本方針を定め、事業戦略及び技術戦略と一体となって経営戦略に積極的に関与する知的財産戦略を遂行しています。2025年10月に知的財産部を技術戦略管掌下へ再編し、技術戦略と知的財産戦略との一体運営を強化しています。また、中長期的な視点で各事業の知的財産戦略を策定し、これに基づいて知的財産を創造、保護及び活用することで、帝人グループの各事業がグローバル競争において優位に事業活動を展開しています。さらに、ここ数年で「知財インテリジェンス(意思決定に資する知財情報解析)」を帝人グループの最も重要な知財機能の一つとして強化しました。これにより、経営や事業における重要な意思決定や技術戦略の策定にIPランドスケープを活用する取り組みが定着しています。

1) ガバナンス
帝人グループでは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、取締役会が知財活動を実効的に監督する体制を構築しています。具体的には、各事業の知的財産戦略は事業知財戦略会議において検討され、その内容を踏まえ、CEOを含む経営役員が参加するグループ経営戦略会議において知的財産戦略の議論が行われます。これら知財に関する議論内容については、技術戦略管掌が取締役会に報告し、取締役会による監督を受けています。

（a）事業知財戦略会議
事業知財戦略会議は、知的財産部が、海外グループ会社を含む各事業の技術責任者とともに年2回実施しています。同会議では、知財の観点からみた事業の強み・弱みの分析や、IPランドスケープを活用した競合比較を行い、そこから導かれる課題と対策について議論しています。これらの取り組みにより、実効的な知的財産戦略の策定及び遂行を図っています。

（b）グループ経営戦略会議
全ての事業知財戦略会議での議論を踏まえ、技術戦略管掌が帝人グループの全経営役員に帝人グループ全体及び各事業の知財状況を報告しています。その上で、経営戦略を踏まえた知財活動の現状とあるべき姿について、議論を行っています。

（c）取締役会
グループ経営戦略会議での議論を踏まえ、技術戦略管掌が、帝人グループ全体及び各事業の知財状況、課題と解決方針等を報告し、取締役会による監督を受けています。

2) 戦略
帝人グループでは、知的財産戦略の根幹は「他社に先駆けて強い知的財産権を取得し、事業優位性のために活用すること」という基本的な考え方の下、(a)知財インテリジェンス、(b)知財ポートフォリオマネジメント、（c）知財ミックスを重視した知財活動、を全事業で推進しています。

（a）知財インテリジェンス
技術戦略及び事業戦略立案の前提となる環境分析として、知財情報解析を徹底的に活用する取り組みを強化しています。帝人グループでは、特許情報のみならず非特許情報も駆使して技術動向や他社情報を解析（IPランドスケープ）し、その結果を経営、技術、事業上の意思決定に活用しています。例えば、経営や事業における重要な決定案件については、検討の初期段階からIPランドスケープによる客観性の高い分析を実施し、分析結果を意思決定に活用しています。

(b)知財ポートフォリオマネジメント
帝人グループの全事業分野において知的財産権を競争戦略の重要なツールと位置付けています。詳細な事業環境分析の結果に基づいて、事業のコンピテンシーとなり得るコア技術及び周辺技術の知的財産権を戦略的に取得し、競合他社の市場参入を阻止して競争優位性を確保するための強固な知財ポートフォリオを構築しています。

(c) 知財ミックス
競争戦略ツールとしての知的財産としては、特許権はもちろんのこと、実用新案権、意匠権、商標権及び著作権を含むあらゆる知的財産権を取得・活用しています。また、独自の技術ノウハウを、営業秘密（トレードシークレット）としてグループ統一の基準で厳格に管理し、知的財産権の存続期間満了後も競争優位性を維持できる取り組みを継続しています。さらに、共創やオープンイノベーションの推進に不可欠な知財契約についても、専門家を育成して対応を強化しています。

帝人グループは技術戦略として技術を収益につなげる力を再構築すべく取り組んでいます。知的財産戦略についても技術戦略とより一体化させ、技術の収益化に資する知財活動を遂行しています。帝人グループでは、2010年頃から出願段階での精査だけでなく、出願後も特許権の維持要否確認を徹底して行い、不要な特許は譲渡や放棄をすることで量から質への変換を行ってきました。また、帝人グループの新規事業であるリチウムイオンバッテリー用セパレータ「LIELSORT」では、業界平均をはるかに上回る価値を有する特許群によって事業競争力を強化し、技術を収益化させる知的財産戦略で実績を上げました。今後は、このようなセパレータの事例等を通じて蓄積した知財・無形資産を収益に結実させる知見とノウハウを他製品にも活かし、技術戦略の方向性に沿って、顧客の課題を理解し、その解決に資するモノ・コトを幅広く提供していく 「スリアワセ」と、自社素材や自社生産に必ずしも拘らず、社外の素材・加工・サービスも採用する「クミアワセ」 を重視した顧客起点型ビジネスの知的財産戦略を重点化していきます。具体的には、各事業又は事業横断の顧客起点型ビジネステーマを知財戦略重点テーマと位置付け、「市場先取りのためのIPランドスケープ活用」、「知財群による顧客ソリューション技術の保護」、「知財ミックスによる多面的な知財創出」、「競争＆共創ツールとしての積極的な知財活用」を重視した知財活動を着実に実行していきます。

3) リスク管理
第三者から知的財産権侵害の指摘を受け、製造販売の差止めや損害賠償等が生じた場合又は帝人グループが保有する知的財産権が第三者によって不法に侵害された場合に、帝人グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、帝人グループが営業秘密として管理する未公開の技術ノウハウ等が第三者によって不正に取得された場合に、帝人グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。このような知的財産に関するリスクについては、トータル・リスクマネジメント（TRM）体制においても全社共通のリスク分類に従って抽出・管理すると同時に、次のような管理を行っています。

(a）帝人グループに関連する事業分野において他社が保有する知的財産権を定常的に監視するとともに、帝人グループ知的財産権の侵害被疑品に対しては正当な権利主張を行っています。

(b）営業秘密管理の帝人グループ統一基準である「グループ営業秘密管理ガイドライン」等に基づく管理と、定期的な管理状況の監査により、厳格な営業秘密の管理を行っています。

4) 指標及び目標
帝人グループ全体の知財活動を適切に把握するとともに、顧客起点型ビジネスを中心とした知財戦略重点領域の知財活動の進捗を評価するため、複数の知財活動モニタリング指標を設定し、知財活動の適正な遂行を図ります。

補充原則4-1-1 【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画等の重要事項について審議し決定又は承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。

原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
「独立取締役規則」においてその要件を定め、この要件を満たす独立社外取締役を選任しています。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」 【独立役員関係】に記載のとおりです。

補充原則4-10-1 【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
役員人事、報酬に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO（会長が空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO）で構成し、各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となります。なお、CEOに関する案件については、利害関係者であるCEOは原則として決定メンバーに入りません。また、会長に関する案件については、利害関係者である会長は原則として決定メンバーに入りません。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

補充原則4-11-1 【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方として、当社はグローバルに複数の事業領域で事業活動を展開しており、取締役会は中長期的な経営戦略の妥当性、経済合理性、リスク等を客観的かつ多面的に審議し、その執行状況を適切に監督する必要があることを踏まえ、取締役の選任に当たっては、多様性を重視し、他社での経営経験者を含めた異なるバックグラウンドや経験を有し、見識や知識、専門性等のバランスが確保された取締役の構成とすることを基本方針とし、スキルマトリックスにおいて「取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」を明示し、これに基づいて必要なスキルバランスの取れた取締役会とすべく取締役の選任をおこなっています。取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書Ⅰ１．「基本的な考え方」 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 原則3-1【情報開示の充実】(4）に記載のとおりです。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、当社ウェブサイトに掲載している第160回定時株主総会招集通知　株主総会参考書類に記載の「（ご参考）取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」（スキルマトリックス）をご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_260619_02.pdf

補充原則4-11-2 【取締役の兼任状況】
取締役の兼任の状況については、当社ウェブサイトに掲載している第160回定時株主総会招集通知　株主総会参考書類　第1号議案及び第2号議案、並びに有価証券報告書（2026年3月期）に記載していますので、ご参照ください。
（株主総会招集通知） https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm_260619_02.pdf
（有価証券報告書） https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

補充原則4-11-3 【取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の一層の実効性確保及び機能向上を目的として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を年に1回実施しています。2025年度における取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

(1) 分析及び評価の方法
1) 2025年度の実効性評価においても、取締役会で議論すべき経営課題の深掘りと、その解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、独立した第三者評価機関を起用しました。同機関は、全取締役を対象としたアンケート調査に加え約1時間の個別インタビュー、取締役会事務局との面談、さらには取締役会議事録の閲覧を通じて当社取締役会の実効性の評価を行い、課題を抽出しました。この結果を踏まえ、取締役会にて実効性及び取り組むべき課題・改善策について議論しました。

2) アンケートは以下の10領域で構成され、合計56の質問に対して、5段階評価と自由記述コメントで回答する形式です。
・取締役会全体
・構成
・事前準備等
・運営
・審議
・指名諮問委員会
・報酬諮問委員会
・執行のモニタリング
・自己評価
・その他

(2) 取締役会の実効性評価結果の概要
1) 総括
前記のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、当社の現行のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、取締役会は全体として適切に機能しており、実効性が確保されていることが確認されました。また、監査等委員会設置会社への移行が適切に行われ、取締役会議長の強いリーダーシップによる自由闊達な議論の促進や監査等委員会・指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員長による情報連携の努力が確認される等、モニタリングボードを志向した取り組みが着々と進められていることが確認されました。
一方で、モニタリングボードの実現に向けて必要な議論・取り組みが残っていることも確認されました。

2) 取締役会の更なる実効性向上のために2025年度に取り組んだ実績（*印の項目は2024年度の取締役会の実効性評価における課題への対応となります。）

(a) 監査等委員会設置会社への移行
経営に関する意思決定の迅速化、取締役会における経営上の重要課題に対する議論の一層の充実及び取締役会の監督機能の一層の強化を目的に、2025年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

(b) 重要課題の議論深化*
期初に重要課題を抽出・優先順位付けし、検討ポイントを整理し、年間アジェンダ・スケジュールを策定して議論を深めました。

(c) 協議・情報共有機会の確保
取締役会とは別に取締役による定例会合を設定し、方向性協議や情報共有を実施することで、取締役会における審議の前提となる情報や考え方の共有を促進しました。

(d) 監査等委員会からの定期活動報告
2か月に1回、監査等委員会の活動を取締役会に報告する仕組みを導入し、重要な監査関連情報の早期共有による取締役会の監督機能強化を図りました。

(e) 経営執行体制の再整備と機能向上*
コーポレート機能が、グループ会社の同機能とグローバルに連携する各種取り組みを強化しました。また、新中期経営計画の達成に向けて事業領域ごとに最適化を目指す「所管」の設置を決定しました。

(f) 経営人財の育成（専門性強化・次世代の育成）*
デジタル・情報システム管掌を新設し、専門性の高い外部人財を採用しました。また、社外取締役が次世代経営チーム育成プログラムにも参画しました。

3) 2025年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2025年度に実施した取締役会の実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、2026年度においては以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。

(a) モニタリングボード化を踏まえた重要審議課題設定と審議の実効性向上
・年間アジェンダ設定と経営環境変化に応じた適宜見直し
・取締役会での議論・意思決定の質を高める前提となる事前提供情報の充実化と論点整理
・取締役会から執行への権限委譲の拡大による適切な役割分担の確立

(b) グループ連結経営の実効性を向上させるための体制整備の監督
以下の検討・実行状況を監督
・重要リスクの把握・管理に重要な役割を担う第２線（リスク管理・コンプライアンス等）によるモニタリング・支援・助言機能の強化
・グローバルな内部監査体制強化に向けた検討の加速と、これを踏まえた組織体制・監査手法、マニュアル、人財配置・教育等の基盤整備

(c) 新中期経営計画の進捗・前提に対する適切なフォローアップの実施
・新中期経営計画のマイルストーンや想定した前提条件に対するモニタリング
・経営環境変化や計画からの乖離が生じた際には、適時に課題を設定し、執行側による対応策の検討・実行状況を監督

(d) 取締役会・監査等委員会による監督に資する情報提供の充実
・事業責任者/機能責任者と取締役との間での重要業務執行についての直接討議機会の拡充
・監査等委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の間の情報共有の充実化
・コーポレート・セクレタリーを設置し、社外取締役への情報提供、連絡・調整・活動支援体制の強化

当社は上記の課題への取り組みを通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

補充原則4-14-2 【取締役のトレーニングの方針】　
取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。
取締役が就任する際には、取締役の責務や制度に関する説明等を実施しています。また、取締役向けの外部研修受講機会を設定する、最新の書籍を配布する等、必要な知識の習得や見識を深めるための継続した教育機会を提供しています。社外取締役に対して、就任時には、各事業や機能の責任者から概況説明（2025年度実績：計20時間弱）を実施するとともに、国内事業所の視察（2025年度実績：3か所）を行っています。また、就任時以外においても、事業マネジメントチームとのディスカッションや国内外の工場・事業所の視察等、当社の事業活動への理解を深める機会を設定しています。なお、これらに要する費用は当社で負担しています。

原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】
(1) 株主との対話の充実
株主・投資家との対話に当たっては、CEOをはじめとする経営陣幹部が対応します。対話に当たっての実務については、IR部門が社内の関連部署との連携をとりながら対応します。対話において把握された株主・投資家からの意見については、IR部門が取り纏めた上で、取締役及び経営陣（経営役員）にフィードバックします。また、経営陣幹部による各種説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、海外・国内の機関投資家並びに個人株主・投資家に配慮した対話機会の充実に積極的に取り組みます。

(2) 情報開示方針
情報開示方針である「IR基本方針」を定めて当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/disclosure/
ディスクロージャーポリシー並びに対話に向けた体制整備の状況については、本報告書III２．「ＩＲに関する活動状況」もご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
当社では、株主に対して、本報告書III２．「ＩＲに関する活動状況」に記載のとおり、サステナビリティへの取り組みを含む経営方針、経営状況について、年間通じて、国内・海外在住の株主（アクティブ運用、パッシブ運用）との対話に積極的に取り組んでいます。
株主との対話においては、CEOをはじめ、経営企画管掌や技術戦略管掌等の社内取締役も参画し対応しています。当社では株主との対話で把握した意見を取締役会への報告事項に含め、取締役会での議論に活用しています。2025年度は株主との対話において把握された株主から見た当社業績や成長戦略、キャピタルアロケーションについての意見を取締役会にフィードバックすることにより、取締役会における中期経営計画策定の議論を深めました。さらに、財務・非財務KPIの開示拡充や事業理解促進を企図した説明会など、株主の意見も参考にしながら、経営の質の向上に努めています。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、2026年5月11日に公表した「帝人グループ 中期経営計画2026-2028」においてPBR改善に向けた当社の対応を開示しております。下記URLより17ページご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3401/ir_material_for_fiscal_ym10/202661/00.pdf

当社の足元のPBR（株価純資産倍率）は1倍を割っておりますが、収益性だけでなく、資産効率や財務レバレッジに加え、成長期待につながる複数の視点から、PBRを構成する要素であるROE（自己資本利益率）やPER（株価収益率）の改善に向けたアプローチを継続しています。「帝人グループ 中期経営計画2026-2028」で掲げる「顧客起点型ビジネスでの確かな利益成長」、「構造改革による質の高い収益基盤の確立」、「顧客起点型ビジネスを支える経営基盤の強化」を通じて、早期にPBR1倍以上の実現を目指してまいります。　

1. 大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況を記載しています。
2. 割合は、自己株式（5,037,805株）を控除して計算しています。また小数点第3位を切り捨てています。
3. 公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は変更報告書において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しています。なお、以下の（ ）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1名：10,370千株（5.24％） 2025年9月15日現在で保有（2025年9月19日付大量保有（変更）報告書）
・エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー：32,544千株（16.44％) 2026年3月13日現在で保有（2026年3月23日付大量保有（変更）報告書）
・ゴールドマン・サックス証券株式会社ほか2名：9,905千株（5.00％） 2026年3月31日現在で保有（2026年4月7日付大量保有報告書）

―――

(1) グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、重要社会課題を事業の成長の機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供し、「未来の社会を支える会社」となることが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。
当社のグループ会社に対する出資は、直接又は間接的に株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。一方、グループ会社の事業の特殊性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、人財採用力、意思決定の迅速性等の観点から、高い独立性を保持することが合理的と判断し、（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリング（以下「J-TEC」という。）の上場を維持しています。
当社は、上場グループ会社につき、上場を維持することの合理性を定期的に点検するとともに、当社グループとしての企業価値の最大化の観点から、各判断の合理性及び上場グループ会社のガバナンス体制につき説明責任を果たします。

(2) 上場子会社を有する意義
当社は、金融商品取引法による公開買付けにより、2021年3月9日付で、J-TECの発行済み株式の57.72％の株式を取得し、現在は東京証券取引所グロース市場上場の同社の議決権を57.73％（2026年3月31日現在）保有し、連結子会社としています。
J-TECは、再生医療等製品の開発、製造、販売を行う再生医療製品事業、再生医療に関する開発及び製造等を受託する再生医療受託事業、研究用ヒト培養組織の開発、製造、販売を行う研究開発支援事業を展開しています。日本の再生医療のパイオニアであり、再生医療等製品の製造供給等の豊富な実績があるJ-TECとの連携は当社が再生医療事業及び再生医療CDMO事業へ参入するにあたり、必要不可欠なものとなっています。また、当社グループの化学合成、高分子化学、加工、エンジニアリングなどの基盤技術及びヘルスケア事業基盤をJ-TECが保有する技術と組み合わせることで、J-TECの再生医療製品事業や再生医療受託事業拡大に寄与することが可能であることから、当社がJ-TECを子会社として保有する意義は大きいと考えています。
当社は、現時点では、J-TECを完全子会社としなくとも、双方が有する技術やノウハウの共有及び経営資源の相互補完・有効利用が可能であり、強固な協働を通して、両社のシナジーを発揮することができると考えています。また、J-TECの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが同社の企業価値向上に資するものと考えており、J-TECの上場を維持することが、J-TEC及び当社グループ双方の企業価値向上の観点で最適であると考えています。
（注）「CDMO」とは、「Contract Development and Manufacturing Organization」の略であり、医薬品の製剤開発や製造を受託する医薬品受託製造開発機関を指します。

(3) 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、J-TECの独立した意思決定を担保するため、以下の方策を通じ、実効的なガバナンス体制を構築しています。

1) J-TECの業務執行に係る意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。当社は、原則としてJ-TECの経営判断への直接的な関与は不可とすることを、当社規程で定めています。一方、当社は開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、J-TECに事前報告を求めています。

2) 当社は、2021年3月に成立した当社によるJ-TEC株式に対する公開買付けにあたり、J-TECとの間で2021年1月29日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結し、当社との事前協議事項及び当社による事前承諾事項を定めています。当該事項は、一般株主との利益相反に配慮した上で、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されています。
本契約の中で、(a)子会社又は関連会社の異動、(b)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(c)公開買付者（当社）との業務提携に類似する業務提携（合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む。）、(d)組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為を行い又は決定する場合に限定して、J-TECは当社の事前承諾を取得するものとしています。

3) J-TECの取締役会の構成について、当社がJ-TECの取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨を、本資本業務提携契約において定めています。なお、J-TECの取締役会は6名で構成され、取締役2名が当社から派遣されていますが、取締役はJ-TECの企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則としてJ-TECの経営陣の判断を尊重することとし、J-TEC及び一般株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮しています。J-TECの上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社とのシナジーを最大限実現することの両立を目指して、適宜、取締役会の構成を見直す予定です。また、J-TECでは2026年6月19日に開催した第28期定時株主総会にて独立社外取締役2名を選任しました。少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保のため、透明性の高い運営を目指していきます。

4) J-TECからの当社に対する再生医療CDMO事業のノウハウ等の提供は、J-TECと当社との市場における競合等の観点から利益相反が生じ得るため、本資本業務提携契約において、当社とJ-TECの一般株主との間の利益相反に関し必要な配慮を行った上で実施することを前提とする旨を定めています。また、J-TECにおける、当社グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、J-TEC取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置し、当社グループとの取引内容を確認する体制を敷いていることから、一般株主の権利は保護されており、J-TECの経営判断の独立性は確保されていると考えています。

監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を置いています。監査等委員会室員は、監査等委員会の運営を補助する監査等委員会事務局担当と、監査等委員による経営監査を補助する事業監査担当で構成します。監査等委員会事務局担当は専任者を原則2名以上配置することとし、そのうち少なくとも1名は計数的な知見を十分に有する使用人とします。
監査等委員会室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行います。また、監査等委員会室は、グループ監査役会の事務局を担当します。監査等委員会室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができることとしますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しません。
監査等委員会室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の決議により定めた監査等委員の事前の同意を要するものとします。また、監査等委員会室員の人事考課については、原則として、監査等委員会の決議により定めた監査等委員が行うものとします。

当社監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び期中レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、期中レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査等委員会からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。
さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査等委員会と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査等委員会と経営監査部の連携に関しては、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について、経営監査部より監査等委員会に報告し、監査等委員会より内部監査計画、予算、要員及び組織長の異動・評価の同意を得ています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査等委員会に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化し、監査等委員会より指揮・命令を受けています。また、監査等委員会監査情報も経営監査部と共有しています。
監査等委員会監査、会計監査及び内部監査（以下「各監査」という。）と、内部統制部門（コンプライアンス・リスクマネジメント 、経営戦略、IT戦略等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

※　指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事・報酬に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの諮問委員会における審議事項は本報告書２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
2025年度における両委員会の開催回数、委員の出席状況、主な議題・審議事項については以下のとおりです。
詳細を有価証券報告書（2026年3月期）に記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

＜指名諮問委員会＞
　・開催回数：15回
　・委員の出席状況：津谷正明（15/15回）、楠瀬玲子（15/15回）、前田東一（11/11回）、内川哲茂（13/15回）、大西賢（4/4回）、南多美枝（4/4回）
　・主な議題・審議事項： CEO再任審査及びCEOによる後任候補者の育成計画・進捗状況のレビュー、役員人事制度の改定、2026年度役員人事、社外役員の独立性

＜報酬諮問委員会＞
　 ・開催回数：13回
　 ・委員の出席状況： 津谷正明（13/13回）、楠瀬玲子（13/13回）、前田東一（10/10回）、内川哲茂（13/13回）、大西賢（3/3回）、南多美枝（3/3回）
　 ・主な議題・審議事項： 役員報酬制度の改定、役員報酬水準の検討、CEOを含む社内取締役、経営役員の2024年度業績評価及び報酬額の算定

本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
前田東一（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）

本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
楠瀬玲子（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、前田東一（社外取締役）、内川哲茂（CEO）

当社と社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役の当社株式の保有状況は、有価証券報告書（2026年3月期）に記載しているとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、さらには見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社の監査等委員である取締役5名の内、独立性を確保した社外取締役は過半数の3名であり、透明性を確保し、リスクマネジメントを含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。
当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。当該要件は、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。なお、当社社外取締役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。
https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告等を受け、適宜意見交換を行います。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会及びグループ監査役会を通じて、内部統制及び内部監査についての報告並びに会計監査人監査・レビューについての報告を受け、適宜意見交換を行います。社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

当社の執行役員を兼務する社内取締役に対し、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的に、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）を支給しています。なお、さらなるグループ経営の強化のため、全執行役員の報酬構成をグローバルに統一しています。
詳細は本報告書【取締役報酬関係】 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

2026年3月期に、当社取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりです。

【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
(1) 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） 　
・報酬等の総額： 424百万円
・報酬等の種類別の総額： 基本報酬257百万円（4名）、業績連動報酬64百万円（4名）、譲渡制限付株式報酬51百万円（4名）、業績連動型株式報酬53百万円（4名）
(2)監査等委員でない社外取締役
・報酬等の総額： 66百万円
・報酬等の種類別の総額： 基本報酬66百万円（5名）
(3) 監査等委員である取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額： 53百万円
・報酬等の種類別の総額： 基本報酬53百万円（2名）
(4) 監査等委員である社外取締役
・報酬等の総額： 45百万円
・報酬等の種類別の総額： 基本報酬45百万円（3名）
(5) 監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額：19百万円
・報酬等の種類別の総額：基本報酬19百万円（2名）
(6) 社外監査役
・報酬等の総額：12百万円
・報酬等の種類別の総額：基本報酬12百万円（3名）

注1：上記の取締役の報酬等は2026年3月末日時点の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定されています。
注2：当社は2025年6月25日開催第159回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しています。 監査等委員でない取締役の報酬等の総額には、監査等委員会設置会社への移行前の取締役の報酬等を含みます。
注3：社外取締役に対する業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与はありません。
注4：取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬等の額については年額6億4,000万円以内（うち、社外取締役については年額1億円以内）とすることを2025年6月25日開催第159回定時株主総会で決議しています。譲渡制限付株式報酬については、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内（同25,000株以内）とし、支給する株式ユニットの総額は1事業年度につき3,500万円以内とし、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき3億円以内とすること、また、業績連動型株式報酬については、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3億4,000万円以内（同290,000株以内）とし、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3億4,000万円以内とし、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき12億円以内とすることを2025年6月25日開催第159回定時株主総会で決議しています。
注5：監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、年額1億7,000万円以内とすることを2025年6月25日開催第159回定時株主総会で決議しています。
注6：連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書において個別に開示しています。

上記については有価証券報告書（2026年3月期）に記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

【取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及びその方針の内容の概要】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く） の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりです。以下の本項内の記載における「取締役」とは、別段の定めのない限り取締役（監査等委員である取締役を除く）を指します。

(1) 報酬制度の基本方針
i) 短期及び中長期経営目標の達成を動機づけ、かつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
ii) 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
iii) ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
iv) グローバルに優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること

(2) 報酬水準
取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位及びジョブグレードごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。

(3) 役員の報酬等の構成
1) 執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬に加えて、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
なお、執行役員を兼務しない社内取締役については、それぞれの委嘱業務に応じた基本報酬及び業績連動報酬のみ又は基本報酬のみとし、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は付与対象外とします。

2) 社外取締役の報酬は、会社業績には連動しない基本報酬のみとします。

(4) 報酬構成比率
執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。
1) 代表取締役社長執行役員
(a) 定額報酬である基本報酬：45％
(b) 変動報酬である業績連動報酬：20％
(c) 変動報酬である譲渡制限付株式報酬：10％
(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：25％

2) その他取締役
(a) 定額報酬である基本報酬：50％
(b) 変動報酬である業績連動報酬：25％
(c) 変動報酬である譲渡制限付株式報酬：10％
(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：15％

(5) 業績連動報酬等に対する業績評価指標
1) 業績連動報酬
収益性の向上及び資本効率を重視した経営の実行を通じた企業価値の向上を動機づけるため、執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標として、「当期利益」、「税後事業利益ROIC」、「サステナビリティ（安全）」及び「個人業績目標」を設定しています。なお、執行役員を兼務する社内取締役のうち、代表取締役社長執行役員については、「当期利益」、「税後事業利益ROIC」及び「サステナビリティ（安全）」を業績評価指標としています。

2) 業績連動型株式報酬
中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を動機づけるため、執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標として、「当期利益ROE」、「TSR」及び「サステナビリティ」を設定しています。「当期利益ROE」については中期目標を基準とし、資本効率を重視した経営の実行とその成果を評価する仕組みとしています。また、株主目線に立った経営への意識付けを強化する観点から、市場評価を反映する「TSR」を引き続き業績評価指標として採用しています。さらに、当社の長期ビジョン「未来の社会を支える会社」の実現に向けて、サステナビリティ（環境、DE＆I、社員エンゲージメント）に関する非財務指標を業績評価指標として設定し、財務価値と非財務価値の両立による中長期的な企業価値創造を図ります。

(6) 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
1) 定額報酬
(a) 基本報酬
各取締役の役位及びジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位及びジョブグレードごとの固定額の12分の1を月例報酬として支給します。また、取締役会が必要であると認める場合、勤務地の報酬慣行及び税制等も勘案し、物価差調整や税額調整のための手当や一時帰国費用等のフリンジ・ベネフィット相当額の金銭報酬を適切な範囲で個別に支給することがあります。

2) 変動報酬
(a) 業績連動報酬
役位及びジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。

(b) 譲渡制限付株式報酬
毎年7月から8月頃に、役位及びジョブグレードを踏まえて設定された基準額相当の株式及び株式ユニットを譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき3,500万円以内（同25,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき3,500万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき3億円以内とします。

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。

(c) 業績連動型株式報酬
「帝人グループ 中期経営計画2026-2028」に基づく複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した複数の業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の株式及び株式ユニットを、業績評価指標ごとに設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。 付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき3億4,000万円以内（同290,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき3億4,000万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき12億円以内とします。
業績連動型株式報酬は、業績評価期間の全部又は一部の期間中に当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。

【監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及びその方針の内容の概要】
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみとします。

なお、上記については有価証券報告書（2026年3月期）に記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）に対しては、社外取締役がその役割・責務を十分に果たすことができるよう、取締役会開催に先立ち、所管・事業本部長（案件によって）、経営戦略部長、経営管理部長、経理・財務管掌補佐及び秘書部長による事前説明を実施しています。これにより、十分かつ適時の情報提供を行い、取締役会における実効的な審議を支援しています。また、2026年度よりコーポレート・セクレタリーを設置し、取締役会個別案件に限定されないコーポレート・ガバナンス全般に関する社外取締役の活動支援体制を強化しています。
さらに、監査等委員である社外取締役については、常勤監査等委員が、主要な社内重要会議の内容について適時に説明を行っています。 また、取締役執行役員及び帝人グループ執行役員との懇談、グループ監査役会への参加等を通して監査等委員である社外取締役が業務執行状況の監査を行えるよう、監査等委員会室員がサポートしています。

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(1) 取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画等の重要事項について審議し決定又は承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
定款において、取締役の定数を12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定めています。また、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とすることとしています。現在、当社の取締役会は11名（うち4名は女性）で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は6名です。また、監査等委員でない取締役は6名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で1年と定めています。一方、監査等委員である取締役は5名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で2年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社の取締役にふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に提案しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は原則として監査等委員でない社外取締役から選定することとしています。
なお、2025年度は取締役会を13回開催しており、個々の出席状況及び主な議題・審議事項は別紙1【取締役会への個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項】に記載のとおりです。有価証券報告書（2026年3月期）にも記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
津谷正明（議長、社外取締役）、内川哲茂（CEO）、森山直彦、中原雄司、楠瀬玲子（社外取締役）、前田東一（社外取締役）、鳥居知子（常勤監査等委員）、浜島直樹（常勤監査等委員）、辻幸一（監査等委員、社外取締役）、南多美枝（監査等委員、社外取締役）、竹岡八重子（監査等委員、社外取締役）

(2） 監査等委員会
監査等委員会は、法律や財務・会計等の専門性を有する監査等委員で構成されており、専門的知見や豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査しています。提出日現在で、監査等委員会は5名（うち3名が女性）で構成され、当社の定める独立取締役の要件を満たす監査等委員である社外取締役は過半数の3名であり、委員長は社外取締役が務めています。常勤監査等委員浜島直樹及び社外監査等委員辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、原則として当社の監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに当社の監査等委員会室員及び経営監査部長等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
2025年度は、監査等委員会設置会社に移行した2025年6月25日までに監査役会を3回、その後、事業年度末までに監査等委員会を13回開催いたしました。同年度の監査役及び監査等委員の出席状況及び重点監査事項については別紙2【監査役会及び監査等委員会への個々の出席状況及び重点監査事項】に記載のとおりです。有価証券報告書（2026年3月期）にも記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

本報告書提出時点の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
辻幸一（委員長、社外取締役）、鳥居知子（常勤）、浜島直樹（常勤）、南多美枝（社外取締役）、竹岡八重子（社外取締役）

(3) グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査等委員が両会議に出席します。

(4) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事、報酬に関して一層の透明性を図るため、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し運営します。両委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役、経営役員※の指名、評価、報酬額及び監査等委員である取締役の指名に関し、取締役会に提案、提言をする機能を持ち、取締役会はその提案、提言を充分に考慮して意思決定を行います。
※経営役員：帝人グループ全体の経営戦略等の審議に必要不可欠なコアメンバーとなる帝人グループ執行役員

1) 指名諮問委員会
(a) CEOの交代及び後任者の推薦
(b) 代表取締役の選定・退任・解職
(c) 監査等委員でない取締役（会長を含む。）の選任・退任・解任
(d) 監査等委員である取締役の選任・退任・解任
(e) 経営役員の人事（選任・退任・解任、昇格・降格）、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項
(f) 社外取締役の独立性基準に関する事項
(g) CEOの後任候補者の選定及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー
(h) 役員関連規則（報酬関連を除く）に関する事項

2) 報酬諮問委員会
(a) 取締役、経営役員、シニア・アドバイザー（以下「帝人グループ役員」と総称する。）の報酬制度に関する事項
(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
(c) 監査等委員でない社内取締役（CEO含む。）及び経営役員の業績評価と報酬額に関する事項
(d) 役員関連規則（報酬関連）に関する事項

両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO（会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO）で構成します。各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となります。
なお、CEOに関する案件については、利害関係者であるCEOは原則として決定メンバーに入りません。また、会長に関する案件については、利害関係者である会長は原則として決定メンバーに入りません。

本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
前田東一（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）

本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
楠瀬玲子（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、前田東一（社外取締役）、内川哲茂（CEO）

(5） 内部監査の状況
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を「グループ内部監査規程」に基づき実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2026年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は20名（上場子会社の該当者を除く）となっています。

(6) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の状況は以下のとおりです。（（ ）内は所属する監査法人、継続監査年数）
谷尋史 （有限責任 あずさ監査法人、2年）、上原義弘（有限責任 あずさ監査法人、5年）、岩崎宏明（有限責任 あずさ監査法人、5年）
監査業務に係る補助者の状況は以下のとおりです。
公認会計士27名、その他70名、計97名

(7) TRM（リスクの統合管理）
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするトータル・リスクマネジメント（TRM）体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。CEOを委員長とする「リスクマネジメント・コミティー」を設置しており、主として業務運営リスクについて、リスクマネジメントに関する方針の検討、この方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行うための体制を整備しています。経営戦略リスクについては、グループ経営戦略会議で対応しています。
「経営戦略リスク」の評価についてはCEOが直接担当し、取締役会等における重要な経営判断材料として提供します。
「業務運営リスク」についてはサステナビリティ管掌が担当し、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/

(8) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である津谷正明、楠瀬玲子、前田東一、鳥居知子、浜島直樹、辻幸一、南多美枝、竹岡八重子の各氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は監査等委員会設置会社を採用し、取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させ、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化します。

内部統制とは、1）事業経営の有効性・効率性を高め、2）企業の財務報告の信頼性を確保し、3）事業経営に関わる法令等の遵守を促し、4）資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

当社は、2026年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については以下のとおりです。

(1) 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンスの基本原則を設け、その中に次を定めている。企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、この認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
2) この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの理念体系、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先して垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行う。
3） 帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者としてサステナビリティ管掌を任命する。
4） 当社及び子会社の役員及び使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社又は当社に報告するものとする。サステナビリティ管掌は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役社長執行役員（CEO）と協議の上必要と認める場合適切な対策を決定する。
5） 当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして当社及び子会社の役員及び使用人が社外の弁護士等に直接通報できる各種通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないこと（匿名性の保障）と通報者に不利益がないことを確保する。さらに、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果について適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
6） 当社及び子会社の取締役は、監査等委員会から職務の執行について監視・監査を受け、監査等委員会から助言・勧告があったときは、これを尊重する。
7） CEOが直轄する経営監査部を置き、経営監査部は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案を行う。監査等委員会は、経営監査部から監査結果等の報告を受け、必要に応じて経営監査部に対し、調査実施の指示を行うことができる。CEOと監査等委員会の指示に利害対立が生じる場合には、監査等委員会の指示を優先する。
8） 帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許さない。反社会的勢力対応の責任者として、サステナビリティ管掌を任命する。サステナビリティ管掌は、対応方針等を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
9） 当社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性要件を満たすものとし、その独立性要件は、取締役会が決定する独立取締役規則により定める。

(2) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） 帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」に定めるトータル・リスクマネジメント（TRM）の基本原則に基づき、当社は、帝人グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行う。
2） 当社の取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを監督し、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、個別投資プロジェクトの決定等に伴う「経営戦略リスク」と、会社に悪影響をもたらす様々な有害事象である「業務運営リスク」のアセスメントを、意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置付ける。
3） 経営戦略リスクについては、CEOが議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議する「グループ経営戦略会議」において、取り組みの推進を行う。
4） 業務運営リスクについては、サステナビリティ管掌が担当するものとし、CEOの下に設置する「リスクマネジメント・コミティー」において、同リスクマネジメントに関する方針の検討、及びこの方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行う。
5）サステナビリティ管掌は、帝人グループの以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
(a） 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
(b） 役員及び使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
(c） 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
(d） 知的財産の毀損や技術流出により重大な損害を被るリスク
(e） その他、当社の取締役会が極めて重大と判断するリスク

(3) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 当社は、業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。これらの規程は、法令の制度改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
2） 当社の取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
3） 当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に委任された事項については、グループ組織規程、グループ責任・権限規程、その他の帝人グループの社内規程に定める機関又は手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の制度改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
4） 当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。
5） 当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、この進捗確認を行う。

(4) 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
1） 当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては、会議体による審議等適切なプロセスを経る。
2） 当社は、グループ責任・権限規程やグループリスクマネジメント規程等の規程に基づき、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ経営戦略会議等で審議を行うとともに、帝人グループ会社に対し報告を義務付ける。
3） 代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
4） 当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施又は統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会、監査等委員会等の所定の機関に報告されなければならない。
5） 当社の監査等委員会は、自ら又はグループ監査役会（原則として監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに監査等委員会室員及び経営監査部長により構成する）を通じて帝人グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との連携体制及び経営監査部からの報告体制を構築する。
6） 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、グループ財務報告内部統制規程を制定し、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行う。

(5) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1） 取締役は、その職務執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
(a） 株主総会議事録及び関連資料
(b） 取締役会議事録及び関連資料
(c） 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(d） 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
(e） その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
2） CEOは、前号所定の文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者（統制監視責任者）となる。
3） 法務部長は、統制監視責任者を補佐し、上記1) 号所定の文書及び情報の保存及び管理について帝人グループを指導する。
4） 上記1) 号所定の文書は少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
5） 上記体制を維持管理するため、「グループ取締役職務情報規程」を制定し、必要に応じて改定する。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
1） 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室員は、監査等委員会の運営を補助する監査等委員会事務局担当と、監査等委員による経営監査を補助する事業監査担当で構成する。監査等委員会事務局担当は専任者を原則2名以上配置することとし、そのうち少なくとも１名は計数的な知見を十分に有する使用人とする。
2） 監査等委員会室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、監査等委員会室は、グループ監査役会の事務局にあたる。監査等委員会室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができるものとするが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しない。
3） 監査等委員会室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の決議により定めた監査等委員の事前の同意を要する。また、監査等委員会室員の人事考課については、原則として、監査等委員会の決議により定めた監査等委員が行うものとする。

(7) 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1） 当社の常勤監査等委員は、取締役会のほかグループ経営戦略会議等の当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席する。
2） 代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況の報告を行う。
3） 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項（ホットラインへの通報・相談があったものを含む。）について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行う。
(a） 会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの
(b） 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
(c） 内外へESH（環境、安全、衛生）又はPL（製造物責任）に関する重大な被害を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
(d） グループ企業倫理規程その他の社内規程の違反で重大なもの
(e） その他上記各款に準じる事項
4） 当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、又は当社の監査等委員会の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査等委員会による調査に協力する。

(8) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
1） 帝人グループは、グループ企業倫理規程において、違法行為や倫理違反行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定め、監査等委員会へ報告を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続に係る方針
1） 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 監査等委員会の独立性を確保するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断する要請を行う。
2） 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
3） 監査等委員会は、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が独自の意見形成を行うために、外部法律事務所と顧問契約を締結する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

(2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
<具体的な対応基準>
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
<対応部署>
コンプライアンス・リスクマネジメント推進部 及び総務部を全社的な対応統括部署として、またサステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
<情報収集・管理>
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
<不当要求への対応>
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
<グループ社員への周知徹底>
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、行動規範等をまとめた 「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

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(1) コーポレート・ガバナンス体制
参考添付「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

(2) 適時開示の概要
1) 情報開示の基本方針
当社は、経営の透明性、公正性を重視した経営を行うとともに、情報の適時な開示を行うことを基本方針としています。また、企業のアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）は、事業の繁栄を図り企業価値を高めることと不可分の活動で、常に首尾一貫した説明を行うべきだと考えており、具体的な情報の公開に当たっては、国内外に向けて、同時、同内容の開示を行うことを基本としています。
この基本方針のもと、適時開示規則、社内規程（グループ・インサイダー情報管理規程等）等に従い、情報の集約・管理・公表を行います。
なお、当社は「財務情報の適切かつ適時開示」については「法令順守」「リスク管理」とともに、内部統制の重要な領域のひとつとして考えており、投資家の皆様のご要請に沿うべく、内部統制制度の充実を経営の重要課題として認識し、法令の改訂の動向も視野に入れながら体制整備を進めていく所存です。

2) 会社情報の適時開示に係る社内体制
■適時開示の担当部署
情報開示は経営企画管掌の所管業務とし、IR部門の担当としています。
■情報の集約・管理
グループ・インサイダー情報管理規程により、当社及び子会社において重要事実（決定事実、発生事実、決算情報他）が発生した場合は、当該担当部門（決算情報については、経理部門が集約・分析）は、経営戦略部門に連絡を行い、経営戦略部門は、情報の管理を行うと同時に、CEOに報告します。また、同時に、外部公表開示担当部署であるIR部門に連絡します。重要事実のうち、法律に定めのあるもののほか、重要なもので取締役会の決定が必要なものについては取締役会で決定します。
■情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断
当該案件担当部門、経営戦略部門及びIR部門とで適時開示規則等に準じて協議し、判断します。
■情報の公表
発生事実については、公表の必要性についての判断を行った後、また決定事実・決算情報については機関決定後、遅滞なく適時開示を行います。
■内部統制の監視制度
各部署の内部統制活動については、監視・検証として、監査等委員会が会社法上の監査を行うとともに、グループ会社の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制を敷いています。また、内部統制部門及び経営監査部が業務活動の有効性・効率性、コンプライアンス等の適切性の観点からグループ全体の業務執行状況の確認や監査を実施し、取締役会、CEO及び各グループ会社社長への報告・改善提案を行っています。当社はこれらの内部統制により、外部に公表する情報の適切性、適時性を担保しています。