当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交
換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従
って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、レストラン
事業、喫茶事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な機能の分権と
集権を実現する方針です。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社
函館市場を2022年７月１日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を
追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年４月１日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の
可能性を追求することといたしました。その後、2024年11月、12月と立て続けにインバウンド観光客の取り込みや海外展開に強みを持つ牛カツ
京都勝牛、牛かつもと村の牛カツ二大ブランドを獲得し、グループとしての成長の足固めに取り組んでまいりました。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実
現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに
主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に
係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディーな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効
に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経
営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グ
ループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。
当社の取締役会は10名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。また、当社は監査役会設置会社であり、現在は監査役３名の
うち２名が社外監査役であります。取締役の経営全般にわたる業務執行状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、
経営面、法務面のそれぞれの分野に精通した監査役３名を選任しております。
また、独立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、社外の客観的・中立的立場から監査、
助言等の職務を適切に遂行し得る者を選任しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【補充原則1-2-4】
議決権の電子行使を可能とする環境を整えております。また、招集通知の英訳につきましては、定時株主総会の招集通知（要約）の英文を当社
ホームページに掲載しております。

【原則1-4】
当社は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上
に資することを確認の上、上場株式を政策保有することを決定しております。また、既に保有している政策保有株式についても新規保有時と同様
に資本コストに見合うリターンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の評価に
ついては、定例の取締役会にて報告しております。
議決権の行使に関しては、中長期的な視点で企業価値向上・株主還元向上につながるかどうかを判断基準として議決権の行使を行うこととしてお
ります。

【原則1-7】
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引が成立する場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について検討を行い、取締役会に
て承認することとしております。また、子会社を含む当社グループの役員全員を対象として、年度毎に関連当事者間取引の有無について確認する
ための調査を行っております。

【補充原則2-4-1】
当社では男女や国籍、入社のタイミングの区別なく、能力のある人材を積極的に採用・登用する方針であり、中期的な目標として、管理職に占め
る女性労働者の割合を2028年度に30％とすることを掲げております。なお、2026年3月31日時点における管理職に占める女性労働者の割合は
19.7％であります。
また、当社には、将来の経営幹部育成を目的とした社内プログラムがありますが、本プログラムへの参加は選抜制であるところ、女性・外国人・中
途採用者に関係なく、参加の機会は均等に与えられております。

【原則2-6】
現在当社では、企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制、運営に関する影響はありません。

【原則3-1】
（1）経営理念を当社ホームページに、経営戦略を有価証券報告書にて開示しております。
（2）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（4）経営陣幹部の選任に関する方針・手続につきましては、事業を遂行し企業価値向上のために必要となる経験、見識、視点等を有することを基
準としております。社外取締役及び社外監査役の選任に係る社外役員の選任方法については、有価証券報告書にて開示しております。各選定基
準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判
断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（5）取締役及び監査役候補者の選任にあたっては、株主総会招集通知に個々の略歴（重要な兼職の状況を含む）と選任理由を記載しておりま
す。各人の経歴を踏まえた上で上記（4）の方針に記載した資質を備えていると認められる人物を選任しております。

【補充原則3-1-3】
当社では、気候変動に係る経営課題を認識しており、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの中長期的な企業価値向
上の両立に向けて、自社のサステナビリティに関する考え方及び取組みにつき、有価証券報告書(第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する
考え方及び取組】)において開示を行っております。

【補充原則4-1-1】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、経営陣に対する委任の範囲については、各
組織の執行に基づく業務範囲を管轄する担当取締役を選任して、定めております。

【原則4-9】
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるお
それのないことを条件として独立取締役に指定しております。また、当社の取締役会及びその他必要に応じて、率直・活発で建設的な助言を期待
できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

【補充原則4-10-1】
当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることにより、コーポレートガバナンス体制を
より一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役
社長及び独立社外取締役５名の計６名で構成され、委員の過半数を独立社外取締役とし、また、委員長を独立社外取締役が務めることで、独立
性・客観性を担保しております。指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締
役の報酬制度、取締役の報酬水準・構成に関する事項、ならびにその他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果を取締役会に答申いた
します。

【補充原則4-11-1】
当社は、取締役会は各分野の専門的知識と豊富な経験、業務遂行能力のバランス、多様性等を有した者で構成すべきと考えており、取締役会と
しての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成しております。取締役の選任に関する方針・手続につきまして
は、事業を遂行し企業価値向上のために必要となる経験、見識、視点等を有することを基準としております。
各取締役の知識・能力・経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、定時株主総会の招集通知において開示を行っております。

【補充原則4-11-2】
当社は、社外役員を除く役員が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要することとしております。 加えて、年度末に兼任
状況を確認するためヒアリングを実施しており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。
当該兼任状況については毎年定時株主総会の招集通知及び有価証券報告書において開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性について、取締役と監査役に対して、アンケート調査による自己評価を実施しております。取締役会の実効性について
分析・評価を実施した結果、当社の取締役会は適切に運営されており、全体として実効性が確保されていることを確認しております。
今後も継続的な取締役会の評価を実施することにより、取締役会の更なる機能向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
当社では、社外役員を含め、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。取締役及び監査役は、経営者として
習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図るため、会社が所属する団体のセミナーや勉強会への参加あるいは専門的知識
を習得するための各機関紙からの情報収集に積極的に取り組むことを推進しております。

【原則5-1】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向き
に対応しております。建設的な対話の機会として、決算説明会を中間期と本決算の年２回開催し、代表取締役社長による十分な説明及び質疑応
答を積極的に実施しているほか、スモールミーティングへの出席や個別面談または電話での取材に対しても、可能な限り代表取締役社長及びIR
担当取締役（管理本部長）中心に対応しております。また、株主との対話を補助するため、管理本部内にIR担当を設置し、対話において把握され
た内容については経営陣幹部へ適時にフィードバックされております。また、株主との対話に際しては、インサイダー情報を適切かつ慎重に管理
して対応しております。

当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、WACCを上回る水準のROEの達成を指標とし、投資効率を意識した経営を進め、
企業価値の向上に努めてまいります。
詳細につきましては、和文は2026年３月期通期決算説明資料（https://static.saint-marc-hd.com/upload/irnews/363/material.pdf）、英文はIR STREETのサイト内(https://www.irstreet.com/new/en/brand/index.php?brand=373&contents=brand_newsrelease)において2026年5月26日付で開示しております資料「Financial Results for FY3/26」においてそれぞれ開示しております。

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当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることにより、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成いたします。ただし、委員の半数以上は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、取締役の報酬水準・構成に関する事項、ならびにその他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、会計監査人による
当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時取
締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよ
う、日頃から連携に努めております。

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役員報酬以外のインセンティブの実施は予定しておりません。

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前事業年度における当社の取締役に対する役員報酬
取締役に支払った報酬 203,691千円
なお、会社法施行に伴い役員賞与が報酬等に含まれることになったことなどから、役員賞与を廃止し、月額報酬に一本化した報酬体系とする方
針であります。また、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得て、取締役会より一任された代表取締役社長により決定されます。
当社は、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)の報酬体系を企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業価値と連動したものとしております。具体的には、対象取締役の個人別の報酬は、月額の固定報酬および株式報酬により構成し、その額は各取締役の役位、職責、在任年数、他社水準、当社連結業績の評価等に基づき、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会にて審議及び答申を経た上で、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しております。社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、月額の固定報酬のみを支払うこととしております。

各種会合に使用する資料についての事前配布及び説明など社外監査役のサポートは、当社管理本部が行うこととし、主管は管理本部長が行っております。
社外監査役への情報伝達につきましては、当社管理本部が行い、取締役会の議題のうち内容が複雑多岐にわたるなど事前説明が必要と認めら
れる場合においては、当社管理本部長による事前説明を実施することとしております。

・当社取締役会は10名で構成されており、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の業績動向をはじめ、事業
子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。
・取締役及び使用人は、監査役会または各監査役の要請に応じて必要な報告または情報提供を行うこととし、当社グループの業務または財務の
状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、速やかに監査役へ報告することとしております。
・各監査役は経営、法令等の専門的知識、経験を活かして経営全般に関する監査をバランス良く役割分担し、監査にあたることとしております。
また監査役会が定める職務の分担等に従い、取締役会の他、事業子会社を含むグループ内の重要な会議に出席するとともに稟議書その他
重要な文書を閲覧し、その業務執行状況を取締役または使用人に説明を求め、確認することにより監査の実効性を高めております。
・監査役及び監査役会は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、定期的な意見交換等を通じてより効率的な監査が行える体制を整備し、
当社グループ内の実情に精通した上で経営監査効率の向上に努めております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（３名）、監査役（３名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な
経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・当社ならびに当社代表取締役と何らの特別の利害関係を有していない社外取締役５名及び社外監査役２名の合計７名を独立役員と
して指名し、経営全般にわたる客観的見地からの経営または監査実施にあたり経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
・当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいてＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により監査を受けており、同会計監査業務を
執行した公認会計士は立石祐之氏及び宮脇亮一氏の２名であり、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。
・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。

当社の取締役会は、10名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役３名のうち２名が社外監査役として客観性、中立性を確保し、
業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の
経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面のそれぞれの分野に精通した監査役３名を選任
しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで、社外取締役とともに経営監視の有効性及び効率性を高めることと
しております。

（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有しており、グループ
内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどのグループ内の機能設計を行っております。
したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディーに行えるよう、グループ内の戦略立案と
ともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリ
スクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から
適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
・当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審
議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務
面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場におけ
る取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策
を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会
社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求
めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。
・当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期
経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経
営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及
び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努め
ております。
・当社は、2006年１月１日の株式交換・持株会社体制移行時に資本金が増額し、2006年６月開催の定時株主総会以降、会社法上の大会社と
なっております。当該総会日以降は、大会社として監査役会を組織するとともに内部統制システム構築の基本方針について正式に決定し、内部
統制の充実に努めております。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行う
とともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
内部監査室の監査結果は取締役会及び監査役会において報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。なお、当社の整備状況の概要については下記のとおりであります。
（1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規程する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内 に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
（2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。
また、暴追センターより定期的に送付される機関誌及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。

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当社グループは、当社とともに事業子会社の業務執行状況を注視して効率的かつ適正にグループ運営を軌道に乗せていくことが最重要課題であ
り、今後ともリスク管理体制、内部統制システムの見直しを随時行い、当社グループの成長ステージにマッチした最適なコーポレートガバンナンス
体制の構築に取り組んでいく予定であります。