当社は、持続的かつ長期的な成長と企業価値の向上を目指し、株主、取引先、従業員をはじめとする全てのス テークホルダーからの信頼を得るため、コンプラアンスを重視した経営を心がけ、また、変化の著しいIT業界において適切かつ迅速な経営判断を行い、利益を還元することができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化 を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と経営の効率化を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

前代表取締役社長 田口善一は2025年6月24日に逝去されましたが、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

―――

―

監査等委員会は、管理部の取締役および使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとしております。指示を受けた取締役および使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、三者間で相互に連携して意見交換、および課題・改善事項等の情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

社外取締役の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に選任しております。

当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を 進めることを目的として、ストックオプション制度、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

取締役、従業員及びその他の協力会社に対し、当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。社外取締役への付与について、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外取締役は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、業務意欲を高めるためのインセンティブ目的としております。

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別開示は実施しておらず、総額にて開示しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の金銭報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、役職、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。
各取締役の非金銭報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

ａ．取締役会
当社は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、業務の進捗についても討議しております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員（社外）３名で構成されております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図って監査等委員会としての意見を決定いたしております。また監査等委員は、原則月１回開催される取締役会に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査担当者と連携を密にすることで監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ｃ．経営会議
経営会議は、柔軟かつ迅速な意思決定をおこなうため、原則月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役３名及び執行役員で構成されており、取締役会の付議議案に関する事項や具体的な運営について協議を行っております。

ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役社長により指名された内部監査担当者３名が、年間計画に基づき、全部署に対して定期的に業務執行の状況について合法性、合理性の観点から内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査担当者は代表取締役社長及び監査等委員会に対して内部監査結果をとりまとめた報告書を提出し、被監査部門に対しては改善指示書を提出し、その結果を報告させ、業務改善に反映させることで内部統制の維持改善を図っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、重要なリスクを認識し、適切に対応するため、取締役会で選任された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催することとしております。「リスク管理規程」並びに「コンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制に関する情報の共有と、法令遵守に係る取り組みを推進するための協議を図り、顕在化したコンプライアンス違反に対しては取締役会への報告も行っております。

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化とより機動的な意思決定を可能とすることにより、コーポレー ト・ガバナンスの充実を促進することを目的としております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明・公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を 行う。
（２）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に 従い業務を執行する。
（３）コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役に対し報告を行う。各部長は、部門固有のコンプライ アンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（４）内部監査業務の担当者は、代表取締役の命により内部監査担当者が担当し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定 期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度規程、ハラスメントの防止に関する規程等に従って対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理 規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
（２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定 期的に見直すものとする。
（２）リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部長より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、 それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担 当者が行うものとする。
（３）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対 応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（４）内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見 直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回 開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取 締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
（３）予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を 図る。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制 を構築し、整備、運用及び評価を行うものとします。

６．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制
（１）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要 な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
（２）取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制 度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（３）監査等委員会は、管理部の取締役および使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた取締役および使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとする。
（４）監査等委員会は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（５）監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
（６）取締役および使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
（７）監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行 に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

（１）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（２）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、取締役および使用人が基本方針を遵守するよう教育体 制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（３）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

―

―