私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）は、「生命科学の進歩に資する」を目的とし、ライフサイエンスに携わるすべての方々から信頼されるパートナーとして、製品・サービス・情報の品質向上を通じた社会貢献と持続的な成長を目指してまいりました。
この経営の基本的な考え方のもと、当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を図るべく、透明性・健全性・迅速性の高い経営体制の確立に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの充実はその基盤であり、社会の規範に則った適切な施策を実行することで、ステークホルダーをはじめとする社会全体からの信頼を一層高めていくことが、当社グループの企業統治における基本的な考え方です。

【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2④】（株主総会の電子行使・招集通知の英訳）
当社は、議決権行使書に加えてインターネットによる議決権行使を用意することで株主の利便性向上に努めておりますが、現時点においては、機関投資家や海外投資家の比率は極めて低く、議決権電子行使プラットフォームの採用及び英文による招集通知の作成は行っておりません。今後、当社の株主における機関投資家や海外投資家の株式保有比率の状況を踏まえ検討してまいります。

【原則1-4】（政策保有株式）
１．政策保有に関する方針および保有の合理性の検証
当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、および事業戦略上のメリット享受等を通じて、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式を保有する方針です。一方で、これらの政策的要素が薄れたと判断した場合には、当該株式を純投資目的と位置づけし直し、価値変動や配当等による経済的利益の獲得を主目的とした保有へと切り替えることとしています。

毎年、取締役会において、保有する個別の政策保有株式について、以下の観点から保有継続の適否を多角的に検証しております。
　・定性的側面：取引関係の維持・強化が当社の経営課題達成や事業発展に寄与するか、将来的なビジネス展開の可能性があるか等の
　　戦略的意義。
　・経済的側面：投資先企業の財務状態、業績、配当利回り等の状況。

検証の結果、保有意義が希薄化したと判断される銘柄については、純投資目的への振替えや売却による縮減を、市場環境等を勘案しつつ進めております（直近においても検証結果に基づき、一部銘柄の売却を実施いたしました）。

２．議決権行使に関する基準
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上および持続的成長に資するかを重視し、取引関係の有無を含めた個別の状況を総合的に考慮した上で、原則としてすべての議案に対して議決権を行使しております。特に、組織再編や買収防衛策等、企業価値や株主利益に重大な影響を及ぼす可能性のある議案については、より慎重に判断を行っております。

【補充原則3-1②】（英語での情報の開示）
直近の株主構成として、機関投資家や海外投資家の比率が僅少であるため、現状では英語での情報開示、提供は行っておりません。英語 での情報開示等の要否につきましては、今後の株主構成等を踏まえ検討してまいります。

【補充原則4-1②】（中期経営計画へのコミット）
当社は、株主・投資家の皆様に対し、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、事業年度毎の業績等の見通しを決算短信等にて公表しております。実行における進捗状況等に乖離が生じた場合には、その乖離した原因を十分に分析の上、開示書類を通じて説明を行います。
当社グループは、2023～2025年度の３か年計画に基づき、新規事業の創出、既存事業の高度化、企業価値の向上に取り組んでまいりました。最終年度である2025年度は、鶏卵バイオリアクター及びScientist3(サイエンティストキューブ)事業といった新規事業の本格展開や、海外展開の強化による既存事業の一層の拡大などを目的に、戦略的な投資や体制強化、人材の確保を行いました。
2026年度からは、新たな中期経営計画に基づき、持続的な企業価値向上と社会的価値の創出を両立させるべく、「５つの重点戦略」を推進してまいります。具体的な施策とその目標数値につきまして は、2026年２月16日に決算説明会にて公表しております。
https://www.bridge-salon.jp/movie/3386_20260216_69a6327d145d8/
今後は、進捗のモニタリングを執行役員会で適切に行い、その状況を取締役会に報告し、達成に向けた建設的な議論をしてまいります。

【補充原則4-2②】（サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定）
(ⅰ)当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題の一つと位置づけ、事業活動そのものを企業の社会的責任と捉えて、様々な取り組みを実施しております。事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的な発展への貢献を目指しています。また、サステナビリティに関する課題を抽出し、持続的な成長の実現に向けて、具体的な施策の推進に取り組んでおります。これらの 取り組み状況については、コーポレートサイトやIR資料等で開示しております。（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/）

(ⅱ)経営資源の配分について、原則3-1(ⅰ)に記載の経営理念、経営方針に則り、実効性のあるものとなるよう取締役会での議論を経て、経営計画を策定しております。また、業務執行取締役の四半期毎の取締役会への業務執行報告、さらに半期毎に決算報告等を通して計画の進捗・実行につき取締役会が確認し、監督・議論・助言を行っています。
なお、事業ポートフォリオに関する戦略に対する取締役会の監督は、今後の課題として、実効的に機能するように検討していきたいと考えております。

【補充原則4-10①】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、独立 性および客観性が確保されております。新任取締役候補者や代表取締役等の選任・選定並びに経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、これらの意思決定に際しては、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

【原則4-11】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体として知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴 ・年齢を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役1名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役によりバランスのとれた構成になっております。国際性の面での多様性の確保に つきましては、海外事業の規模の拡大に応じて、今後検討を行ってまいります。また、監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を１名以上選任しております。

【原則5-2①】（ポートフォリオの基本方針）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、今後、株主 ・投資家の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4】（政策保有株式）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での【原則１-４】の記載をご参照下さい。

【原則1-7】（関連当事者間の取引を行う場合の手続き）
当社は、会社法の規定に従い、取締役の競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会の承認を要する事項とし、承認 に先立ち事前に監査等委員会でも審議をしております。当該取引の有無及びその内容については、適宜取締役会に報告しています。また、取締役や取締役の親族、主要株主との関連当事者間取引につきましては、当該取引について、毎年その実績の該当可否を確認するチェック体制が整っております。取引実績がある場合は、関連法令に従って計算書類の注記表及び有価証券報告書にて開示してまいります。

【補充原則2-4①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループでは、働くすべての人たちの人権が尊重されたよりよい職場環境・労働環境を目指し、能力を最大限に発揮して、新しい視点やアイディアを生み出せるように、性別・職歴・国籍・年齢・文化的背景等に拘わらず創造性に富む多様な人材を採用・育成・登用することが重要であると考えております。その一環として、従業員の能力向上を目的とした教育制度として、目的別研修や階層別研修などを実施し、一人ひとりが成長できる環境を提供しています。また、柔軟な働き方を可能とするための体制として、テレワーク制度やコアタイムのないフレックス制度を導入しております。
当社では、2025年末時点で従業員の女性比率は54％であり、管理職の女性比率は39％、経験者採用の割合は66％を占めております。現時点では外国人管理職の登用実績はありませんが、今後も多様な人材が活躍できる環境を整え、事業成長に必要な人材の確保と育成を進めてまいります。
今後も、数値目標を設定することにとらわれることなく、職場環境や人事評価制度を公正かつ適切に見直しながら、従業員が働きがい を持てる企業文化の醸成に努めてまいります。

【原則2-6】（企業年金の積立金の運用）
当社は、2022年４月、『選択制確定給付企業年金』制度を導入いたしました。
当社は、従業員の長期的な資産形成を支援する観点から、選択制確定給付企業年金制度を整備し、その運用は信頼性の高い外部専門機関に委託しています。また、資産運用を開始するにあたっては、制度の基本的な仕組みや運用上の留意点などを従業員に周知し、制度理解の促進と適切な活用を支援しています。

【原則3-1】（情報開示の充実（経営戦略、取締役の報酬、経営幹部の選解任・指名の説明等））
(ⅰ)当社グループは、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、生命科学に携わるすべての人に科学を届けるための機能的な組織となり、生命科学に携わるすべての皆様から信頼されるパートナーとして、生命科学の進歩の一助になるよう、製品やサービス、情報の品質を高め、社会から認められる付加価値を誇りとし、持続的な成長を目指しております。
当社グループの経営方針及び経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトや有価証券報告書等において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/company/mission/）

(ⅱ)当社グループは、ライフサイエンスにおける研究活動を支援することで生命科学（ライフサイエンス）の進歩・発展に貢献し、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会の実現に寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方で、当社ウェブサイト、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/basic/）

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名が出席する取締役会にて決定しており、独立性・客観性が保たれております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、透明性・公平性・客観性を確保するため、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。内容の詳細に関しましては、当社ウェブサイトのガバナンス体制の状況において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/organization/）

(ⅳ)経営陣の選任と取締役候補の指名は、知識、経験、能力、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に対する適任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名の出席する取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会議案として提出しております。経営陣がその任期中に法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、取締役会において十分な審議を尽くした上で、解任すべきかどうか決議することとしております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

(ⅴ)取締役の選解任とその指名を行う際は、多様性（性別、国際性、職歴、年齢等）に配慮しつつ、当社の事業に関する知識・経験および職務遂行能力を総合的に勘案しております。当社第43回定時株主総会招集通知の参考資料に、取締役候補者の個別の選任理由及びスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則3-1③】（サステナビリティ・人的資本・知的財産への投資）
当社グループは、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、ライフサイエンスの研究支援を通じて社会的課題の解決に貢献することを事業の本質と捉え、サステナビリティ経営を推進しております。
(ⅰ)自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティの取り組みを推進するために、2023年度にマテリアリティを特定し、段階的に具体的施策を推進してまいりました。2025年度には各施策の実行と深化を図っており、今後も引き続きこれらの活動を継続することで、サステナビリティへの貢献と企業価値の向上を目指してまいります。
詳細につきましては、当社コーポレートサイトやIR資料等で公開しております。（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/csr/）

(ⅱ)人的資本
2023年度からの中期経営計画において人的資本の拡充を重要課題（マテリアリティ）と位置づけ、以下の施策を展開しております。
　・人材育成・環境整備 ： 階層別研修の実施、フルフレックス・テレワーク制度の活用、エンゲージメントサーベイによる心理的安全性の向上。
　・多様性の確保 ： 属性によらない公正な評価・登用。
　（2025年末実績：女性比率54％、女性管理職比率39％、経験者採用比率66％）
数値目標の設定に捉われることなく、多様な人材が能力を最大限発揮できる企業文化の醸成に努めております。

(ⅲ)知的財産への投資
「ライフサイエンスの力で次代の価値を共創する」というビジョンのもと、保有技術や共同研究の成果を社会実装へ繋げる推進役を担っております。これら知的財産の蓄積と活用を通じて、高い競争力を持つ商品・サービスを展開し、企業価値と社会価値の向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-1①】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程により定められた決議事項を決定しております。また、取締役会決議や業務分掌規程、決裁権限規程などにより取締役の役割や責任が定められており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役が迅速に対処しております。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、独立社外取締役４名を選任しており、 社外取締役独自の外的な視点から各取締役や経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、 社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、監査等委員である取締役により法令上与えられた権限執行が随時なされていることから、十分に経営の監視及び監督は機能できているものと考えております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任することとしております。

【補充原則4-11①】（取締役会の多様性に関する考え方等）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴・年齢等を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役１名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役で構成され、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。また監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を１名以上選任しており、バランスのとれた構成になっております。なお、取締役のスキルマトリックスについて「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-11②】（取締役の兼任状況）
当社の取締役が他の上場会社の取締役を兼務する場合は、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めております。なお、その兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等で毎年開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要）
当社は、取締役会の実効性を検証するため、取締役７名（うち社外取締役４名）に対し、取締役会の構成、運営、議題、支援体制の４項目についてアンケート形式で自己評価を実施し、全員から回答を得ました。
その結果、取締役会は概ね適切に機能しており、実効性は十分に確保されていると評価しました。構成面では多様性や社外取締役の活用により、透明性・客観性のある意思決定が行われていることを確認しました。運営面では、議論が活発に行われている一方で、審議時間確保のために議題の平準化が今後の課題であると認識しています。議題面では、リスク管理や後継者計画、経営陣の選解任について、さらなる議論の深化が必要である一方、報酬制度や意思決定プロセス等の改善が進んでいると評価しました。支援体制についてもおおむね適切であると判断しており、実効性評価を年１回継続的に実施する方針です。
今後も毎年の評価を通じて、課題の早期発見・改善に努め、より高いレベルでのガバナンス体制を目指してまいります。

【補充原則4-14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、新任取締役に対しては、就任時に当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得や取締役として求められる職務・職責の理解を深めるための機会を提供しています。また、就任後においても継続的な学習を支援する目的で、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等の受講機会やその費用の支援を行っております。社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容・運営体制の概要を説明するとともに、事業・組織等に関する情報提供を継続的に実施しております。また、年に一度、外部専門家の活用状況、情報提供の充実度、必要な支援ニーズなどの把握を目的としたアンケート調査を行い、その結果を取締役会で報告する方針です。

【原則5-1】（株主との建設的対話を促進するための体制整備等の方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、中期経営計画をはじめ、当社の経営方針、具体的な施策・目標数値等を説明し、理解が得られるよう努めております。IR活動については、代表取締役、IR担当役員、IR担当部署などが内容に応じて適切に対応し、迅速かつ的確な情報提供を行っており、株主アンケートの実施やIR展示会の出展、投資家に対して説明会を開催するなど積極的なPR開示を行っております。また、対話において把握された株主の意見・懸念やその他IR活動から得られた情報は、IR担当役員が取締役会に報告し、適切に取締役 との情報共有を図っております。　さらに、株主・投資家との対話の際は、当社IRポリシーに従い、インサイダー情報に言及しないよう情報管理に留意しております。

【株主との対話の実施状況等】
上記の方針に基づき、アナリストや投資家の皆様を対象とする説明会の開催やアンケートの実施をはじめ、個人投資家の皆様を対象とした説明会を開催しております。株主・投資家の皆様からのご意見等は、IR担当役員より取締役会へ報告され、今後の対話に反映するよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年８月５日の取締役会で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針を決議いたしました。
当社グループは、資本効率の向上、強固な財務基盤の維持、株主還元の最適なバランスを図りながら、資本政策を戦略的に推進してまいります。
内部留保については、成長投資に優先的に活用し、新たな事業基盤の確立を図ることで、資本効率の継続的な向上を目指し、配当については、会社の業績や財務状況、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、持続的かつ安定的な株主還元に努めます。特に、自己資本利益率(ROE)を重要な経営指標と位置づけ、当面の間、株主資本配当率(DOE)を配当方針の基準とし、DOE 3.5％または配当性向60％のいずれか高い方を適用することとしております。
また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針」に関する取り組みの進捗については、東京証券取引所の要請に基づき、株主をはじめとするステークホルダーに対して適切に説明を行ってまいります。
資料および動画等を、下記の当社ウェブサイトにて掲載しております。
https://www.cosmobio.com/jp/news/2024/08/15/set_20240815.html

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該当事項はありません。

監査等委員会は、補助使用人を設けていませんが、業務執行取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより、必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。なお、当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしており、また、当該使用人は、監査等委員会からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととしております。

監査等委員会は、監査室とは密接に連携し、内部監査・調査に関する内容と結果について報告を受けて意見交換をしております。また会計監査人とは、半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行い、会計監査の実効性を高めるために密接に連携しております。

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Ⅰ）「業績連動型報酬」の概要
取締役の「業績連動型報酬」は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的とし、「連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として採用しています。「業績連動型報酬」の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
A.　総支給額
(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額（現行年額20百万円）のいずれか少ない額とします。但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。

　総支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率（但し、20百万円が上限）
　※配分利益率：2026年度（第44期）　3.23％

B.　個別支給額
各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
　＜2026年度（第44期） 役職ポイント＞
　　　代表取締役社長　3.57
　　　常務取締役　2.01
　　　取締役　1.63
　役職ポイントの総和は7.21（代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役１名）
　　個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
　　個別支給額の限度額：代表取締役社長　9百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　 常務取締役　　　　5百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　 取締役　　　　　　　4百万円

C.　当事業年度における当該「業績連動型報酬」に係る指標の目標及び実績
当事業年度における「業績連動型報酬」に係る親会社株主に帰属する当期純利益は337百万円、当期連結売上高は10，766百万円（目標：前期連結売上高は10,037百万円）となりました。

Ⅱ）「株式取得型報酬制度」の概要
取締役（社外取締役は除く。）については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。

Ⅲ）「譲渡制限付株式報酬」の概要
2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４0千株以内（但し、本制度が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

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該当事項はありません。

Ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
B．監査等委員である取締役の報酬等
　監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
C．取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容
a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬について
　報酬限度額は、年額170百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時
　株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
b.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬について
　報酬限度額は、年額20百万円以内（下限は０とする。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいてお
　ります。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
ｃ.取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬について
　譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議に
　おきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。
ｄ.監査等委員である取締役の報酬について
　報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主
　総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

Ⅱ）役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、「固定報酬」「業績連動型報酬」「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、株主総会で決議された枠内で、職責に応じた社内基準に基づき取締役会が決定しています。
業績連動型報酬は、連結売上高などの業績指標に基づいて算出・支給され、譲渡制限付株式報酬は中長期的な企業価値向上を目的として取締役会で決定します。加えて、固定報酬の一部を役員持株会へ拠出する株式取得型報酬制度も導入しています。
社外取締役の報酬は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬は、同委員間の協議により決定しています。

Ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する権限を有する者は監査等委員である取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役でありますが、常勤監査等委員が監査等委員会の運営を行い、専任で社外取締役をサポートする担当者は設けておりません。社外取締役に対しては、経営企画部が事務局として取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会開催に際して必要な説明を事前に行います。

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当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会の決議により、監査役会設 置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

複数の監査等委員である社外取締役が、取締役会における議決権を有することにより、監査及び監督機能の強化が図られ、当社グルー プの企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。

【取締役会】
取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されて おり、原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
2026年4月施行の新体制より、取締役会はグループ全体の経営に関する基本方針の決定および業務執行の監督機能に特化し、法令および規程に定める専決事項を除く業務執行の決定権限を「執行役員会」へ大幅に委任することで、経営の機動性を高めております。
また、取締役が執行役員を兼務する場合には、当該取締役が自己の執行に関する監督・承認に関与しない仕組みを構築するなど、監督と執行の分離を制度的に担保しております。なお、取締役会の議長は定款の定めに従い代表取締役社長柴山法彦が務めておりますが、独立社外取締役による客観的な視点と専門的な知見を積極的に取り入れることで、経営の透明性と監督体制の強化を図っております。その他の構成員は、常務取締役 栃木淳子、取締役 林政徳、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

【監査等委員会】
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的 に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月１回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。監査等委員会の委員長は、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿が務めており、その他の構成員は、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

【執行役員会および執行役員制度】
当社は、現行の取締役による業務執行体制を見直し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離を図るため、既存の執行役員制度についてその運用を明確化・強化し、2026年４月より、従来の「幹部会」を意思決定機関としての「執行役員会」へと再編し、執行役員を中心とした業務執行体制へ移行することといたしました。
これにより、取締役会は経営上の重要事項の決定および監督に特化し、取締役会が選任する執行役員に対して業務執行権限を委譲することで、意思決定の迅速化および事業遂行の効率化を図ります
執行役員会は、最高執行責任者（CEO）である社長を議長とし、常勤役員および執行役員全員で構成され、原則毎月1回以上開催します。取締役会から委任された経営計画の実行や投資判断等の重要事項について審議・決定を行うとともに、経営活動全般を総合的に把握することで、適正かつ機動的な業務運営を担い、決定事項については、逐次取締役会へ報告を行うことで、適切な監督と連携を図る体制としております。


【リスク・コンプライアンス体制】
当社グループは、企業活動における法令遵守の徹底とリスク管理の高度化を目的として、2026年４月より、従来の「企業倫理委員会」を「リスク管理委員会」と統合し、「リスク・コンプライアンス委員会」として再構成いたしました。
リスク・コンプライアンス委員会は、「企業倫理規程」および「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの推進と全社的なリスク管理を統括する機関として設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、執行役員、部室長、およびグループ会社の責任者で構成され、原則として四半期ごとに開催いたします。監査等委員である取締役およびグループ会社の役員等は、本委員会に出席し、独立した立場から意見を述べることができる体制を整えております。総務部担当役員を「コンプライアンス担当役員」に任命し、全社的な指導・改善勧告を行うとともに、総務部を事務局として施策のモニタリングを実施しております。また、各部室長を「リスク・コンプライアンス推進責任者」と定め、各現場における自律的なリスク特定・評価および是正措置の実施を義務付けることで、実効性のある推進体制を構築しております。
また、年度ごとに「リスク管理年度計画」を策定し、重点対策や教育研修（年1回以上）を実施いたします。特定された重大なリスクやトラブルの発生状況、および委員会の活動状況については、定期的に取締役会へ報告・上程され、組織的なリスク対応および継続的な改善を図るしくみとしております。

「責任限定契約」につきましては、 当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条 第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

「役員等賠償責任保険契約」につきましては、 当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条 の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。 当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。但し、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

子会社の管理を担当する部署を経営企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施 しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営に対する監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

一．基本的考え方
当社グループでは、ステークホルダーをはじめ社会からの信頼を得る、透明性の高い効率的な経営を推進する為に、内部統制システムの構築・整備を進める考えであります。

二．整備状況
当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）の内部統制システムは、次の通りに構築・整備されております。

１．当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ並びに会社法施行規則第110条の４第２項第４号及び第５号ニ）

（１）当社代表取締役社長は、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを、当社グループ取締役及び使用人に明示し、定期的な研修を実施する。
（２）当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守するとともに、企業倫理及び社会的責任を定めた企業倫理規程及び附則の企業行動指針に則り職務を執行する。
（３）当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス推進者を置き、当社グループのコンプライアンス、企業倫理及び社会的責任の構築、維持・向上に努める。
（４）委員会は、コンプライアンスの状況等につき監視し、適切な指導、改善勧告を行うとともに、委員会の運営状況を定期的に取締役会へ報告する。
（５）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門を置き、監査担当者は内部監査規程に基づいて当社グループの職務執行に関する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。また、代表取締役社長は監査結果を取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項１号）

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、それらの情報を閲覧できるものとする。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号及び第５号ロ）

（１）当社は、当社グループのリスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定める。
（２）当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理年度計画の策定を通じて、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。
（３）委員会は、当社グループのリスク管理につき、取締役会に報告する。
　　
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則110条の４第２項第３号及び第５号ハ）

当社は、取締役会による監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速かつ適正な業務運営を図るため、最高執行責任者を中心とする「執行役員会」を設置・運営し、取締役会から委任された業務執行事項の審議・決定、および経営活動全般の総合的な把握を行うことで、経営効率の向上を図る体制を構築する。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イ）

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社からの報告を受け、重要な業務執行については、当社が承認を行う。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するためのその他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）

（１）当社は、当社グループの運営面で、すべてのステークホルダーに対し、説明責任を負うことを認識する。
（２）当社は、当社グループ内取引の公正性を保持するため、リスク・コンプライアンス委員会の四半期毎の開催及び内部監査部門による内部監査を行う。

７．当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号、第２号及び第３号）

（１）当社は、監査等委員会からの要求がある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、必要な人員を配置する。
（２）当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
（３）当該使用人は、監査等委員会からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

８．当社グループの取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、本条において「取締役及び使用人等」という。）等が当社の監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号及び第５号）

（１）当社グループの取締役及び使用人等は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがある時、或いは取締役及び使用人等による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会に報告すべき事項が生じた時は、速やかに報告する。
（２）監査等委員は、重要な経営判断が求められる会議に出席する。
（３）当社代表取締役社長が決裁した重要事項は、監査等委員会に報告する。
（４）当社グループの取締役及び使用人等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、業務及び財産の状況の調査に協力する。
（５）当社グループは、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

９．当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

（１）当社取締役及び取締役会は、取締役の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
（２）当社代表取締役社長は、監査等委員との意思疎通を図るために、監査等委員との定期的な意見交換を行う。
（３）当社は、当社グループにおける監査等委員、監査役、会計監査人、内部監査人相互の緊密な連携及び情報交換を推進する。

（１）当社は、反社会的勢力排除につき、「企業倫理規程」に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力対応担当役員をおく。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。
（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。
（３）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
（４）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

該当事項はありません。

１．会社情報の適時開示における基本方針
　当社は、経営の透明性と健全性の確保に努めることは証券取引の公正性と健全性に貢献し、証券市場における当社の信頼を確保することが重要な経営課題の一つであると認識しており、会社情報として重要な決定事項及び重要な発生事項については、適時開示規則に基づき投資者に対して、迅速かつ的確な情報開示を行うことが重要であると認識しております。

２．会社情報の適時開示における社内体制
（１）会社情報の取扱い及び適時開示の責任者は総務部担当役員もしくは、総務部長、経営企画部長としております。
（２）管理部門組織を通じて、各部門長から総務部担当役員に報告され、必要に応じて取締役会等への報告がなされる社内体制が構築されております。
（３）適時開示が必要となる会社情報につき、決定事項については、取締役会決議等の決定が行われた時点、発生事項については、その発生を認識した時点で滞ることなく情報開示ができる体制を構築しております。

３．内部情報の管理について
（１）情報管理の運用及び安全性確保に関しては、情報取扱責任者であるコンプライアンス担当役員より周知徹底を行っております。
（２）自社株式の売買に関する行動基準及び内部情報の管理は、「インサイダー情報管理規程」に定め、内部情報の管理及び内部者取引の未然防止を図ることを目的としております。


　内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図及び取締役のスキルマトリックスにつきましては、下記をご覧ください。