当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と理解し、位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。そのために、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべて実施しております。

上記大株主の状況は、2026年３月31日時点のものです。

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各取締役の報酬等の額は報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で決定されております。

当社は、監査役会、内部監査室長及び会計監査人が相互に連携・協力し、継続的に情報共有及び意見交換することにより、それぞれの監査の有効性と効率性の向上に努めております。
監査役会（常勤監査役）、内部監査室長、会計監査人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画、監査結果等について説明、報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
内部監査室長の定時監査役会への参加や常勤監査役との定期会合などを通じ常に監査役会（常勤監査役）と連携を図っており、適宜及び定期的に相互の監査計画、職務遂行状況及び監査結果等について説明、報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

上記の通り、当社は、社外監査役中山達也氏を除き、独立性要件を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しており、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名の体制であります。なお、2026年６月開催の定時株主総会において、社外常勤監査役が退任し、これに代えて社内常勤監査役が就任したことに伴い、社外役員及び独立役員の数はそれぞれ１名減少しております。

ストック・オプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。
当社では各取締役に対して固定報酬、業績連動報酬（社外取締役を除く）、非金銭報酬としての事後交付型株式報酬（2025年６月開催の定時株主総会の決議を経て導入しました）の３種類の組み合わせで報酬を支給しております。
業績連動報酬額は、会社経営成績（経営指標：連結売上高、連結営業利益（2025年度からは連結調整後EBITDA））、KPI評価に対応する定量項目と取締役個々人の期待役割に対応する定性項目上の目標達成に対する評価に基づいて決定されております。尚、固定報酬と業績連動報酬の支給割合（非金銭報酬としての事後交付型株式報酬は含まない）の決定方針は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として５：１となるように支給するものとしております。

当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的として新株予約権を発行しております。

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

役員の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬等の額は報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で決定され、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会での協議に基づき決定しております。

社外役員へのサポートは管理部が行っております。取締役会等、重要会議の資料の事前配布に当たっては、充分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査役へは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。これらにより、社外役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

（ａ）取締役会
　当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（ｂ）監査役及び監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
　監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、取締役の業務執行が法令及び当社の定款を遵守し適切に行われているか監査を行っております。
　監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、日常の監査等を通じて発見された事項等については監査役会で共有・協議されており、必要に応じ取締役会及び代表取締役に監査指摘事項を提示できる体制となっております。

（ｃ）経営会議
　当社は、業務執行取締役１名、常勤監査役１名、執行役員３名の計５名で構成される経営会議を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。取締役会の決議事項、報告事項の事前協議のほか経営の重要事項について議論し、取締役会での経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的としており、当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限規則に規定された事項に基づく運営を行っております。

（ｄ）内部監査
　当社は、内部監査室が代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて子会社を含む全部門を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項がある場合には被監査部門に伝達、改善を要請し、フォローアップ監査で改善状況を確認する事で内部監査プロセスの実効性を確保しております。

（ｅ）リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、業務執行取締役１名、常勤監査役１名、執行役員３名の計５名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催しております。当委員会では、「リスク・コンプライアンスに関する規則」に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っております。

（ｆ）報酬諮問委員会
　当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しています。委員３名（そのうち２名は社外取締役）で構成され、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を取締役会において決定しております。

（ｇ）会計監査人
　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。

当社は、2019年３月22日開催の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針（最終改訂日：2022年６月15日）」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
当該基本方針の概要は、次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令及び定款の遵守を経営の重要課題として位置づけ、その徹底を図るための体制整備に努める。
(b)取締役会は、法令及び定款の定めに従い、監査役出席のもと、定期的に開催する。
(c)取締役は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、担当する部署の内部統制を整備する。
(d)監査役は、取締役による内部統制システムの構築及び運用の状況について監査する。
(e)各種社内規則、業務処理マニュアル等により、職務権限及び意思決定の方法並びに標準的な業務処理方法を定める。また、弁護士等の専門家から適宜アドバイスを受けながら遵法精神に則り職務を執行する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報を文書（取締役会議事録、経営会議議事録、決裁書等）で記録し、文書取扱規則に従い10年間保存することとする。
(b)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)各部門は、所管業務に内在するリスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じた上で職務を遂行する。
(b)個別のリスクについては、リスク・コンプライアンスに関する規則等により構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
(b)中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社が定める関係会社管理規則において、子会社の業績や財務状況については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、子会社より当社への報告を義務付ける。
(b)子会社のリスク管理に関する基本方針及びリスク評価に関する事項を含む社内規則を定め、これに従いリスク管理を実践する。
(c)コンプライアンス関連規則を策定するとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育を適時に実施する。
(d)内部監査部門は、内部監査規則に基づき子会社の監査を実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、法令に違反する事実又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(a)監査役が必要とした場合、補助すべき職務の内容及び必要な員数等について監査役と協議のうえ、適切な使用人に監査役の職務を補助させ、効率的な監査業務に資するよう努める。この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指示に従い、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の事前の同意を必要とする。

ｇ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実又は当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
(b)取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、直ちに監査役に報告しなければならない。
(c)前２号の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

ｈ．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席する。
(b)代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については断固これを拒絶することを基本方針とする。また、取引先がこれらと関わる個人、法人及び諸団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を持たない・取引をしない、また利用しないことを徹底する方針を有しております。
当該方針のもと、当社では「反社会的勢力対応規則」、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を禁止し、一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。
また、各種契約書等に反社会的勢力排除条項を明記することとしており、取引先等が反社会的勢力であると判明した場合、速やかに取引関係等を解消する体制を整備しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

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