当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報は以下のとおりです。
・当社グループは、企業の継続的な成長を実現するために経営が適正かつ効率的に運営されているかを監視する仕組みの充実が重要であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスについての基本的な取組み方針としております。また、企業価値を継続的に高めることにより、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先様、従業員の利益を最大化することを目指し、社会から信頼され健全な経営を行うため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な位置づけとして認識しております。
・経営を機能的に監視しつつ、迅速かつ果断な意思決定及び機動的な業務執行を可能とすべく、当社は2026年6月26日開催の第32回定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へと移行しております。
・監査・監督機能のより一層の強化の一環として、社外取締役の４名（うち３名は監査等委員である取締役）を独立役員に指名しており、経営監督における客観性及び中立性を確保できるように努めております。

補充原則１－２④ 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。
補充原則３－１② 情報開示の充実（英語での情報開示）
当社ウェブサイトでは英文のウェブサイトは開設しておりません。また、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳につきましても作成しておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、英訳による情報提供を検討してまいります。
補充原則４－10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
当社の独立社外取締役は４名であり、取締役会８名の過半数には達しておりませんが、専門分野に関する豊富な知識と経験を活かして、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。多様性やスキルの観点を含む取締役の指名・報酬につきましては、任意の指名委員会、報酬委員会の設置を検討してまいります。
補充原則４－11① 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成しており、会社規模等を考慮し、迅速かつ効率的な運用を図っております。全体として知識、経験、能力のバランスを考慮しております。また、有価証券報告書において、取締役の役職及び経歴、社外取締役については、知識・経験に基づく選任理由を公開しております。なお2026年6月26日開催の第32回定時株主総会より、取締役の有するスキルや期待する役割について、スキル・マトリックスとして株主総会招集ご通知にて開示しております。（https://thg-hd.com/wp/wp-content/themes/tgh/dist/assets/pdf/ir/syosyutsuchi20260626.pdf）
補充原則４－11③ 取締役会の実効性評価
当社は、現時点では取締役会の実効性に関する定期的な分析・評価は実施しておりません。しかしながら、2026年6月26日開催の定時株主総会における決議を経て当社は監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会の監督機能をより一層向上させることが重要であると認識しております。
当社は、取締役による自己評価及び意見交換を基に、今後、取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施し、より効果的な議論がなされるよう改善・開示することについて、検討してまいります。
原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主総会以外の場において株主と対話する機会を設けてはおりませんが、当社の経営方針、事業内容、財政状態及び経営成績等をご理解いただくために、2026年３月期より、決算説明資料を作成し当社ウェブサイトの下記URLに記載しております。
（https://thg-hd.com/investor/irnews/kaiji/）
また、株主総会以外の場においても、株主と建設的な対話を行うことにより、株主のご意見やご要望を経営に反映することは重要だと認識しており、今後は下記のことを検討してまいります。
①株主との建設的な対話（面談）に関しては、目的や内容の重要性、面談者の属性等を勘案し、対話の場を設けること。
②対話に際してのインサイダー情報の管理は、内部者取引防止規程を策定し、未然防止に注力すること。また、役員及び社員に対しては、継続的な教育を行っていくこと。

原則１－４　政策保有株式
（１） 政策保有に関する方針
当社は、政策保有の株式につきましては、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
（２） 政策保有株式に係る検証の内容
当社は取締役会規程により重要な投資有価証券の取得及び処分について定めており、当該規程に基づき取締役会で保有の合理性を検証し決議を行っております。検証内容としましては、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から判断を行い、保有することが妥当であるか検証しております。
（３） 議決権の行使
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしております。
原則１－７　関連当事者間の取引
当社は、役員が会社との間で利益相反取引又は会社の事業の部類に属する取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を取締役会規程で定め、その取引を監視しております。
なお、取引内容、取引条件及び取引条件の決定方針・方法等については、株主総会召集通知や有価証券報告書等で開示しております。
補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保
当社では、多様性の確保のため、能力や適性など総合的に判断し、性別・国籍を問わず登用しております。個々の能力と成果に基づく登用を基本方針としているため、男性・女性・外国人・中途採用者の管理職への登用目標は策定しておりませんが、引き続き必要に応じて採用及び管理職登用を進めてまいります。
原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
原則３－１ 情報開示の充実
当社は、経営理念等をウェブサイトにて開示しております。
コーポレートガバナンスの基本方針を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」等にて開示しております。加えて、今後当社ウェブサイト等における開示を検討してまいります。
取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、社内規程にて定められており、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」及び「有価証券報告書」にて開示しております。また、「株主総会招集ご通知」にも記載しております。当社の経営陣の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、社内規程等で定めておりませんが、能力及び資質等を総合的に判断し、取締役会において指名の決定を行っております。また、社外取締役については、社内取締役とは異なる視点からの経営に対する助言・提案ができる方を、取締役会にて、候補者として指名しております。
当社での取締役候補者の指名を行った際の個々の選任・指名・解任については、株主総会招集ご通知にて、選解任の理由、個々の経歴及び期待する役割等を開示しております。
補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み
（１）当社の経営方針に含まれるサステナビリティの考え方
当社は、外食を主軸とした飲食事業等の安定的な事業拡大と効率的な経営を行い、企業価値の向上を図りたいと考えております。また、日頃から地域社会との調和を図り、地域貢献を念頭において、地域社会・地域商店街等との共存共栄に取組みながら社会生活において信頼される企業を目指しております。これは、様々な社会課題を解決し、持続的な成長を目指すサステナビリティの考え方に沿うものであります。
（２）ガバナンス
当社は、代表取締役社長を中心に、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取組みを、継続的に検討してまいります。
代表取締役社長はISO22000に則った環境マネジメントシステムにおいて、トップマネジメントとして気候変動を含む当社の全ての環境活動を統括しております。また、代表取締役社長は、環境に関する方針を掲げ、タイムリーなマネジメントレビューを通じて環境マネジメントシステムの有効性を評価し、その改善を指示する責任と権限を有しております。
（３）戦略
当社は、地球温暖化対応として食材廃棄ロスを抑制するため、商品の売上構成比等のデータを基に最適な配送量や生産量の管理を推進しております。また、当社祖業であるラーメン業態を担うワイエスフード株式会社では、一部店舗で使用している濃縮スープはLPガス使用量の大幅削減が可能となることから利用拡大を進めており、2026年３月期の濃縮スープの店舗への出荷実績は対前年比で109.4％となっております。更に自社工場から排出される年間約8.7トンの廃油を運送業者が回収してバイオディーゼル燃料に製造し、配送トラックの燃料として活用する取組みを行っております。
当社では事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し対応するため、代表取締役社長が全社的な視点でリスクマネジメントを統括・推進するとともに、各部門に推進責任者を配置いたします。適宜、推進委員会を開催しリスク低減に関する施策を討議するとともに、有効性に対する評価などを行い、その結果を取締役会に報告することといたします。
（４）指標及び目標
（人的資本・多様性）
当社は、現時点において人的資本に関する指標及び目標は定めておりません。実績については、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 （２）【従業員の状況】　⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異」において記載しております。
補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項としてその重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規程にて規定し、取締役会において判断・決定しております。
原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用
独立社外取締役は４名を選任しており、専門分野に関する豊富な知識と経験、経営陣等と意見交換を行い、企業価値向上のための助言を行うなど、社外取締役として十分な責務を果たしております。
原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法第２条第15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。またこれに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
補充原則４－11② 取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況
現在の役員構成につきましては、当社ウェブサイトの下記URLに記載しております。
（https://thg-hd.com/company/）
取締役及び監査等委員である取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。
（https://thg-hd.com/wp/wp-content/themes/tgh/dist/assets/pdf/ir/syosyutsuchi20260626.pdf）
補充原則４－14② 取締役・監査等委員に対するトレーニング方針
役員は期待される役割・責務を適切に果たすため、外部セミナーの受講等を通じて、その役割・責務に関わる理解を深めることとし、役員として期待される役割・責務等に関する必要知識の習得及び知識の継続的更新に努めております。

2026年3月31日時点の大株主の状況を記載しております。

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現在、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員である取締役が補助を求めた場合には、必要に応じて配置する方針です。

監査等委員会設置会社移行前においては、現任の監査等委員を務めている者も含む監査役が、会計監査人から会計監査の内容について、また内部監査部門であるグループ内部監査室から内部監査の内容について、それぞれ定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等、相互に連携を図る体制を構築しております。
また、監査等委員会設置会社移行後も、会計監査人及びグループ内部監査室との緊密な連携を維持し、それぞれの監査結果や情報の共有、意見交換等を通じて、監査の実効性の向上に努めてまいります。

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新たな経営体制の下、当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、当社役員
に対し、ストック・オプションを付与しております。

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めるこ
とを目的として、ストック・オプションを付与しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額180,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内であります。
なお、監査等委員会設置会社移行前の2026年３月期における取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬　39,170千円
監査役に支払った報酬　11,500千円

株主総会の決議による取締役報酬限度額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役会は、管理部長が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役のサポート体制については、取締役会の開催前には必要情報を、また取締役会での決定事項及び検討事項については書面等による報告を行っております。

当社は「監査等委員会設置会社」を採用しております。取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち社外取締役1名）及び、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、毎月開催される定時の取締役会を通じ法令又は定款に定められた事項の決議及び重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督機関として機能しております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び機動的な経営の実現を目指しております。
監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、工場及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求める手続きをとっております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人から監査計画報告及び会計監査報告などの会議を定例化して実施しております。
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査人にForvis Mazars Japan 有限責任監査法人を選任しております。

当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものであり、株主・投資家等の皆さまからの信認を確保していく上でふさわしい体制であると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採っております。
また、社外取締役は、当社経営・企業価値への理解かつ当社経営からの独立性を有し、職務経験を通じて培った高度な専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準維持、向上に貢献していただいております。

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制：
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、グループ内部監査室はコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項：
文書管理規程にしたがい、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制：
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標の達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制：
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社及びグループ各社の内部統制に関する統括はグループ内部監査室が行うこととし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また、当社のグループ内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項：
当社は現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人は存在しないが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くことにする。その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が意見交換を行う。
補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項：
監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から一定程度の独立性を確保するため、補助使用人の異動についての監査等委員会の同意の要否、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補助使用人に対する指揮命令権の有無、補助使用人の懲戒についての監査等委員会の関与等を考慮し、別途検討する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制：
取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制：
監査等委員会による、業務執行を担当する取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査等委員会が判断する場合は別途）設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした対応を徹底しております。また、反社会的勢力に向けた取組みについては、法令及び企業倫理に則り対応することが重要であると認識しており、警察及び外部の専門機関との緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っております。また、役員・従業員に対しては啓蒙活動を行い、さらなる社内体制の整備、強化に努めてまいります。

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