当社グループは、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。
２．当社グループは、取締役及び執行役による職務執行について、監査委員会等による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。
３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守が最重要課題であるとの認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

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経営における監督と執行の役割を一層明確化し、双方の機能を強化するとともに、組織的監査体制を構築することを目的として、法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を持つ透明性の高い機関設計とすることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値の向上を目指します。

社外取締役は、取締役会又は指名委員会等設置会等を通じて、監査委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

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当社の持続的な企業価値の向上及び株主利益との連動性の確保を基本的な考え方とし、取締役及び執行役の報酬等は、(i)世界レベルの競争力を有する人材の確保に必要な、グローバル市場の水準に見合う水準の額とすること、(ii)その内容の大部分を、株主価値の向上に紐づけられた明確な指標に基づく業績連動型報酬とすること、(iii)報酬委員会において、硬直的な算式のみに依拠するのではなく、一定の裁量権に基づきその内容を決定すること、(iv)報酬委員会による決定は、体系化され文書化されたプロセスを通じて行われることとしております。左記の基本的な考え方に基づき、各役員の職責、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、固定報酬及び業績連動の要素を適切に組み合わせることにより、短期及び中長期の業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることとしております。

行使期間
① 2026年4月１日から2027年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
② 2027年4月1日から2028年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
③ 2028年4月1日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

社外取締役のみから構成される報酬委員会が、会社法第404条第３項及び第409条第１項に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
　当該方針としましては、当社の持続的な企業価値の向上及び株主利益との連動性の確保を基本的な考え方とし、取締役及び執行役の報酬等は、(i)世界レベルの競争力を有する人材の確保に必要な、グローバル市場の水準に見合う水準の額とすること、(ii)その内容の大部分を、株主価値の向上に紐づけられた明確な指標に基づく業績連動型報酬とすること、(iii)報酬委員会において、硬直的な算式のみに依拠するのではなく、一定の裁量権に基づきその内容を決定すること、(iv)報酬委員会による決定は、体系化され文書化されたプロセスを通じて行われることとしております。左記の基本的な考え方に基づき、各役員の職責、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、固定報酬及び業績連動の要素を適切に組み合わせることにより、短期及び中長期の業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることとしております。

社外取締役のみから構成される報酬委員会が、会社法第404条第３項及び第409条第１項に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
　当該方針としましては、当社の持続的な企業価値の向上及び株主利益との連動性の確保を基本的な考え方とし、取締役及び執行役の報酬等は、(i)世界レベルの競争力を有する人材の確保に必要な、グローバル市場の水準に見合う水準の額とすること、(ii)その内容の大部分を、株主価値の向上に紐づけられた明確な指標に基づく業績連動型報酬とすること、(iii)報酬委員会において、硬直的な算式のみに依拠するのではなく、一定の裁量権に基づきその内容を決定すること、(iv)報酬委員会による決定は、体系化され文書化されたプロセスを通じて行われることとしております。左記の基本的な考え方に基づき、各役員の職責、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、固定報酬及び業績連動の要素を適切に組み合わせることにより、短期及び中長期の業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることとしております。

当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会において定款一部変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当該移行に伴い、過半数の社外取締役によって構成される指名・ガバナンス委員会（会社法に定める指名委員会の当社における呼称です。以下同様です。）、監査委員会及び報酬委員会を設置しました。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行の決定権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。また、任意の会議体として執行役で構成される執行役会を設置し、重要な経営課題について、取締役会における議論に先立ち意見交換を行うことにより、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制を整備しています。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。
２．当社グループは、取締役及び執行役による職務執行について、監査委員会等による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。
３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守が最重要課題であるとの認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会において定款一部変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当該移行に伴い、過半数の社外取締役によって構成される指名・ガバナンス委員会（会社法に定める指名委員会の当社における呼称です。以下同様です。）、監査委員会及び報酬委員会を設置しました。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行の決定権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。また、任意の会議体として執行役で構成される執行役会を設置し、重要な経営課題について、取締役会における議論に先立ち意見交換を行うことにより、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制を整備しています。

イ　企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記のとおりです。

・取締役会
当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役９名、社外取締役のうち女性取締役１名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の決定権限を執行役に委譲し、当該執行役の業務執行状況を監督しています。
当社の取締役会は、定時取締役会を３か月に１回以上開催するほか臨時取締役会を適時開催しております。

・指名・ガバナンス委員会
当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、そのうち１名を独立社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名・ガバナンス委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・監査委員会
当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査・監督、監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容の決定を行います。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、そのうち１名を独立社外取締役で構成することにより、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・執行役及び執行役会
執行役は、取締役会の委任を受けた業務執行に関する事項の決定及びその執行並びに取締役会が決定した業務の執行を担っています。また、当社は、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、執行役で構成される執行役会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制を整備しております。

・会計監査人
当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2026年3月25日開催の取締役会で一部改定いたしました。当該改定後の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

１．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。
(1) 当社の執行役は、高い倫理観を持ち、法令及び定款その他社内規程の遵守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動を行い、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導を行う。
(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動に助言しないこととしている。
この基本的な考え方を業務規程の反社会的勢力対応規程に明記し、当社はじめグループ各社役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関、警察及び弁護士等専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受けたりするおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

２．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。
(1) 当社は、独立した内部監査機能として代表執行役直轄の内部監査人を選任し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言を行う重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールに従って子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の遵守についての指導を継続的に行い、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
(2) コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正等に合わせ随時加筆修正を行う。

３．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取扱いは、執行役1名を担当責任者とし、関連する社内規程に従い、適切に保存及び管理を行うものとする。また、当該業務を、内部監査人による監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングを行うものとする。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。
(1) 社内規程において、執行役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの遵守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
(2) 重要なリスク情報は、３か月に１回以上開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、執行役で構成される執行役会においてもリスク情報について情報交換及び議論を行うことにより、リスク管理体制の強化を図る。
(3) 会社法務等に実績のある法律事務所と顧問契約を結び、法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを随時受けられる体制を設ける。

５．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、執行役で構成される執行役会を通じて活発に意見交換を行うなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制の整備を図っていくものとする。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、以下の方針により当社の子会社の適切な管理を行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。
(1) 当社は、子会社等に対する全般的な管理方針、管理組織について「関係会社管理規程」として定め、これに従って子会社等に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。
(2) 当社は、当社所定の内部監査について、子会社を監査対象として含め、当社同様の内部監査体制を整備する。
(3) 当社の監査委員会は、定期的なヒアリング、重要な会議への出席等により、子会社の業務執行に係る厳正な監査を行う。
(4) 当社は、子会社及び関連会社を集めた月次の会議を開催し、会計情報のほか、事業の概況及び展望についての情報共有に努める。
(5) グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。

７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性確保に関する事項
当社は、現在、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、今後以下の方針により、当該取締役及び使用人の設置を検討する。
(1) 監査委員会が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査委員会と協議の上、必要と認めたときに、これを置くこととする。
(2) 上記の場合に、監査委員会が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等に係る権限を監査委員会に委譲するものとし、当該使用人は執行役の指揮命令を受けない。

８．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
当社は、監査委員会の監査機能の重要性を強く認識し、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとする。
(1) 監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、全ての取締役会に出席するとともに重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役及び各執行役へのヒアリングを実施することにより、取締役会並びに各取締役及び各執行役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
(2) 監査委員会は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換を行うなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更等、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
(3) 監査委員会は、内部統制システムに係る活動状況について、内部監査人と適宜意見交換及び情報共有を行い、連携を図る。
(4) 上記のほか、取締役、執行役及び使用人は、監査委員会の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項（子会社の取締役、監査役又は使用人等から報告を受けた当該事項を含む。）、重要な会議議事録その他の業務文書等について、随時報告及び情報提供を行うものとする。

９．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。

10．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員が監査委員会の職務の執行について所要の費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、取締役会、指名・ガバナンス委員会、監査委員会及び報酬委員会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時に受けられる体制を設けております。

(1) 当社の執行役は、高い倫理観を持ち、法令及び定款その他社内規程の遵守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動を行い、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導を行う。
(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動に助言しないこととしている。

この基本的な考え方を業務規程の反社会的勢力対応規程に明記し、当社はじめグループ各社役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関、警察及び弁護士等専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受けたりするおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

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