当社は、株主、取引先、従業員その他全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、並びに経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。これらを実現するため、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを、経営上の重要な課題であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社シエルトコミュニケーションズは、当社代表取締役社長三村博明の資産管理を目的とする会社であります。

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。ただし、例外的に取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、取締役会にて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分検討したうえ、承認を得てから実施することで、少数株主に不利益が生じない体制を構築しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき専用の取締役は置いておりませんが、監査等委員会の要請に応じて、経営管理室の内部監査担当者を補助者として配置しております。
当該補助者の業務遂行にあたっては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。これにより、業務執行取締役からの独立性および監査等委員会による指示の実行性を確保しております。

当社の監査等委員会、内部監査部門および会計監査人は、相互に密接な連携を保ち、監査の実効性を高めております。
監査等委員会と内部監査部門は、定期的な会合を通じ監査計画および監査結果の共有を迅速に行う体制を構築しており、内部監査部門は監査等委員会の指示に基づく調査を実施する等、その機能を補完しております。
また、会計監査人を含めた三者間での定期協議を設け、監査上の課題、リスク認識、内部統制の不備等に関する情報の早期共有を図っております。これにより、多角的な視点から経営監視機能を発揮できる体制を整備しております。

当社は、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役５名全員を独立役員として届け出ております。
独立役員は、取締役会において専門的な知見や豊富な経営経験に基づく客観的な意見を述べることで、当社のコーポレート・の向上に寄与しております。また、重要な意思決定プロセスの透明性・公正性を確保するため、中立的な立場から経営の監督を行っております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）が株価上昇によるメリットを享受するだけでなく、株価下落のリスクも共有し、中長期的な業績向上および企業価値増大への意欲をより一層高めることを目的として、新株予約権によるストックオプション制度を導入しております。
付与にあたっては、当社の業績、職責及び寄与度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。

当社は、中長期的な業績向上および企業価値の増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権によるストックオプション制度を導入しております。

（付与対象者について）
本制度は、経営を担う社内取締役（監査等委員である取締役を除く）に加え、当社の成長を支える従業員を対象としております。

（目的と効果）
社内取締役に対しては、株主の皆様と利益意識を共有し、持続的な成長へのコミットメントを促すインセンティブとして機能させております。
また、従業員に対しては、業績への貢献が直接的に報われる仕組みを整えることで、優秀な人材の確保・定着および組織全体の士気向上を図っております。

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の報酬額は開示しておりません。なお、役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の員数については、有価証券報告書および事業報告において開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬を基本としております。

２．役員報酬等の決定プロセス
当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関する権限を有する者は、取締役（監査等委員を除く。）に関しては取締役会となります。取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を鑑みて、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決定された総額限度内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

３．報酬限度額
2026年３月26日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議されております。

・取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額：年額350,000千円以内

・監査等委員である取締役の報酬限度額：年額40,000千円以内

４．業績連動報酬等
当社の役員報酬等において、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

社外取締役へのサポートは管理本部にて行っております。取締役会の資料は原則として管理本部より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保井するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、管理本部より重要会議の議事、結果を報告しております。これらにより、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

① 企業統治の体制の概要 当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。意思決定の迅速化と経営の透明性・公正性を高め、社外役員による独立した視点での監督・監査と機動的な意思決定を両立させるため、以下の機関を設置しております。

a.取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）6名（うち社外取締役2名）及び、監査等委員である取締役3名（全員が社外取締役）の計9名で構成されております。原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。経営の最高意思決定機関として、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項等を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

b.監査等委員会
監査等委員会は、非常勤の監査等委員である社外取締役3名で構成されております。原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を機動的に開催しております。法令、定款及び「監査等委員会規程」に基づき、監査の方針や計画等を協議・決定し、各監査等委員は取締役会等の重要な会議への出席や代表取締役との定期的な意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行の状況を厳正に監査・監督しております。

c.経営会議
常勤取締役4名及び各部長で構成され、原則として毎月1回開催しております。取締役会から委任された範囲内における業務執行上の重要事項や具体的施策について協議・検討を行うとともに、各部門の業績状況を確認することで、経営の意思決定の迅速化と経営効率の向上を図っております。

d.リスク・コンプライアンス委員会
企業活動に関わるリスクを適切に管理し組織的な対応を図るとともに、法令等の遵守を推進するため設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び各部門長等で構成され、リスク管理全般及びコンプライアンスに係る課題の調査・対応を行っております。

e.内部監査
組織規模に鑑み独立した内部監査部門は設けておりませんが、経営管理室に所属する1名が内部監査担当者として、年間の内部監査計画に基づき各部門の監査を実施しております。なお、内部監査担当者の所属部門の監査は他の役職員が行うことで自己監査を回避し、客観性を担保しております。内部監査担当者は監査等委員会と密接に連携し、監査の実効性を高めております。

f.監査等委員会監査
監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に協議の場を設け、それぞれの監査結果や課題について情報・意見交換を行うなど、三者間の密接な連携体制を維持・強化してまいります。

g.会計監査人
当社は、会計監査人として、かなで監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、社外役員（監査等委員である社外取締役）による独立した客観的な視点での厳正な監督・監査機能の強化と、機動的かつ迅速な意思決定の両立が可能になると考えております。また、取締役会および監査等委員会に加えて、業務執行の確認及び検討を迅速に行い経営活動の効率化を図る「経営会議」や、企業活動に関わるリスクを適切に管理して組織的な対応を図り、法令等の遵守を促進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能することで、透明性・公正性の高い経営が実現され、当社の企業価値の継続的向上につながると考え、現在の体制を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営理念を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範とするとともに、これらに対する教育及び啓蒙活動を推進しております。
・取締役会は、法令及び定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、適宜その有効性の検証及び見直しを行っております。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営方針等の重要事項の決定を行うとともに、監査等委員である取締役を含む各取締役が、相互に職務執行を監督しております。
・代表取締役は、取締役会から委任された範囲において業務執行の決定を行うとともに、取締役会決議及び社内規程に従い、適切に職務を執行しております。
・取締役は、自身の業務執行状況を定期的に取締役会に報告し、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督を行っております。
・コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、基本方針の審議及び管理を行っております。
・法令及び定款等に違反する行為、またはその疑いのある行為を発見した場合の通報手段として、内部及び外部に相談・通報窓口（内部通報制度）を設置し、その運用を行っております。また、通報を受けた事項のうち重要なものついては、監査等委員会へ報告される体制としております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査等委員がこれらの文書等を常時閲
覧できる体制を維持しております。
・法令又は証券取引所の定める適時開示規則に基づき、必要な情報の迅速かつ適切な開示を行う体制を構築しております。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、管理部門（経営管理室等）が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応を行うとともに、各部門における業務付随リスクについては当該部門が管理を行う体制としております。
・各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施しております。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、各取締役の職務、権限及び責任の明確化を図っております。
・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することにより、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
・取締役会は、中期経営計画及び年度予算を策定し、これに基づく各部門の業績目標を明確化するとともに、その進捗状況を定期的に確認し、経営活動の効率化を図っております。


(5) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査業務に必要な知識・経験を有する使用人を遅滞なく配置することとしております。
・当該使用人の監査業務については、監査等委員の直接の指揮命令に服するものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
・また、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保しております。

(6) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社は、監査等委員が取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べることができる体制を確保しております。
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しております。
・当社は、監査等委員会への報告を行った取締役又は使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底しております。 ・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を負担しております。

(7) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は監査等委員と定期的に意見交換会を実施し、経営上の重要課題や監査上の問題点等について情報の共有及び意思疎通を図っております。
・監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に協議の場を設け、それぞれの監査結果や課題について情報・意見交換を行う等、三者間の密接な連携体制を維持・強化しております。
・監査等委員は、自らの職務執行のため、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制を確保しております。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨むことを基本方針とし、これを「反社会的勢力対応規程」等に定め、役職員に周知徹底しております。
・取引先が反社会的勢力であるか否かの属性確認を定期的に実施するとともに、契約書等に「反社会的勢力排除条項」を導入し、関係遮断の仕組みを整備しております。
・平素より警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携体制を構築し、情報の収集及び有事の際の協力体制を確保しております。

当社では、現時点において買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び提示開示手続きに関するフローの様式図を参考資料として添付しております。