当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性、株主価値の向上に資するものと考えており、経営上の最も重要な
課題のひとつとして位置づけております。
また、創業精神である「三つ（お客様・仕入先様・当社）で立つ」という三位一体の精神を根幹として、「顧客第一主義」「人間尊重」「一流へのチャレンジ」「創造的革新」「企業の社会的貢献」を経営理念として掲げ、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために各種規程やマニュアルを制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
今後海外投資家の比率を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や英文招集通知の作成を適切に判断してまいります。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、多様な経験・価値観を有する人材の活躍が企業価値向上の重要な要素であると考えております。
採用・登用においては、性別、国籍、新卒・中途採用の別を問わず、個々の能力、経験、適性および成果を総合的に評価する方針としております。
新卒採用については性別・国籍を問わない採用活動を実施しており、中途採用者についても管理職として積極的に登用しております。また、海外子会社においては現地採用人材が事業運営の中核を担い、拠点長および管理職として活躍しております。
人材育成については、すべての従業員に対して公平な成長機会を提供し、能力開発およびキャリア形成を支援しております。また、多様な人材が能力を発揮できる職場環境の整備に努めております。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
今後海外投資家の比率を勘案し、英文招集通知の作成について、適切に判断してまいります。

【補充原則４－１③　取締役会の役割・責務（１）】
最高経営責任者（CEO）等の後継者については、能力、見識、実績、人格等を総合的に勘案して、取締役会及び株主総会で経営陣幹部への登用
を決議し、さらにその中から特に秀でた者を最高経営責任者候補としております。指名・報酬委員会にて、後継者計画の策定及び運用を今後検
討してまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社ではジェンダーや国籍、年齢にとらわれることなく、取締役候補者の指名を行う方針です。しかしながら、現時点では女性の取締役はおりません。
当社では、監査等委員の取締役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計に関する知見を有している者を２名、法務に関する知識を有する者を１名選任しております。
当社取締役会では、アンケート方式で取締役会実効性評価を実施しております。詳細は補充原則４－11③をご参照ください。

【補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。能力、見識、実績、人格等を総合的に勘案して、取締役会で経営幹部への登用を決議し、さらにその中から特に秀でた者を取締役候補とし、指名・報酬委員会での審議を経て、決定しております。なお、取締役会全体として必要と考える知識・経験・能力及びそれらをどのように具備するかについては、「株主総会招集ご通知」の「【ご参考】取締役のスキルについて」に記載しております。
取締役の構成はバランスを適切に図り配置するとともに、個々の取締役のスキルについても過不足なく適切に配置しておりますが、独立取締役には他社での経営経験を有する者は含まれておりません。今後も当社の持続的な成長の観点から、取締役会全体としてのバランスや多様性及び規模が最適になるよう努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な視点において、取引先や金
融機関等との取引関係の維持、強化という政策的な目的で株式を保有することがあります。
政策保有株式については、毎月、取締役会において、保有メリット、リスク、資本コストに対する投資効果などの経済合理性、将来の見通し等につ
いての評価を行い、保有及び継続保有の判断を行っております。当社の保有基準を満たさないと判断した政策保有株式については、原則とし
て、発行会社の十分な理解を得た上で、縮減を行っております。
また政策保有株式の議決権については、中長期的な企業価値の向上に資するものか否かを総合的に判断して、議案ごとに行使することとしています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では関連当事者間の取引（取締役の競業取引、取締役と会社間の取引等）を行う際は、取締役会規程において審議・決議を要することとして
おり、取締役会が必要性、内容の妥当性等も十分に検証のうえで承認を得た場合のみ実施することとしております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．当社ウェブサイトにおいて経営理念、中期経営計画を掲載しております。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は上記「１.基本的な考え方」に記載の通りです。
３．各取締役の個別の報酬等は取締役報酬内規に基づき株主総会で決議された報酬の範囲内で、その配分を指名・報酬委員会にて審議し、社外取締役が出席した取締役会において決議しております。
４．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名は能力、見識、実績、人格等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で検討しております。
５．「株主総会招集ご通知」に取締役の選任理由、取締役候補者の略歴、当社における担当、重要な兼職及び役員スキルマトリクスを記載しております。

【原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。
取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき組織的・効率的な運営を図っており、事業年度毎の事業計画書を作成し、部門別の進捗状況を分析、確認しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法の定める社外要件、東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に従い独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４-10①　任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役の人数（３名）が当社取締役会（９名）の過半数に達していないため、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、取締役会の下に独立取締役を議長及び主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ることとしています。
現在は代表取締役社長１名と独立社外取締役３名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める構成となっております。

【補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。
能力、見識、実績、人格等を総合的に勘案して、取締役会で経営陣幹部への登用を決議し、さらにその中から特に秀でた者を取締役候補とし、指名・報酬委員会での審議を経て、決定しております。
なお、取締役会全体として必要と考える知識・経験・能力及びそれらをどのように具備するかについては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４－11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役の重要（主要）な兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書において、毎年記載しております。

【補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、アンケート方式で取締役会の実効性について分析・評価を実施いたしました。その結果の概要について開示致します。
１．評価方法
　　（１）2026年４月に監査等委員を含む全取締役８名に対して、アンケートを実施。
　　（２）2026年５月にアンケートの結果を踏まえて取締役会の実効性を評価した。
２．アンケート項目
　　アンケートの主な項目は以下のとおりです。
　　 ①取締役会の回数、審議時間、議題の提示、審議内容
　　 ②当社の機関設計、監査等委員を除く取締役の人数・構成、社外取締役の人数・構成
　 　③その他経営指標、配当方針、IR、取締役の業績評価、役員報酬等
３．本年度の評価結果
　　　　評価の結果として認識された課題である取締役会の審議内容について、
　　　　2026年６月以降以下の項目を審議していくことと致します。
　　　　ESG、経営戦略、経営方針、取締役の業績評価、経営課題・重要なリスクとその対策等

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】
取締役就任に際して、取締役として新たに求められる役割・責務や対応等に関する研修に参加しております。
また、就任後も取締役としての役割・責務が適切に果たせるよう、コンプライアンス教育や取締役向け研修の最新資料の提供等を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、当社の方針は以下の通りです。
１．当社は、株主との対話全般について管理部門の担当役員が統括しますが、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が面談に臨むこととしております。
２．当社は、株主との対話を補助する担当部署を経営企画室とし、関連部署との連携を図ります。
３．当社は、必要に応じて個人投資家向け会社説明会を実施します。
４．株主との対話において把握した株主の意見・懸念については取締役会に対して報告します。
５．インサイダー情報が発生する際には、社内規程において情報管理の徹底を図ります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、PBR（株価純資産倍率）、PER（株価収益率）、ROE（自己資本利益率）等を
参考指標として現状分析をしており、PBR向上、ROE10％以上の維持・向上、株主資本コストの総合的な抑制を目標として各種取組みを
実施しております。

決算説明会資料において詳細を開示しておりますので
当社IR資料室（https://www.mitachi.co.jp/ir/library/）より決算説明会「2026年５月期 決算説明」をご参照ください。

―――

―――

―――

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会専属ではなく、兼務にて監査等委員会の職務の補助を実施しており、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。また、監査等委員は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携を図っております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。指名・報酬委員会は４名（内社外取締役３名）で構成され、取締役の選解任や代表取締役等の選定・解職、報酬等に関する事項、後継者計画について審議しております。

―――

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「役員賞与」につきましては、2026年８月28日開催の取締役会におきまして決議した翌事業年度（2027年５月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与及び個人評価賞与を支給します。
また当社は、2022年８月26日開催の株主総会決議により、将来選任される取締役も含め、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

―――

50期（2025年６月１日～2026年５月31日）の役員報酬の内容は以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く。）の年間報酬総額：123,554千円、監査等委員の年間報酬総額：23,920千円
なお、年間報酬総額には役員賞与を含んでおります。

当社の取締役の報酬等は、当社が取締役に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と賞与のみを支払うこととしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結経常利益を指標とする報酬および目標に対する達成度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。業績指標は中期経営計画との整合性を踏まえて設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
当社は、2020年８月28日開催の第44期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額５千万円以内と決議されております。
当社定款の定めによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内であり、監査等委員である取締役の員数は５名以内であります。
また、「月額報酬」の決定方法は取締役（監査等委員を除く。）の報酬は指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて協議のうえ、決定しております。
各取締役の個別の報酬等は取締役報酬内規に基づき株主総会で決議された報酬の範囲内で、その配分を指名・報酬委員会にて審議し、2020年８月28日開催の社外取締役が出席した取締役会において決議しております。
譲渡制限付株式報酬は、2022年８月26日開催の第46期定時株主総会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブと株主利益と連動した報酬体系として、既存報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与を行っております。

常勤監査等委員を通じ、重要情報の伝達を適宜行える体制をとっております。また、重要会議への出席などにより、監査に必要な情報を提供しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、及び監査等委員である取締役４名で構成されております。原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役（内社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会を原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担っております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。指名・報酬委員会は４名（内社外取締役３名）で構成され、取締役の選解任や代表取締役等の選定・解職、報酬等に関する事項、後継者計画について審議しております。
監査等委員と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。
また、監査等委員は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携を図っております。

監査等委員会設置会社として独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、その下で内部統制システムの体制作りを進めてまいりました。また、コンプライアンス体制構築のための具体的な作業として、種々のマニュアルを作成し、社員への教育及び実践に取組むとともに、倫理・コンプライアンス委員会に担当取締役を置いて、リスク全般を管理する体制と、情報の伝達を含む情報の管理体制の整備を進めております。
その他、2006年12月13日開催の定時取締役会において、SOX委員会を設立し、金融商品取引法に基づく内部統制体制構築を進めております。
また、2009年５月29日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。

当社は、反社会的勢力との関係は一切これを持たず、その勢力を助長する行為は一切行わないとともに、金品等不当な要求に対しては、毅然と
した態度で臨むこととしています。また、コンプライアンスマニュアルの定めにより、倫理コンプライアンス委員会が、各部門長と連携し、適切な情
報交換をするとともに、関係部署や顧問弁護士のほか、愛知県警をはじめとした所轄警察署などの関係官庁とも緊密に連携し、対応することとし
ています。

―――

―――