当社グループは、創業時から受けつがれた「社会の安全、生活文化の向上に貢献する企業」を基本理念とし、環境の変化に迅速に対応できる経
営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホールダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営
の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たしてまいる所存です。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、当社の企業価値向上の観点から、中長期的な視点に立ち、①事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、②配当等の財務的なメリット、③発行会社の経営状況等のリスク　などを総合的に勘案し、保有意義を個別に点検しており、年2回取締役会において報告・検証し、保有意義が不十分な保有株式について、縮減を進めてまいります。また、議決権行使にあたっては、その議案が発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に判断した上で、適切に行使いたします。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）】
取締役会は、最高経営責任者等の後継者の計画につきましては、取締役会の重要な役割・責務の一つと認識し、取締役会後に開催される指名報酬委員会からも意見や助言等を求め、議論の上、検討を行ってまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は「コンプライアンスマニュアル」において、利益相反行為の禁止を定めているほか、取締役が当社との間で利益相反になる取引を行う場合
には、取締役会の承認を得る必要がある旨取締役会規則に定めており、取締役会は、法令及び規則に従い、適切に管理しております。
また、該当取引実施後は、遅滞なく取締役会に報告することになっております。なお、全ての役員に対して、年1回、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する手続きを整備しております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、多様な人材がその能力を最大限発揮し活躍できる環境を整えることが、中長期的な企業価値向上の基盤になると考えております。性別・国籍・採用区分等にかかわらず、公正な評価・処遇を行うとともに、社員一人ひとりの自律的な成長を支援することを人的資本戦略の中心に据えております。
管理職登用にあたっては、性別や新卒・中途といった属性を問わず、これまでの経験や専門性、意欲などを総合的に勘案して判断し、多様な視点を有する人材が意思決定やマネジメントに参画できるようにすることで、組織の持続的成長に資する体制の構築を目指しております。

２．多様性の確保及びその状況
（１）女性の管理職登用について
管理職（課長級以上）に占める女性比率について、2028年度までに10％とすることを目標とし　ております。なお、2025年12月末時点の管理職に占める女性比率は7.8％です。
（２）中途採用者の管理職登用について
中途採用者については、事業特性を踏まえて登用しており、現時点では固定的な数値目標は設定していませんが、能力・経験に基づく公正な評価・処遇のもと、新卒・中途を問わず管理職登用を行っております。なお、2025年12月末時点の管理職に占める中途採用者比率は53.5％です。
（３）外国人の管理職登用について
公正な評価・登用の方針のもと、今後の事業展開や人材ニーズの変化を踏まえ、外国人採用を行っております。しかしながら、現状では当社の事業活動は国内市場を中心としており、製造拠点も国内にあるため、外国人管理職比率については数値目標を設定しておりません。

３．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその状況
当社は、新入社員から管理職までの階層別研修、コンプライアンス・ハラスメント・情報セキュリティ等を必修の研修として実施しております。加えて、外部講師による各種研修、社内公募留学制度、社員が自発的に参加する勉強会である「テイセン未来創造ゼミ」、若手社員向けの「テイセンビジネスナレッジ会」など、多様な学習機会を提供し、多様なバックグラウンドを有する人材が中核人材として活躍できるよう支援しております。
また、フレックスタイム制度等の柔軟な働き方を支援する制度、健康経営の推進、安全衛生管理の徹底、育児・介護との両立支援制度の整備等を通じて、社員が心身ともに健康で働きがいをもって活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。
このような管理職構成や両立支援制度の利用状況等を踏まえ、今後、人的資本に関する開示や施策の改善に一層活用していくことで多様性の確保を目指しております。

【原則２－６　企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮】
企業年金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成に資することから、定期的に委託する金融機関から運用実績等報告を受け、モニタリングを実施しています。なお、企業年金の運用者は、適切な資質を持った人材を配置し、継続的な教育によりその資質向上を図ってまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
(i)当社グループの企業理念、経営方針、中長期的な経営戦略と対処すべき課題につきましては、ホームページで開示しております。
　　　https://www.teisen.co.jp/company/philosophy.html
　　　https://www.teisen.co.jp/company/strategy.html
(ii)「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
(iii)当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。
取締役の基本報酬は、毎月支給する定例給与とし、各取締役の職責や役位に応じて支給いたします。
業績連動報酬である賞与につきましては、連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として役位ごとに算出されたポイントを毎年一定の時期に付与し、ポイントの一定割合に応じた譲渡制限付株式を毎年一定の時期に支給し、ポイントの残りの割合に応じた金銭は取締役の退任時に支給いたします。なお、各取締役と譲渡制限契約を締結することにより、当該取締役の退任までの間、支給された株式の譲渡等による処分が制限されることになります。
基本報酬から構成される固定報酬と賞与・株式給付信託から構成される業績連動報酬の割合は概ね50：50の水準といたします。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、基本報酬につきましては、取締役会で決定した役位ごとの報酬の範囲内で、取締役会から委任された代表取締役会長が決定しております。委任した理由は、それぞれの職責および貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するには、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役会長（白岩　強）が最も適していると判断したためです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(iV)取締役候補の指名については、経営陣・取締役会全体として、迅速かつ的確な意思決定、業務執行の監視、各事業における知識・経験・能力のバランス、多様性等を考慮した上で、適材適所の観点から指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。また、監査役候補の指名については、業務執行の監視、知識・経験・能力のバランス等を考慮し、監査役会と事前に検討・確認した上で取締役会にて決議しております。経営陣幹部の解任については、経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申した上で取締役会で十分な審議を尽くし、決議いたします。
(V)取締役及び監査役候補者の指名理由については、株主総会参考書類に記載いたします。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティについての取組み等については、ホームページのサステナビリティサイト、新中期経営計画「テイセン2028」、有価証券報告書にて開示しております。
https://www.teisen.co.jp/sustainability/
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04273/89f40806/a90d/4401/b72b/b10dce837ddb/140120260213559690.pdf

＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループでは、2023年３月に公表した「テイセン未来創造計画」において、「人を創る」「仕事を創る」「企業文化を創る」ことを掲げております。なかでも「人を創る」ことにおいては人材育成を成長への投資と考え、「人を育む企業文化の下、自立・自律する人材を育てる」ことを推進しており、・外部講師を招くなどして開催するセミナー・管理職、管理職以外など階層ごとに分けて実施する研修・全社員必須のコンプライアンス研修など、様々な研修プログラムを設定しております。
・人材育成方針
当社グループでは、当社グループにおける学び全体を「Teisen Business College（テイセンビジネスカレッジ）」として体系化、学習機会を提供しています。
具体的には階層別研修（新入社員・中堅・管理職・執行役員等）をはじめ、全社員必須となるコンプライアンス・ハラスメント・情報セキュリティ研修、外部講師によるセミナー等を通じて、幅広い知識・スキルの獲得を支援します。また、国内外の知識吸収および国際的な視野拡大を目的とした「社内公募留学制度」、任意参加の勉強会である「テイセン未来創造ゼミ」等を創設し、社員が自由な発想で意見を交わしながら未来を描く機会を提供し、挑戦を尊重し成長を促します。加えて、業務での活用を見据えた生成ＡＩ研修も新たに開始し、学びの機会をさらに拡充します。これらの機会を通じて、成長につながる企業文化の育成に努めてまいります。
・社内環境整備方針
当社は、社員が心身ともに健康で、働きがいを感じながら自律的・持続的に活躍できる職場環境を整備します。フレックスタイム制度など柔軟な働き方を支援し、性別・ライフステージを問わず誰もが活躍できる環境を整えます。さらに、モノづくりに携わる企業として安全衛生管理を企業活動の根幹に据え、入社時研修や安全衛生教育を通じて、安全意識の向上と職場の安全性確保に努めます。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任範囲の概要】
当社取締役会では、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、経営方針や事業計画など当社及びグループの経営上の重要事項について、取締役会規則の付議基準に従い決議を行うこととしています。それ以外の事項の意思決定及びその執行は経営各層に委任しておりますが、経営各層が決定すべき事項については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各職位の権限を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じており、その人柄・キャリアなど、率直・活発で建設的な意見を述べて頂ける方を独立社外取締役として選任しております。
なお、当社の独立性判断基準は、下記のとおりであります。
独立役員の独立性判断基準及び資質
当社グループにおける社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は東京証券取引所の定める「独立役員の確保に係る実務上の留意点」に準拠し以下のいずれにも該当してはならないこととしています。
（１）当社及び子会社（以下、当社グループという）の業務執行取締役、その他の使用人
（２）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
（３）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
（４）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者
　　が法人、団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
（５）最近1年において、上記（２）から（４）のまでのいずれかに該当していた者
（６）上記（１）から（５）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族
　　(注１） 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い
　　　　　　方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
　　(注２） 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上
　　　　　　の支払いを当社に行った者をいうこととしています。
　　(注３） 「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上
　　　　　　高又は総収入金額の２％または１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしてい
　　　　　　ます。
（７）当社の主要株主（当社の発行済株式総数の１００分の１０以上を保有している者）
　　同株主が法人である場合には、その業務執行者

【補充原則４－１０－１　任意の指名委員会・報酬委員会などの設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の適切な関与・助言】
2021年1月開催の取締役会決議で設置した報酬委員会の役割を拡充し、2021年11月開催の取締役会決議で指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会は、独立社外取締役3名と代表取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会となっております。取締役の指名などに係る重要な事項（後継者計画を含む）に関しましては、多様性やスキルの観点も含め、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。取締役の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託について、指名報酬委員会が審議し、取締役会に答申する仕組みとなっております。

【補充原則４－１１－１　取締役の選任に関する方針等】
＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成のもと、その役割・責務を実効的に果たすため、企業経営、営業・マーケティング・グローバル、財務・会計、生産・技術・IT、法務・ガバナンス、人事・労務のそれぞれに経験と知見を有する社内取締役と、人格・見識に優れ善管注意義務を適切に果たせる専門知識を有する外部専門家や企業経営経験者などからなる社外取締役で構成することとしております。

＜取締役の有するスキル等の組み合わせ＞
取締役の有するスキル等の組み合わせに関するスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に掲載しております。

＜取締役の選任に関する方針・手続＞
取締役の選任にあたっては、経営陣・取締役会全体として、迅速かつ的確な意思決定体制、業務執行の監視体制、各事業における知識・経験・能力のバランス等を考慮するなど、適材適所の観点から指名報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申し、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役が他の上場企業の役員を兼任する場合には、兼任する数が当社役員としての職務に影響を与えない範囲内であることを条件とし、その個別の兼任状況につきましては事業報告や有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の自己評価】
2025年度の取締役会の実効性については、取締役・監査役に対し、「取締役会の果たすべき役割」、「取締役会の構成」、「議題・審議内容」、「提供資料」などを主な評価項目としてアンケートを実施し、自己評価を行いました。その結果、当社取締役会の構成が適正であり、迅速でバランスのとれた意思決定ができていることが確認しております。また、事前の資料共有に加えて、主な議題に対する議長からの詳細説明を通じて議案・報告の背景の理解を深めるための議論が行われていることも確認しております。これにより、「取締役会の実効性は確保されている」と評価しました。今回の分析・評価結果を踏まえ、事前資料の共有方法はメールにて事前送付することを併用するなど、より議案・報告の背景の事前理解を深め、十分に議論をするための時間を確保することでさらなる実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
取締役・監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的に、コンプライアンスほか法令上の権限及び義務等に係る理解を深めるために必要な知識習得の機会を提供すべく、取締役・監査役を対象とした研修会を年１回開催することとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主からの対話（面談）の申し込みについては、合理的な範囲内で応じることとしております。また、株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部署を経営企画部と定め、面談についても、必要に応じ、代表取締役を含む取締役または監査役のほか、経営企画部企画担当のスタッフが対応しております。
　（１）株主との対話全般等については、取締役副社長が統括し、建設的な対話を実現するよう努めております。
　（２）ＩＲ活動については、経営企画部が中心となって、必要に応じ、企画・人事・経理・総務・営業等との有機的な連携を図りつつ行っております。
　（３）通期の決算発表を東京証券取引所で行っているほか、機関投資家向けに決算説明会を年２回開催しております。また、開示資料に係る照会等についても、合理的な範囲内で、メール等での対応を行っております。
　（４）対話を通じて把握された株主の意見や懸念は、対話記録を経営陣に回付するとともに、必要に応じ、主要な社内会議等で報告・検討してお
　　　ります。
　（５）対話にあたっては、開示資料を中心にテーマを絞ることで、インサイダー情報の管理に留意しております。

新中期経営計画「テイセン2028」において、総還元性向50％水準、2032年度ROE8％水準を目指しております。
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、資本コストや株価を意識した経営を行っております。
リンク：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04273/89f40806/a90d/4401/b72b/b10dce837ddb/140120260213559690.pdf

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2021年1月に設置した独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会を同年11月に指名報酬委員会に拡充しました。
2026年4月より指名報酬委員会における社外取締役の人数を1名増加し3名としました。

監査役監査：
当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果たしています。具体的な監査の執行に当たっては、毎年3月に立案した監査計画に従い、監査対象ごと、必要に応じ、業務品質監理部との共同監査を行うなど、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものになるよう連携強化を図っております。
監査役会における主な検討事項として、事業年度の監査基本方針、重点監査項目及び役割分担の決定、監査役監査基準等の改訂、内部統制システムの整備・運用状況および会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、「監査上の主要な検討事項（KAM）」の選定についての意見交換などを行っております。
常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署及び工場への往査、情報セキュリティに関する監査、会計監査人の往査への立会い等を行っております。また、これらの監査活動を通じて、代表取締役・取締役との意見交換、会計監査人・内部監査部門との情報共有などを実施しました。

会計監査：
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には監査役も出席し直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

内部監査：
「業務品質監理部」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各
部の決められた24名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業
務品質監理部に報告し、同部がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳
格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。
「業務品質監理部」は室長のほか内部監査室１名、品質管理室５名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内
部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ会社を含めた企業活動に係る品質管理を統括
する部署として、活動しております。

監査役監査、会計監査および内部監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制
部門は業務の改善に取り組んでおります。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社の取締役（社外取締役は除く）の賞与について、取締役の年度業績に対する責任を明確にすべく、2017年度より、「業績連動型報酬制度」を導入しております。
また、中長期の業績連動報酬として、2022年度より「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入し、従来のストックオプション制度及び積立型退任時報酬制度を廃止しました。
制度移行にあたり、付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものの一部、及び積立型退任時報酬制度に基づいて積み立てられた積立額に相当する権利につきましては、新制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、対象となる取締役において権利放棄をしております。
2026年度より給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」へ改定しました。

【第１回新株予約権（株式報酬型）】
　決議年月日 　　　　2013年3月28日（取締役会決議）
　付与対象者 　　　　2012年度末時点の当社取締役９名
　新株予約権の
　目的となる株式の種類 　　当社普通株式
　株式の数 　　　　　　　　　　　95,000株
　役員の保有状況　　　　２名 27,000株

【第２回新株予約権（株式報酬型）】
　決議年月日 　　　　2014年3月27日（取締役会決議）
　付与対象者 　　　　2013年度末時点の当社取締役７名
　新株予約権の
　目的となる株式の種類 　　当社普通株式
　株式の数 　　　　　　　　　　　88,000株
　役員の保有状況　　　　２名 28,000株

【第３回新株予約権（株式報酬型）】
　決議年月日 　　　　2015年3月26日（取締役会決議）
　付与対象者 　　　　2014年度末時点の当社取締役７名
　新株予約権の
　目的となる株式の種類 　　当社普通株式
　株式の数 　　　　　　　　　　　91,000株
　役員の保有状況　　　　２名 29,000株

【第４回新株予約権（株式報酬型）】
　決議年月日 　　　　2016年3月30日（取締役会決議）
　付与対象者 　　　　2015年度末時点の当社取締役８名
　新株予約権の
　目的となる株式の種類 　　当社普通株式
　株式の数 　　　　　　　　　　　98,000株
　役員の保有状況　　　　２名 30,000株

【第５回新株予約権（株式報酬型）】
　決議年月日 　　　　2017年3月30日（取締役会決議）
　付与対象者 　　　　2016年度末時点の当社取締役８名
　新株予約権の
　目的となる株式の種類 　　当社普通株式
　株式の数 　　　　　　　　　　　98,000株
　役員の保有状況　　　　２名 30,000株

2022年度より株式給付信託制度の導入に伴い、ストックオプション制度を廃止しております。

2025年度取締役 　支給人員７名　　支給額396,047千円

上記のうち報酬等の総額が１億円以上である者　　　　
　白岩　強　　支給額127,792千円
　桝谷　徹　　支給額102,113千円　

当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。
取締役の報酬枠は、2017年３月30日開催の第91期定時株主総会、2019年３月28日開催の第93期定時株主総会および2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された年額600百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）の報酬枠内（本枠）で支給する基本報酬・業績連動報酬（賞与）と、本枠とは別に2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託」から構成されております。
取締役（社外取締役を除く）の株式給付信託による報酬上限は、制度導入初年度（2022年12月期事業年度）については268,900ポイント（268,900株）とし、その後につきましては１事業年度あたり66,840ポイント（66,840株）と決議しております。なお、制度導入初年度の報酬上限は、従前の積立型退任時報酬制度及びストック・オプション報酬制度を廃止し、株式給付信託に移行することを踏まえた内容となっております。

社内の主要会議への出席依頼のほか、経営資料の配布により常に最新の情報を共有するよう努めております。

当社は、取締役会と監査役会を設置しております。さらに、当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しているほか、執行役員制度も導入し、ガバナンス体制の強化を図っております。

取締役会：提出日現在、社外取締役３名（非常勤）を含む取締役７名で構成されており、原則として年７回開催し、重要案件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。

監査役会：提出日現在、社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名で構成され、年11回開催しております。取締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監査等の機能を果たしております。

指名報酬委員会：コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実のため、取締役会の任意の諮問機関として、2021年１月に報酬諮問委員会を設置し、同年11月には役割を拡充した指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任、代表取締役の選任及び解職、取締役の報酬等につき、取締役会からの諮問に基づき審議を行います。

執行役員会：経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入し、2022年３月に執行役員を選任しました。執行役員は、執行役員会の一員として、取締役会の決定に従い、代表取締役の指示の下、担当業務の執行を行うとともに、業務執行を統括する「執行役員会」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。

その他：意思決定の迅速化と課題の共有を図るため、グループ会社を含めた「役員・部長連絡会」と、当社の役員・部長で構成される「営業推進会議」を週１回開催しております。

ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、当社の企業規模を考えますと上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視機能も十分確保されているものと考えております。
当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考えております。

内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を2006年５月開催の取締役会で決議しており、2015年５月の会社法改正を踏まえ、2015年８月開催の取締役会で内容の一部改定の決議をし、その後、指名報酬委員会の設置および執行役員制度導入にともない2022年３月開催の取締役会で改定決議をしております。

内部統制システムの運用状況につきましては、継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告の上、必要に応じて審議を経ております。また、かかる調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
コンプライアンス体制につきましては、毎月、社内の各部署およびグループ各社に対してその運用状況について本社経営企画部あてに報告を求め、本社経営企画部がその結果を２カ月に１度開催される「コンプライアンス委員会」で報告・審議するなど、その運用の適正化を図るとともに、「内部統制委員会」を中心に、内部統制の適正な運用と財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、都度、各種社内規程の改定を行っているほか、法令および社内ルールの遵守を定めた「テイセングループ企業行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」を活用した社内セミナーの開催など、コンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。
想定される事業上のリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、毎月、本社経営企画部が中心となって各種のリスク関連情報を収集し、２カ月に１度開催される「リスク管理委員会」で報告・検討するなど、迅速かつ的確な対応に努めております。

なお、「内部統制システム整備の基本方針」につきまして、その内容は、下記のとおりです。


１．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすとともに、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本とする。
（2）当社は、当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）における取締役、執行役員および使用人を含めた行動規範として「テイセングループ企業行動憲章」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定め、その周知徹底を図る。
（3）当社は、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」により、当社グループにおける法令および定款等の遵守を統括する。また、内部統制の実施状況を検証するため、業務品質監理部は「内部監査規程」に基づいて内部監査を行い、その結果をコンプライアンス委員会および監査役会に報告する。
（4）当社は、通報相談窓口を設け、取締役、執行役員および使用人の職務執行に係わるコンプライアンス等の遵守を図る。

２．取締役、執行役員の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
　当社は、取締役、執行役員の職務執行に係わる情報を文書で保存し、文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規程」等によるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、「リスク管理規程」のほか有事の対応を定めた諸規程を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を確立する。また、当社の各業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理の体制を構築する権限と責任を有する。また、当社のコンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に統括、管理する。

４．取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性の向上、コーポレートガバナンスのレベルアップを図る。
（2）代表取締役は、執行役員を中心に構成される執行役員会および取締役会を通じて、月次業績のレビューと改善策の実施など、当社グループの各取締役、執行役員の業務執行の効率的運営と監視体制の整備を行う。
（3）取締役会における取締役、執行役員の指名および報酬等の意思決定のプロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、取締役、執行役員の選解任に関する事項および報酬等について審議した結果を取締役会に報告する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社グループ各社の業務の適正を確保するため、当社グループ「企業行動憲章」の、グループ全体への浸透を図る。
（2）当社は、グループ全体を対象としたリスク管理規程、コンプライアンス規程、職務権限規程、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程その他の業務の適正化のための規程ならびに内部牽制システム等の整備を行う。
（3）当社は、「関係会社管理運営規程」にしたがい、当社グループの各社をして、子会社の経営上の重要事項について事前協議または報告をさせるとともに、当社グループ各社を含めた役員・部長連絡会を定期的に開催するなど、意思決定の迅速化と情報や課題の共有化に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
（2）監査役の職務を補助すべき使用人が他の部署の業務を兼務する場合には、当該他の部署の業務に対して監査役の指揮命令を優先させる。
（3）第1項に基づき配置された使用人の任命、評価・異動等については、監査役会の意見を尊重する。

７．取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）当社グループの取締役、執行役員、監査役（当社子会社の監査役に限る）および使用人は、当社の監査役に下記の事項につき報告することとする。
　イ.コンプライアンスに反する事項
　ロ.各部門の業務執行ならびに経営状況に係わる重要な事項
　ハ.当社グループの経営・業績に著しい影響を及ぼす重要な事項
　二.内部監査の状況およびリスク管理に関する状況
（2）当社は、当社自らまたは当社子会社をして、前項に基づく報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止させるものとし、かかる取り扱いを周知徹底させる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社の監査役は必要に応じ、独自に顧問弁護士を委嘱し、また、より専門性の高い事項については、専門家から助言を受ける機会を保障されるものとし、その費用を会社に求めることができる。
（2）業務品質監理部内部監査室は監査役との連携を保ち、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営企画部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行うものとする。

「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載したとおり、当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的
とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営企画部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会
的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応してまいります。
反社会的勢力との関係遮断を実践するため、対応部署・応対要領等を「対応ルール」の中で別途定めており、コンプライアンスの勉強会等を通
じ、社員への周知徹底を図っております。
また、東京都の暴排条例の施行を機に、売買基本契約書ひな型等への暴排条項の追加を実施し、努力義務を果たすべく取り組んでおります。

当社は、2011年２月15日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます）を導入し、2011年３月30日開催の当社第85期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、その後３回の更新を経て継続してまいりました。
　当社は買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、本対応方針の有効期間が満了する2023年３月30日の当社第97期定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針を継続せず廃止いたしました。
　なお、当社は、本対応方針廃止後においても、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保・向上に取り組んでまいります。また、当社株式等に対して大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討の時間を確保するよう努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

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