当社は、株主・投資家、お客さま、グループ従業員、ビジネスパートナー、地域社会など当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組みます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4　政策保有に関する方針】
(1) 政策保有株式に関する方針
　中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有します。
　また、個々の保有株式が保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行うこととしており、取締役会に報告事項として上程しております。
　その保有意義や効果が乏しいと判断される銘柄については、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行います。

(2) 議決権行使に関する方針
　保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　役員や主要株主等関連当事者との全ての取引について、取引の規模及び重要性に応じて、社内規程に従い、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しております。また、取締役の利益相反取引につきましては、法令及び「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとしております。（ただし、店頭商品の購入など、当該取引が一般消費者としての通常取引であり、会社及び株主共同の利益を害するものではない場合を除きます。）取引が生じた場合は、法令に基づきその内容を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則2-3-1】
　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を、重要なリスク管理の一部であると認識して、代表取締役社長直轄の「サステナビリティ委員会」を設置し、積極的・能動的に取り組んでいます。「サステナビリティ委員会」ではさまざまな課題に関する取り組み方針の策定、進捗管理、情報共有、必要に応じた管理プロセス効果の見直し等を行っております。また、その内容は定期的に取締役会に報告しております。
　「GROUP　VISION　2030」及び「中期経営計画2025」において、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題に対して、当社グループのマテリアリティを特定し、事業活動における機会とリスクを検証しました。詳細については、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しております。
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」(英文)：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/en
　　　　「中期経営計画2025」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/mid-term-plan/
　　　　「中期経営計画2025」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/mgtpolicy/mid-term-plan/
　　　　「統合報告書」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/library/annualreport/
　　　　「統合報告書」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/library/annualreport/
　　　　「環境経営レポート」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/library/environment/
　　　　「環境経営レポート」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/library/environment/

【補充原則2-4-1】
　2021年5月に公表した長期ビジョン「GROUP　VISION　2030」及び2022年5月に公表した「中期経営計画2025」において、一体感のあるイノベーティブな組織風土の醸成のため、マテリアリティとして、「多様な人財が活きる組織風土づくり」を定めました。当社グループは、多様な人財の活躍推進によるイノベーティブな組織風土の醸成が、グループの価値創造には不可欠と考えております。その実現のために、DE&Iビジョンを策定し、その実施状況を有価証券報告書等で開示しながら取り組みを進めております。
　具体的な指標としましては、「新卒採用女性比率」「女性管理職比率」「女性管理職候補比率」「キャリア採用管理職比率」「男性育児休暇取得率」「DE&I理解深化研修受講率」を設定しております。各指標の進捗状況等の詳細につきましては、有価証券報告書等で開示しております。
　これらの指標達成に向けた人財育成及び社内環境整備の方針は、経営戦略と連動した人財戦略の一部として体系化しております。 当社グループは『価値を創造する人づくり』『多様性と一体感のある組織づくり』『働きがいと働きやすさの向上』の３つを人財戦略とし、上記指標をKPIとして、重点施策を設定しております。具体的な施策としては、DE&Iビジョン浸透に向けたトップメッセージの発信や、役員向け研修、会社を越えたネットワーキング支援を行っています。また、グループ各社の施策としては、採用担当者の女性比率増、産休・育休取得者に対応した昇格プログラム運用、育児中社員の目標軽減・休日シフト・複数担当制などに取り組んでいます。これらの各社制度や工夫をグループ内で横展開することで、グループ全体でのKPI達成を目指します。
　なお、外国人の管理職登用については、現状当社グループの主要な事業所は国内に多く、海外では米国、インドネシアをはじめ複数の国で事業を展開しているものの、外国人従業員の絶対数が少ない状況から、目標の策定・開示は実施しておりません。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員が受入社員のみであり、社員は原籍会社の退職給付制度が適用されています。また、当社グループ各社の退職給付制度は、概ね確定拠出年金と一時金であります。企業年金のアセットオーナーとしては一部に限られております。
　確定拠出年金においては、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供の他、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。また、企業年金のアセットオーナーとしてもスチュワードシップコードに対応した機関に運用を委託しつつ、経験豊富な担当者を配置し、適切に運営を行っております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 経営理念、経営戦略、経営計画
　当社グループは、2021年5月に、2030年を見据えた長期ビジョン「GROUP VISION 2030」及び「長期経営方針」を策定し、「WE ARE GREEN」のスローガンのもと「誰もが自分らしく、いきいきと輝ける未来の実現」をめざしております。また、2022年5月に、長期経営方針の前半期である2025年度までの「中期経営計画2025」を策定し、「長期経営方針」で定めた全社方針「環境経営」「DX」、事業方針「知的資産活用」「パートナー共創」に基づき、アフターコロナの再成長に向けた稼ぐ力と効率性の向上を推進し、強固で独自性ある事業ポートフォリオの構築、ありたい姿の実現を目指してまいります。
　詳細は、当社ホームページに掲載しております「トップメッセージ」をご参照ください。
　　　　「トップメッセージ」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/message/
　　　　「トップメッセージ」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/about/message/
　　　　「グループ理念」：https://www.tokyu.co.jp/company/about/
　「GROUP VISION 2030」は以下をご参照ください。
　　　　「GROUP VISION 2030」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/plan/
　　　　「GROUP VISION 2030」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/mgtpolicy/plan/
　「中期経営計画2025」は以下をご参照ください。
　　　　「中期経営計画2025」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/mid-term-plan/
　　　　「中期経営計画2025」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/mgtpolicy/mid-term-plan/
　また、当社グループの歩みや事業活動における価値創造の全体像をステークホルダーにご理解いただくことを目的として、「統合報告書」を発行しております。
　　　　「統合報告書」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/library/annualreport/
　　　　「統合報告書」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/library/annualreport/

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 経営陣幹部・取締役の報酬決定方針および手続き
　本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役報酬関係、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　取締役候補者の選任においては、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことを前提とします。また、取締役会が多様性を確保した体制となるよう、全体のバランスに配慮いたします。 社内出身の取締役としては、中長期的な経営計画等における経営指標達成などを見据え、知見や判断力のある人材を候補者として選任しております。社外取締役としては、良識的かつ客観的な視点を持ちながら、経営、法務、財務、会計などの出身分野における豊富な経験も有し、独立した立場から成長戦略やガバナンスの充実に関する問題提起や議論ができる人材を候補者として選任しており、当社のほかに5社を超える上場会社の取締役、監査役又は執行役を兼任しないことを前提といたします。なお、経営陣幹部及び取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。 経営陣幹部の解任については、社内規程に定める内容に違反するなど経営陣幹部として不正・不当な行為があった際、または、経営陣幹部としての適格性を著しく欠くと認められる場合、指名・報酬委員会に諮ったうえ、取締役会にて必要な対応を審議・決定することとしております。
　また、監査役については、監査役としてふさわしい人格を有することや、健康上の支障がないことに加え、監査業務に必要な知見を有する人材を 監査役会に提案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において候補者として選任しております。

(5) 選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の選任理由については、第8回定時株主総会招集ご通知及び第10回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
　　　「第8回定時株主総会招集ご通知」　：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2021/H_amg2021_1.pdf
　　　「第8回定時株主総会招集ご通知」（英文）
　　　　 ：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2021/H_amg2021_1.pdf
　　　「第10回定時株主総会招集ご通知」 ：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2023/H_amg2023_1.pdf
　　　「第10回定時株主総会招集ご通知」（英文）
　　　 　 ：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2023/H_amg2023_1.pdf
　また、取締役・監査役の解任については、必要な説明を行う方針です。

【補充原則3-1-3】
　当社は、サステナビリティについての取り組みを適宜、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しています。
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」(英文)：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/en
　　　　「統合報告書」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/library/annualreport/
　　　　「統合報告書」（英文）：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/library/annualreport/
　また、気候変動の財務影響については、TCFDのフレームワークを用いて取り組みを実施しています。
● TCFD提言への賛同
　気候変動は、当社グループの事業活動にとってリスクであると同時に、新たな事業機会でもあると考えています。また、気候関連財務情報開示の重要性を鑑み、当社は2019年3月にTCFD提言に賛同し、TCFDの取り組みについて議論する国内組織である「TCFDコンソーシアム」にも参加しています。TCFDの提言を活用し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の枠組みで各施策を推進しています。
● シナリオ分析
　気候変動に対応した環境経営を一層推進することを目的として、2020年度にシナリオを拡大して再検証を行いました。2030年と2050年をターゲットイヤーとして想定し、「1.5℃」「3℃」「4℃」の3つのシナリオで、事業範囲を「都市事業」「リゾート事業」「住宅事業」「再生可能エネルギー事業」に拡げ、リスクと機会について影響分析を実施しています。
　　　　「サステナビリティ　環境保全への取り組み　気候変動」：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/ja/themes/25#203　
　　　　「サステナビリティ　環境保全への取り組み　気候変動」（英文）：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/en/themes/25
　　　　「TCFD提言に基づく開示」：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/ja/themes/58
　　　　「TCFD提言に基づく開示」(英文)：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/en/themes/58

【補充原則4-1-1】
　取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、これに基づき経営方針や事業計画、大規模な投資計画など、当社グループの経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。
　上記の重要事項以外の業務の執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び当該業務を担当する役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しております。
　また、財務・非財務の両面から、大局的な経営判断・監督に資する情報については、適宜取締役会に報告事項として上程しております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社のコーポレートガバナンス上、独立社外取締役については、経営等における豊富な経験と高い見識・人格のみならず、当社グループの幅広い事業領域とそのもたらす価値を理解し、広範かつ高度な視点から助言を行うと同時に、経営陣から独立した立場で経営陣による業務執行を適切に監督するという役割・責務を果たすことが重要と考えております。また、独立社外取締役の構成比率は3分の1以上が適切と考えており、現在の比率は38%です。
　なお、当社はコーポレートガバナンス・コード補充原則4-8-2に基づき、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備の観点から筆頭独立社外取締役を選定しております。現在の筆頭独立社外取締役は貝阿彌誠であります。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去3事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
(1) 当社の連結売上の2％以上を占める取引先の業務執行者
(2) 当社が売上の2％以上を占める取引先の業務執行者
(3) 当社の連結総資産の2％以上を占める借入先の業務執行者
(4) 出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者
(5) 当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(6) 当社および連結子会社の取締役等の配偶者または2親等以内の親族

【補充原則4-10-1】
　本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役関係、補足説明」をご参照ください。

【補充原則4-11-1】
　当社は監査役設置会社であり、取締役会には監督機関としての実効性とともに、重要な業務執行の意思決定機関としての役割も求められます。つきましては、取締役会の構成は、多様性にも留意しながら、長期経営方針及び中期経営計画の推進に必要なスキルを備えた体制とすることが望ましいと考えております。取締役会全体のなかで具備することが望ましいスキル項目として、具体的には「企業経営」「環境・サステナビリティ」「会計・財務」「法務・コンプライアンス・リスクマネジメント」「グローバル」「人事・労務」「DX」の７つを定め、候補者の選任に際しては、これを踏まえて検討しております。取締役のスキルマトリクスについては、定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
　　　「第10回定時株主総会招集ご通知」 ：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2023/H_amg2023_1.pdf
　　　「第10回定時株主総会招集ご通知」（英文）
　 　　　 ：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/stockandbond/generalmeeting/pdf/2023/H_amg2023_1.pdf
　当社グループの幅広い事業領域の監督及び当社が必要と考える独立社外取締役の構成比率に鑑み、取締役13名を選任しております。なお、経営陣幹部及び取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

【補充原則4-11-2】
　社外取締役選任に際しては、当社の他に5社を超える上場会社の取締役、監査役又は執行役を兼任しないことを前提としております。
　毎年の定時株主総会招集ご通知において、重要な兼職の状況を記載しております。株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　　　「株主総会関連情報」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/generalmeeting/

【補充原則4-11-3】
　当社取締役会は経営の健全性・透明性の確保のため、毎年、各取締役・監査役からの意見等を踏まえその実効性を評価したうえで、さらなる実効性向上を図るための課題を取締役会で共有し、継続的な改善に取り組んでおります。2022年度は取締役・監査役に対するアンケート調査を実施し、客観性あるアンケートの設計及び集計のため外部のコンサルタントを活用するとともに、顧問関係のない弁護士による第三者評価を得ました。実効性向上の取り組みの一例として、2021年度の評価において、様々な領域での急速な変化が進むなか、新しい社会課題に対する見識をボードメンバーが共通して高める必要があるとの意見があったことから、2022年度の課題として取り組みました。具体的には「DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）」について役員研修を実施し、人的資本についての理解促進につなげたほか、当社グループのDX戦略の詳細や推進状況の報告などを通じて、共通認識を形成し、取締役会の議論の深化を図りました。これらの取り組みも含め、2022年度の取締役会実効性評価においても、実効性が引き続き確保されていることが確認されました。今後とも、ガバナンス体制の拡充を図ってまいります。

【補充原則4-14-2】
　取締役・監査役に求められる役割と責務について理解を促進するため、事業・財務・組織・コンプライアンス等に関する必要な知識のほか、取締役・監査役として身につけておくべき教養に関する必要な知識を取得することを目的として、外部研修、セミナー等の機会を提供しています。また、社外取締役・監査役に対しては、当社グループへの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時や就任後も適宜説明を行うこととしております。また、毎年1回、法令やESG関連などの今後の経営に資する知見を高めるための役員研修を自社で開催しており、2022年度は「DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）」をテーマに取り上げて実施いたしました。

【原則5-1　株主との対話方針】
　株主との建設的な対話を促進するため、当社はIR活動を積極的に行っています。取組みや方策等、詳細についてはIRポリシーをご参照ください。
　　　　「IRポリシー」：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/policy/
　　　　「IRポリシー」(英文)：https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/ir/mgtpolicy/policy/
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/ja
　　　　「サステナビリティに関する取り組み」(英文)：https://tokyu-fudosan-hd-csr.disclosure.site/en
　なお、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項等については、当社ホームページにも掲載しておりますのであわせてご参照ください。
　　　　「コーポレートガバナンス」： https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/governance/
　　　　「コーポレートガバナンス」（英文）： https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/english/about/governance/
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話に取り組んでいます。個別面談のほか、機関投資家、アナリスト向け説明会や個人投資家向け説明会を定期開催するなど、社長・担当役員・担当部門による対話に積極的に取り組んでいます。対話から得られた株主・投資家の皆さまの意見を取締役会などに定期報告し、経営の改善に活かしていきます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については以下をご参照ください。
　「2023年3月期　決算説明資料」：https://pdf.irpocket.com/C3289/ba4w/DxBJ/qblz.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等については以下をご参照ください。
　「投資家・アナリストの皆さまとの対話実施状況等」： https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/relationship/

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　指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬の決定について手続きの公正性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されており、社内規程により委員長は独立社外取締役とすること及び委員の過半数を独立社外取締役とすることを定めております。「取締役候補者及び執行役員の指名に関する事項」、「取締役及び執行役員の報酬等に関する事項」等については、同委員会に諮問のうえで取締役会において決議しております。指名・報酬委員会の構成員は以下の5名で、うち3名が独立社外取締役であります。また、委員長は独立社外取締役の貝阿彌誠であります。

独立社外取締役 貝阿彌 誠
独立社外取締役 三浦 惺
独立社外取締役 星野 次彦
取締役会長 金指 潔
取締役社長 西川 弘典
　　　
　なお、直前事業年度における活動状況は次のとおりであります。

　
役職　　　 氏名 　　　　　　　　　　出席状況/開催回数　　　具体的な検討内容（主な諮問事項）

委員長　　貝阿彌　誠　　　　　　　100%　　　　　　　　　　　　　・2021年度業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬（賞与）にかかる個人別評価
　　　　　　 （独立社外取締役）　　（3回/3回）　　　　　　　　　　
委員　　　 三浦　惺 　　　　　　　　100%　　　　　　　　　　　　 　 ・代表取締役、役付取締役、筆頭独立社外取締役の選定
　　　　　　 （独立社外取締役）　　（3回/3回）　　　　　　　　 　・指名・報酬委員会の委員長及び委員の選定
委員　　　 星野　次彦 　　　　　　　100% 　　　　　　　　　　　　 ・子会社における代表取締役の異動（社長交代）
　　　　　　 （独立社外取締役）　　（3回/3回） 　　　　　　　　 　 ・2023年4月以降の取締役及び執行役員体制
委員　　　 金指　潔 　 　　　　　　　100%
　　　　　　 （取締役会長）　　　　　（3回/3回）
委員　　　 西川　弘典 　　　　 　　 100%
　　　　　　 （取締役社長）　　　　　（3回/3回）

（監査役監査、会計監査及び内部監査部門の相互連携）
　監査役（会）、会計監査人、内部監査部門は、それぞれの監査計画や監査実施状況を相互に共有するほか、適宜情報交換を行って自らの監査活動に役立てるなど緊密に連携しております。
　監査役会は、会計監査人からビジネスリスクや重点監査ポイント、四半期レビュー及び本決算の監査結果の報告を受けるほか、会計監査人とKAMに関する協議を行っております。また、常勤監査役は事業上の個別事象や各期決算上の留意事項について、適宜会計監査人と意見交換を行います。
　内部監査部門は四半期ごとに監査結果を常勤監査役に報告するほか、会計監査人と連携して財務報告に係る内部統制評価を実施して、期末日時点の評価結果を監査役会に報告しております。内部監査部門統括部長は監査役会に出席して監査役監査の状況を把握するほか、適宜常勤監査役と意思疎通を図り、意見交換を行っております。

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　当社では取締役へのインセンティブ報酬として、単年度実績及び経営計画の達成度、ESGへの取り組み等を総合的に勘案し支給する賞与（業績連動報酬等）、株価変動によるメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高める株式報酬（非金銭報酬等）を導入しております。
　詳細は本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役報酬関係、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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　直前事業年度における、当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

（1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円） 　　　　　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　（百万円） 　　　　　　　　基本報酬 　　 賞与 　株式報酬　　　　　　　役員の員数 （人）
取締役
（社外取締役を除く） 　　　　　　　352 　　　　　　　　　　155 　　　　144 　　　　　52 　　　　　　　　　　　　10
監査役
（社外監査役を除く）　　　　　　　　 57　　　　　　　　　　　57 　　　　－　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　 2

社外役員　　　　　　　　　　　　　　　67 　　　　　　　　　　 67　　　 　－ 　　　　　　－　　　　　　　　　　　　 8

（注1）株式報酬は非金銭報酬等に該当します。

（注2）上記員数及び報酬等の額には、2022年6月28日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれております。

（注3）賞与の額には、直前事業年度にかかる役員賞与引当金が含まれております。

（注4）株式報酬の額は、直前事業年度における株式交付信託に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。役員株式給付引当金繰入額については、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式の帳簿価額が算定の基礎となっております。

（注5）業務執行取締役の個人別の賞与の額は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役報酬関係、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の指標を総合的に勘案し実施する評価により決定しております。なお、直前事業年度の実績は連結営業利益110,410百万円、売上高営業利益率11.0％、ROE7.7％、EBITDA有利子負債倍率9.3倍であります。

（2）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
　連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書において個別の報酬を開示しております。

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「本決定方針」といいます。）について、指名・報酬委員会への諮問を経て、2022年3月4日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は以下のとおりです。
　報酬の決定にあたっては、優秀な人材の獲得・維持、職務執行の動機付けが図れる水準とすること、中長期的な企業価値及び株主価値増大への貢献意識を高める制度、構成とすることの2点を基本方針としております。
　業務執行取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長の報酬水準をベースに、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、一定の役位格差に基づき報酬水準を定めます。基準となる代表取締役社長の報酬水準（金銭報酬＋株式報酬）は、原則として前事業年度の連結営業利益の0.1％を総額の目安に、特別利益額・特別損失額や同業他社の報酬水準等を勘案のうえで決定いたします。
　報酬体系としては、日々の業務執行の対価としての月例報酬（毎月支給の基本報酬）と、単年度実績及び経営計画の達成度、ESGへの取り組み等を総合的に勘案し支給する賞与（業績連動報酬等）、株価変動によるメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高める株式報酬（非金銭報酬等）で構成し、月例報酬：5、賞与：4、株式報酬：1の割合を目安にすることとしております。
　月例報酬はこの割合から支給額を算定し支給いたします。賞与は、標準額を100％とし、連結業績及び個人考課を役割に応じて用いることにより、40％から160％の範囲で変動させ個人別の賞与の額を決定しており、年1回支給いたします。なお、連結業績は、連結営業利益を主な指標とし、売上高営業利益率、ROE、EBITDA有利子負債倍率、ESGへの取り組み等を総合的に勘案すること、また個人考課は、担当部門業績や計画達成のための貢献度等により実施することとしております。これらの指標は、単年度の業績のみならず、経営計画の着実な進捗や非財務領域の取り組みも含めて総合的に評価を行うことで、中長期的な企業価値増大を推進することを目的として選定しております。
　また、株式報酬は、信託型株式報酬制度のなかで、役位に応じて設定されたポイントに基づき、原則として当社取締役退任時に当社株式を支給することとしております。
　非業務執行取締役の報酬は、独立した客観的な立場からの当社経営の監督という役割に鑑み、毎月支給の基本報酬（固定報酬）のみにより支給することとしております。報酬水準については、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、当社が求める人材の招聘に必要な水準に設定しております。
　なお、直前事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、その決定過程において指名・報酬委員会への諮問を経た上で決定していることなどから、当社取締役会は、この内容が本決定方針に沿うものであると判断しております。

（2）役員の報酬等の決定に関する株主総会の決議年月日と当該決議の内容
　取締役の金銭報酬限度額は、2014年6月26日開催の第1回定時株主総会において、年額600百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、取締役の員数は9名です。
　取締役の株式報酬については、2021年6月25日開催の第8回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び委任契約を締結している執行役員（取締役会により定めた者に限る）に対して、１年あたり13万ポイント（１ポイントは１株に換算します。）を付与上限とし、原則として退任時に当社株式を交付する株式交付信託を設定しており、当社に対し不利益、不都合の所為があったと判断された者等に対しては、付与済みのポイントの全部または一部を失効させることができる制度としております。当該定時株主総会終結時点の、本制度の対象となる取締役の員数は8名です。
　監査役の金銭報酬限度額は、2014年6月26日開催の第1回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、監査役の員数は4名です。

（3）取締役の報酬等の決定に関する決定権限に係る事項
　取締役の個人別の報酬は、株主総会において決議された報酬総額及び取締役会で決議した本決定方針の枠内で、取締役会が実施する委任決議に基づき、代表取締役社長が報酬額の具体的内容を決定するものとしております。直前事業年度においては上記の過程を経て、代表取締役社長西川弘典が委任を受け、決定を行っております。
　委任された権限の内容は、業務執行取締役の報酬水準テーブルの設定、賞与の評価の実施並びに非業務執行取締役の基本報酬額の設定であり、これらの権限を委任した理由は、本決定方針の基本方針に掲げる目的を達成するための機動的な報酬額の設定を可能とすることに加え、経営・執行の最高責任者である代表取締役社長が行うのが妥当であるためです。
　委任した権限が適切に行使されるようにするために取締役会が取った措置として、本決定方針に沿う報酬案につき、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしており、直前事業年度の取締役の報酬等についてはこれに則し決定されております。

　社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時に説明を行うことといたします。加えて、社外監査役に対しては業務執行者から独立した組織である監査役室が監査役の監査業務の円滑な遂行をサポートしております。また、社外取締役に対しては取締役会事務局（グループ総務部）等から適宜情報の提供を行うほか、随時要望に応えて情報提供を行っております。

　当社には、相談役・顧問の制度がありますが、2023年6月現在、元代表取締役社長等である相談役・顧問等に該当する者はおりません。

（現状のコーポレート・ガバナンス体制）
　当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。 取締役会は、取締役で構成され、原則として定例取締役会を月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
　なお、直前事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。
　
氏名 　　　　　　　　　　 出席状況/開催回数　　　　　　　具体的な検討内容（主なもの）

金指　潔（議長） 　　　100％（12回／12回）　　　　　　　・中期経営計画の策定
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　・信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
大隈　郁仁 　　　　　　 100％（2回／2回）(※1) 　　　　　　・取締役会の実効性評価について
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　 ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書について
西川　弘典 　　　　　　100％（12回／12回） 　　　　　　　・政策保有株式の保有意義の検証について
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・内部監査部門の監査報告
植村　仁 　　　　　　　100％（12回／12回） 　　　　　　　　・IR活動報告
　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　・KRI（重要リスク指標）モニタリング報告
雜賀　克英 　　　　　　100％（2回／2回）(※1) 　　　　　　 ・2023年経済および事業環境見通しについて
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・金融市場動向および当社資金調達環境について
岡田　正志 　　　　　　 100％（12回／12回） 　　　　　　　・リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　および情報セキュリティ委員会活動報告　
木村　昌平 　　　 　　　 100％（12回／12回） 　　　　　　　・取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・新型コロナウイルスの感染者の状況報告
太田　陽一 　　　 　　　100％（12回／12回）

星野　浩明 　　　　　　 100％（10回／10回）(※2)

野本　弘文 　　　 　　　 100％（12回／12回）

貝阿彌　誠 　　　　　　　100％（12回／12回）
（独立社外取締役）
新井　佐恵子 　　　　　　100％（12回／12回）
（独立社外取締役）
小笠原　倫明 　　　 　　 100％（2回／2回）(※1)
（独立社外取締役）
三浦　惺 　　　　　　　 　 92％（11回／12回）
（独立社外取締役）
星野　次彦 　　　 　　　　 100％（12回／12回）
（独立社外取締役）
定塚　由美子 　　　　　　 100％（12回／12回）
（独立社外取締役）

　※1 2022年6月28日開催の第9回定時株主総会で退任
　※2 2022年6月28日開催の第9回定時株主総会で就任


　監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、監査役会規程、監査役監査基準等に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。なお、監査役のうち2名が社外監査役であります。
　当社は、ステークホルダーに対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っており、その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組んでおります。

（業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセス）
(1) グループ経営会議の設置
　グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月1回開催しております。

(2) 指名・報酬委員会の設置
　本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、取締役関係、補足説明」をご参照ください。

(3) 執行役員の選任
　経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

(4) 取締役の任期
　 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を1年にしております。

（監査役の機能強化）
　社外監査役の武智克典氏、仲澤孝宏氏、及び常勤監査役の兼松将興氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　また、常勤監査役の持田一夫氏及び兼松将興氏は主要子会社の非常勤監査役を兼務しており、子会社の取締役及び監査役等とも意思疎通を図る等して企業集団の状況把握に努め、社外監査役と日常的な監査の状況を共有しております。
　監査役監査業務をサポートする体制としては、業務執行者から独立した組織である監査役室を設置し、専任の担当者を3名配置しております。

(責任限定契約)
　当社は、会社法第2条第15号または第16号の定める要件を満たす非常勤の取締役及び監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用し、監査役・監査役会が取締役、執行役員の職務執行の監査を行っております。当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、株主総会、取締役会、監査役会など必須の機能のほか、「執行役員制度」を導入し、取締役が経営の意思決定および業務執行の監督機能を、執行役員が業務執行機能を担うことでコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。
　監査役は、監査役員数に占める社外監査役の比率を半数としており、取締役会への出席に加え、取締役会からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査等を通じ、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査し、内部監査部門及び会計監査人とも綿密な連携を図っております。
　また、取締役会における独立社外取締役の構成比率は3分の1以上が適切と考えており、現在の比率は38%となっております。

　当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、
効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員
等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。
　また、監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。

（内部統制システムの整備状況）
(1) 東急不動産ホールディングスグループ行動基準
　当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に即した行動を求めてまいります。

(2) 取締役の職務執行に関する体制
　経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現す
るとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。

(3) コンプライアンス体制
　当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に即したコンプライアンス経営の徹底に努めてまいります。
　具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。 また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しており、社内で直接受け付ける窓口の他、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）をあわせて設置しております。通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されると共に、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制となっております。

(4) 内部監査体制
　当社は、経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を公正・客観的な立場で検討・評価し、業務の改善・合理化への助言・提案等を行うことなどにより、経営目標の効果的な達成に役立てることを目的に、グループ内部監査部を設置し、当社及び子会社の業務全般にわたり内部監査を実施しています。
　グループ内部監査部は、内部監査の独立性・公平性を確保するため、業務執行部門から独立し代表取締役社長の管轄に設置しております。また、レポーティングラインは、代表取締役社長に加え、取締役会並びに監査役及び監査役会への報告経路を保持しています。


(5) リスク管理体制
　個別の重要リスクはリスクの種類に応じてリスクマネジメント委員会及びグループ経営会議が各々管理し、リスク全体の統括的な管理はリスクマ
ネジメント委員会が行い取締役会へ報告いたします。
　リスクマネジメント委員会では、グループ横断的に管理が必要と考えられるグループ重点対策リスクの管理と、グループ各社のリスク管理状況の
把握、評価を行います。
　グループ重点対策リスクには、主管部署を定めて、リスク管理のPDCAを徹底いたします。また、グループ各社のリスク管理状況をリスクマネジメ
ント委員会において把握、評価することによりグループ全体のリスク管理体制を強化いたします。
　また、内部監査を通じて管理体制および管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施してい
ます。緊急かつ重大な損失の危険に対しては、「緊急時対応基本規程」に基づいて情報伝達および意思決定を行い、被害を最小限にとどめる対
応を行います。

(6) 情報管理体制
　当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。
　取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。
　電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。
　また、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。

(7) グループ内の内部統制システム体制
　連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。
　グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。
　経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営または事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導または承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。

（反社会的勢力排除に向けた取り組み）

(1) 基本的な考え方
　当社はコンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応
することとしております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力との関係遮断のために、万一不法・不当な行為や要求に直面した場合には、個人的対応を行わず、担当部署であるグループ総務部に連絡・相談し、組織的対応をするものとしております。具体的には、会社法に基づく内部統制システム「業務の適正を確保するための体制」及び「東急不動産ホールディングスグループ・コンプライアンスマニュアル」において規定した反社会的勢力に対する行動基準に基づき、「反社会的勢力対応ガイドライン」 「反社会的勢力対応の手引き」において、未然防止措置等、実際の手続きを定めております。また、コンプライアンス研修の一部として社員に対する教育・周知徹底を図り、平素から警察・弁護士等外部機関との緊密な関係を構築しております。

―――

（適時開示体制の概要）

(1) 会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社の基本理念・行動指針を実現するために策定された「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」において、すべてのステークホルダーに対して平等・適時・適切な情報開示を行うとともに、企業として適切な広報活動に努め、当社の経営状況及び企業活動についての正しい評価と理解を得るよう努めることを規定しています。
　社内体制としては、「分掌事項」「職務権限規程」及び「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に基づき、会社情報の適時開示についてはコーポレートコミュニケーション部、グループ総務部、グループ経営企画部が所管することといたしております。
　また、「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、社外からの開示の要求に適時・適切に対応することを規定するとともに、担当執行役員は情報管理統括責任者として、情報管理全般につき、制度の立案、実施の指導・管理及び定期的な点検並びに就業者に対し定期的な教育活動に努めることといたしております。
　当社及び子会社等における決定事項・発生事実に関しては、「グループ経営企画部、グループ総務部、グループ財務部」に伝達、集約される体制を構築しており、東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、「コーポレートコミュニケーション部、グループ総務部、グループ経営企画部」において総合的に協議・検討を行い、代表取締役社長の承認、また必要に応じて社内決裁を経て、速やかに開示いたします。
　情報開示の手続きについては、原則として東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示を行い、その上で遅滞なく報道機関への発表及びその他法令・諸規則の定める開示手続きを行います。なお、当該情報については、開示後速やかに当社ホームページに掲載いたしてまいります。
　また、金融商品取引法に基づく決算・財務情報などの法定開示事項については、コーポレートコミュニケーション部、グループ総務部において作成、社内決裁を経て関東財務局へ提出し、公衆の縦覧に供されております。

(2) 会社情報の適時開示に係る社内体制のチェック機能等
　経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から、公正かつ客観的な立場で検討・評価し、代表取締役社長への経営実態の正確な報告を行うこと、及びその結果に基づく情報の提供並びに業務の改善・合理化への助言・提案等を行い、企業の経営目標の効果的な達成に役立てることを目的として、他の部署から独立したグループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は年度監査計画等に基づき、社内の全ての業務及び法令等に違反しない範囲で関連会社の業務を対象に内部監査を実施、またグループ総務部及びグループ法務部がマニュアル整備、リスク管理研修等を実施して規範遵守を広く推進するなど、適時・適切な情報開示に向け、適正な業務推進の実現を図ってまいります。また、監査役は監査役監査基準に基づき、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況と監視、検証しております。