当社は、「全従業員が安心して働き、社会に貢献できる職場を実現します」、「宿泊/観光業の活性化を目標とし、業界の活性化に貢献します」、「お客様に最高の思い出体験を提供し豊かな社会づくりに貢献します」という経営理念のもと、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践しつつ、継続的な成長、企業価値を向上させていくことが極めて重要であるとの認識を組織全体で共有しております。そのためには、株主の皆様をはじめとしてすべてのステークホルダーの皆様から信頼される企業になることが不可欠であると考え、法令の遵守、経営の透明性確保、取締役会での活発な議論、経営意思決定の迅速化、株主利益の最大化を念頭に統治を行ってまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

　当社は、中長期的な企業価値向上および持続的な成長の実現に向け、資本効率や株価を意識した経営の推進を重要な経営課題の一つとして認識しております。

　現在、当社の資本コストの適切な把握や現状の資本効率・市場評価に関する分析に向けた環境整備を進めております。今後は、取締役会および経営陣を中心として、当社の現状分析ならびに課題の抽出順次進めるとともに、これらをふまえた中長期的な経営戦略や成長投資、株主還元方針等の協議を重ねてまいります。

　これらの具体的な検討結果および取組方針につきましては、慎重な分析と十分な論議を経た上で、2027年中を目途として、当社ウェブサイトおよびコーポレート・ガバナンス報告書等において投資家の皆様へ開示を行う予定です。

　上記【大株主の状況】は、2026年４月30日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日現在までに、2026年７月23日付でエス・エヌ・ホールディングス有限会社による大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されております。

　当社は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める関連当事者に加え、主要株主グループとの間に人的・資本的関係を有すると認められる者を含め、「関連当事者等」として定義し、当該関連当事者等との取引を適切に管理しております。関連当事者等との取引に際しては、独立役員３名で構成される特別委員会において、当該取引の背景、事業上の必要性、取引条件の妥当性等を事前に審議・検討したうえで、その審議結果をふまえて取締役会にて決議・承認を行う体制を整備しております。これにより、少数株主の権利を保護に配慮した公正かつ適正な経営の実現に努めております。

　当社の主要株主及びその関係会社（以下「主要株主グループ」という。）は、会員制ジムを運営するエス・エヌ・ホールディングス有限会社、食品スーパーマーケット及び会員制別荘等の宿泊施設を運営する株式会社にしがき、ドームテントの販売等を行う株式会社デジタルストレージにより構成されております。
　当社は、主要株主グループが運営する宿泊施設に対しても、他の顧客と同様に集客支援サービスを提供しておりますが、これらの取引は、「4．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に基づき、所定の社内手続を経たうえで実施しており、主要株主グループの意向に左右されることなく、独立した立場において公正かつ適正に運営しております。また、当社は、顧客施設への提案力強化及び業界知見の深化を目的として、自社による宿泊施設の運営も行っております。主要株主グループの事業領域と重なる部分もありますが、当社が宿泊施設を運営する目的は集客支援事業の高度化であり、その事業規模も限定的であることから、実質的な競合関係による影響は軽微であると認識しております。主要株主は、当社に対する支配関係を維持する方針でありますが、当社を含むグループ各社の経営に対しては独立性を尊重し、シナジーが見込まれる領域に限定して協業を図る方針を掲げております。この方針のもと、当社においては、主要株主グループに対する事前承認事項や事後報告事項は一切設けておらず、また、主要株主グループからの役員・従業員の受け入れも行っておりません。これにより、当社は、主要株主グループからの影響を受けることなく、独自の判断に基づき経営の意思決定を行っております。さらに、経営の独立性を高める観点から、当社では取締役７名中３名を独立社外取締役として選任しており、会社の意思決定の透明性と中立性の維持に努めております。

　当社は、現時点で監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役および使用人を配置しておりません。
　しかしながら、監査等委員会からの要請がある場合には、管理部をはじめとする関連部門の使用人が遅滞なく事務局機能等の補助業務を行う体制を整えており、監査の実効性は十分に確保されていると判断しているためであります。
　なお、今後の事業規模の拡大や監査機能の強化の必要性に応じ、専任の補助者の配置について柔軟に検討を行ってまいります。

　当社は、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人による監査を基本とする監査体制を構築しており、各監査の実効性を高めるとともに、相互に連携・補完することにより、全体としての監査質的向上に努めております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画、監査手続及び監査結果等について定期的な報告を受けるとともに、監査の実施状況について意見交換及び情報共有を行っております。また、内部監査室は、監査等委員である取締役との協議を経て内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで監査を実施しております。各監査の終了後には、内部監査報告書を監査等委員会にも報告し、監査状況の共有と連携の強化を図っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業績向上へのインセンティブを高めることを目的としております。また、中長期的な業績向上のインセンティブ付与による企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。

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　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬等の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

　当社は、2023年7月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。その内容は、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう当社業績と連動した報酬体系とし、報酬構成は、役位、職責及び担当職務並びに各期の業績とそれに対する貢献度のほか、当社従業員給与の水準、同業他社の水準や一般統計情報等に基づく業界全体の水準等を総合的に勘案して算定した月次の基本報酬と当該事業年度の業績と各自の担当する業務の業績及び個人の評価に応じて決定する年次の賞与としております。

　社外取締役のサポートは管理部が担っております。取締役会資料は管理部が事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保すると共に、必要に応じて事前説明を行っております。また、監査等委員である取締役が常勤取締役に月次でヒアリングを実施。その場で得た情報の共有会を開催し、情報提供を行っております。

(a)取締役会
　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、毎月１回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題を討議しております。
(b)監査等委員会
　当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、毎月１回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会では、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査室
　当社は、内部監査室を独立して設置し、監査等委員との協議を経て内部監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査室は監査等委員会と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
(d)会計監査人
　当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(e)経営会議
　当社は、常勤取締役で構成される経営会議を月次で開催しております。当会議においては、代表取締役が招集を行い議長として進行し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項又は報告事項として上程しております。
(f) リスク管理・コンプライアンス委員会
　当社は、全社的なリスク管理・コンプライアンスに関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。当委員会は取締役を構成員とし、各部門長・室長をオブザーバーとして、原則として年２回開催しております。

　当社は、2026年７月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
　監査等委員会を選択した理由は、独立性の高い社外取締役３名で構成される監査等委員会により監督、監査機能の充実を図ることで、適正性・適法性・合理性を確保できると判断したためであります。

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を策定し、取締役及び従業員による職務執行の適正性を確保するとともに、法令及び定款に適合した業務運営体制の構築に努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社は当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
a取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
(1)取締役は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に従い、取締役会を毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を審議・決定する。
(2)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(4)監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、取締役会への出席や各種重要書類の閲覧、取締役・使用人へのヒアリングを行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携し、取締役の職務執行が適法かつ適正に行われているかを監査しております。
(5)当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に対しては断固として応じないことを基本方針とする。この基本方針を取締役及び使用人に周知徹底し、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
　株主総会、取締役会の議事録並びに経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録・管理・保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。なお、これらの情報は監査等委員からの閲覧請求に適時に応じる体制を構築する。

c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
(1)リスク管理を円滑にするために、「リスク管理・コンプライアンス規程」等社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時の対応等を定める。
(2)代表取締役は、自らが委員長となるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。当委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携してリスクを最小限に抑える体制を構築する。
(3)天災・事故発生等による物理的緊急事態を含む重大な経営危機が発生した場合は、「危機管理対応規程」に従い、代表取締役に報告するとともに、経営危機対策本部を設置し、対処する。

d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
(1)「取締役会規程」及び「職務権限基準」を定め、その決議事項及び報告事項を明確にする。
(2)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
(3)取締役は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を通じ、職務執行の範囲及び権限と責任を明確にすることで適正性と効率性を確保する。また、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直す。
(4)取締役は、原則月1回開催される取締役会にて職務の執行状況等について報告する。
(5)業務執行の監督機能及び客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

e使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)
(1)「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(2)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(3)使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、定期的に教育・啓蒙を行う。
(4)当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(監査等委員・弁護士)に直接相談・通報できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

f当社及び当社関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)
　当社には子会社は存在しないが、関係会社が存在する。このため「関連当事者等取引管理規程」を定め、関連当事者等取引として認定された取引等を開始する前に、社外役員を構成員とする特別委員会において取引等の合理性・適切性・適法性を審議・検討する。特別委員会での審議内容は取締役会に報告され、取締役会において取引等の可否を決議する。

g監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号)
(1)当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会もしくは監査等委員会がその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

h取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)
(1)監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、内部監査の実施状況及びその他必要な重要事項を監査等委員に報告する。
(3)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員に報告する。
(4)上記に拘らず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、求められた取締役及び使用人は速やかに報告する。

i監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)
　当社は、監査等委員に報告した者に対する不利な取り扱いを禁止しております。また、「内部通報制度規程」において、通報又は相談した者がそのことを理由として、不利益な取り扱いを行ってはいけないこと、誰が通報又は相談を行ったかを探索してはいけないことを定めています。

jその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)
(1)監査等委員は、代表取締役（必要に応じて、他の取締役）と適宜会合を持ち、意思の疎通及び意見交換を行う。
(2)監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

k監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号)
　当社は、監査等委員が会社法第388条に基づく費用の前払等の支給をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理し、法令等の定めに従い適切に処理いたします。

　当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たない、との信念を全社で共有してまいりました。 2022年４月から「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除に係る調査実施マニュアル」を制定して対応しております。具体的には、新たに取引を開始する際は、管理部総務課が全ての新規取引先を対象として「RoboRoboコンプライアンスチェック」によるチェックを実施いたします。チェック実施後、反社会的勢力であるとの疑念が消えない場合には警察その他専門機関等への照会を実施いたします。取引開始前までにこれらのチェックを実施し、反社会的勢力との関係をうかがわせる情報が発見されなかった場合にのみ、取引を実施しております。自動継続契約や契約期間が長期の取引先に対しては、取引が継続している限り原則として１年ごとに反社チェックを行う体制を整備しております。
また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。 役員につきましては株主総会の役員選任議案を取締役会に上程するまでに、（ア）当該役員、（イ）当該役員の配偶者及びその２親等内の血族・姻族、（ウ）（ア）及び（イ）が発行済株式総数の過半数を所有している会社及びその会社の代表取締役について、反社チェックを行っております。従業員につきましては、入社前に反社チェックを行っております。
　さらに、当社は公益財団法人大阪府暴力追放推進センターの賛助会員となり、不当要求防止責任者を定め、不測の事態に対処する体制を整えております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続の概要は、以下の模式図のとおりであります。