当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４】　政策保有株式
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、政策保有株式に係る基本方針を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【原則１－７】　関連当事者間の取引
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役、執行役員、及び主要株主等の関連当事者との取引に係る手続きを定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【補充原則２－４①】　中核人材の登用等における多様性の確保
当社グループは、新たな価値を創造し続けるためには、多様性がもたらすイノベーションが重要であるとの認識の下、「野村不動産グループ ダイバーシティ＆インクルージョン推進方針」を策定し、さまざまな視点・考え方を持った人材が、属性にかかわらず、それぞれの個性と能力を最大限に発揮できるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進と公正で働きがいのある職場づくりに努めています。野村不動産グループ ダイバーシティ＆インクルージョン推進方針、女性の管理職比率の目標・実績等の詳細は当社ホームページをご参照ください。
野村不動産グループ ダイバーシティ＆インクルージョン推進方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/sustainability/pdf/dip.pdf
ダイバーシティ＆インクルージョン：https://www.nomura-re-hd.co.jp/sustainability/social/diversityandinclusion.html
統合レポート：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/annualreport.html
なお、外国人・中途採用者については、今後も国籍・採用時期等に関わらず、能力に応じて管理職として登用してまいります。

【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループの主要事業会社である野村不動産株式会社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能発揮のため、厚生労働省のガイドラインに基づく「年金運用に関するガイドライン」、「確定給付企業年金における運用方針及び運用基準に関するガイドライン」を定め、年金委員会による企業年金の適切な運用及び管理を行っております。年金資産の運用については、従業員の安定的な資産形成のため、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを運用目的としております。また、資産構成割合等については、外部知見も活用しながら必要に応じて見直しを行っており、資産、拠出金、負債などの財政状況については、従業員に対して定期的に開示を行っております。

【原則３－１】　情報開示の充実
（１）当社グループは、グループ企業理念及び中長期経営計画を策定しております。また、経営戦略とサステナビリティの一体推進を図っております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
グループ企業理念：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/philosophy.html
中長期経営計画：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/management/plan.html
サステナビリティ：https://www.nomura-re-hd.co.jp/sustainability/theme/

なお、当社グループの中長期的な価値創造に向けた戦略、施策について、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまにご理解いただくことを目的として「統合レポート」を発行しております。
統合レポート：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/annualreport.html

（２）当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）当社は、国籍、性別に拘らず、人格、見識、能力の優れた人物を経営陣幹部として選任・指名する方針としております。また、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、指名報酬諮問委員会を中心とした議論を経て策定した役員選解任基準に基づき、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

（５）取締役候補の個々の指名理由については、定時株主総会招集通知「株主総会参考書類」をご参照ください。
株主総会招集通知：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/generalMeeting.html
また、社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」をご参照ください。なお、経営陣幹部の解任については、当社ホームページ等にてお知らせいたします。

【補充原則３－１③】　サステナビリティについての取組み等
当社グループは、「私たちの約束　あしたを、つなぐ」を企業理念として掲げ、経営戦略とサステナビリティに関する取組みを一体的に推進しております。また、当社グループの価値創造力を支える経営資本として、人的資本や知的財産等の重要性を認識しており、統合レポートにおいて人材戦略・育成等に関する考え方を示すとともに、知的財産に係る考え方・態勢等の整備を進めております。なお、サステナビリティ活動の推進にあたり、「環境・気候変動」に係る対応を経営上の重要課題と位置づけ、TCFD提言への賛同を表明（2020年９月）するとともに、提言に基づいた情報開示を行っております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
統合レポート：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/annualreport.html
サステナビリティレポート：https://www.nomura-re-hd.co.jp/sustainability/download/index.html
TCFDへの対応：https://www.nomura-re-hd.co.jp/sustainability/special/

【補充原則４－１①】　経営陣への委任の範囲
取締役会は、法令又は定款で定められた事項の他、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役員の選解任等、「取締役会規程」及び「組織および決議等に関する規程」に定められた当社グループの経営に関する重要な事項について決定を行っております。また、取締役会の決議により定められた一定の事項については、経営会議又は稟議手続によって決定することとしております。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性基準
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、独立社外取締役の独立性基準を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【補充原則４－１０①】　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、指名及び報酬に係る諮問委員会を設置することを定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。なお、本委員会の権限・役割等については、本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【補充原則４－１１①】　取締役会のバランス等に関する考え方、取締役の有するスキル・期待する分野の特定
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf
また、当社は株主総会招集通知「株主総会参考書類」において、当社グループが取締役として期待する分野を特定したスキル・マトリックスを開示しております。
株主総会招集通知：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/generalMeeting.html

【補充原則４－１１②】　取締役の兼任状況
取締役の他の会社との主な兼任状況については、株主総会招集通知「株主総会参考書類」をご参照ください。なお、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役の責務として「当社の為に十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する」旨を定めております。また、当社の社外取締役の兼任状況は随時報告を受け、当社の取締役としての役割・責務を十分に果たすことができる旨、確認しております。
株主総会招集通知：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/generalMeeting.html
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【補充原則４－１１③】　取締役会の実効性評価
2022年度の取締役会の実効性評価においては、昨年度に引き続き、アンケート調査及び第三者評価機関を活用したインタビューを全ての取締役（監査等委員を含む）に対し実施しました。その結果を踏まえた取締役会での審議による分析・評価結果の概要は以下のとおりです。

（構成）
取締役会の規模や、独立社外取締役の割合については概ね適切である。

（討論状況）
各取締役がその知識・経験を活かし、社内・社外の枠を越えて、議論は自由・活発に行われている。特に社外取締役の知見等により議論の充実が図れている。

（運営）
資料の事前提供・議案数の平準化等、安定的な運用がなされているが、重要議案の審議時間をより一層確保するため、引き続き改善に取り組む必要がある。

（審議内容）
個別案件の審議において、当社の持続的成長・企業価値の向上の観点に基づく一定の充実した議論がなされたが、中長期的な視点が求められる戦略討議については、更なる充実を図る必要がある。
2023年度については、「戦略討議の充実」と「ＩＲ・ガバナンス機能の強化」を重点施策と位置づけ、より一層の企業価値向上及びコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを推進する。

今後も取締役会の実効性評価を毎年実施することで、改善状況を定期的に把握し、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②】　取締役のトレーニング方針
当社は、当社の企業理念や経営戦略を踏まえたトレーニングに努めており、全取締役に対して、コーポレートガバナンスやDX等に関する知見の充実のため、外部講師招聘による定期的な研修機会を設けております。また、社外取締役に対しては、当社グループの歴史や事業フレーム、ビジネスモデル等について理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、就任後の定期的な研修機会に加え、当社事業物件視察等の機会を設けております。
なお、当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役の育成等に関する方針を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、株主との建設的な対話に関する方針を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、市場評価の1つの目安であるPBRに加え、資産を保有、活用する不動産デベロッパーとして、含み益を加味したNAVを意識した経営が必要と認識しています。また、当社の株主資本コストは７～８%と認識しており、それを上回るROEの達成と、中長期的な利益成長が求められていると考えています。
そして、2030年ビジョン「まだ見ぬ、Life & Time Developerへ」の元、中長期経営計画では「高い利益成長と高い資産・資本効率の実現」を通じて、企業価値の向上を目指しております。本計画でお示ししたように、「年平均利益成長率８％水準の実現」、「高い資産・資本効率の追求」、「高い株主還元の実施」の方針に基づき、財務目標の達成及び2030年ビジョンの実現へ向けて取り組んでまいります。

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については以下をご参照ください。
統合レポート：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/annualreport.html

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監査等委員会の職務を補助するため、監査業務室を設置し、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。また、当該専任者に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとしております。

監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。
監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております。
監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会にグループＣＦＯ、財務部担当執行役員、同部長に加えて、グループ監査部担当執行役員及び同部長をを同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。
なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」につきましては、会計監査人による2022年度の監査計画の策定時から、各四半期のレビュー結果報告時等を経て、期末監査結果報告時まで通年にわたり、会計監査人と監査等委員会との間で監査の状況を確認しながら協議を重ね、認識の共有を図りました。

取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。委員会では、取締役及び執行役員の指名・報酬や後継者計画、トレーニングに関する方針等に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、2018年６月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬と業績及び株主価値との連動性をより明確にする方針のもと、ストックオプションに代えて、中長期業績に連動した業績連動型株式報酬等の導入を決定いたしました。本制度の導入については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。なお、2022年６月24日開催の定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容改定の件」として、本制度に係る改定を決議しております。詳細は本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2022年度における、当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　賞与　　　　　　　　　　　株式報酬等
役員区分　　　　　　　　　報酬等の　　　基本報酬　　　（業績連動　　　　　　　 （非金銭報酬等）　　　　　　　対象となる役員の
　　　　　　　　　　　　　　　　総額　　　　　　　　　　　　　　　 報酬等）　　業績連動部分　　　非業績連動部分　　　　　員数
　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　 （百万円）　　　（百万円）　　　（百万円）　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　（名）
取締役
（監査等委員である取　　　　　661　　　　　　　295　　　　　　　151　　　　　　　　120　　　　　　　　　　　94　　　　　　　　 6
締役を除く）
（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）　　　　　 102　　　　　　　102　　　　　　　 ―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　 2
（社外取締役を除く）
社外取締役　　　　　　　　　　　　61　　　　　　　　61　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　 4

①2022年度末現在の取締役（監査等委員である取締役、及び社外取締役を除く。）は６名であります。
②2022年度末現在の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）は２名であります。
③2022年度末現在の社外取締役は３名であります。上記「対象となる役員の員数」欄と相違しておりますのは、2022年12月31日をもって退任した１名が含まれていることによるものであります。
④取締役の報酬（「基本報酬」及び「賞与」）の限度額は、2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額550百万円以内となっており、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2020年６月23日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）について年額170百万円以内となっており、決議当時の監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。取締役の報酬額は、2022年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が2022年度に費用計上した金額を基に記載しております。
⑤当社は、上記④記載の取締役の報酬額とは別枠で、業績連動型株式報酬等の制度を導入しております。2022年６月24日開催の定時株主総会決議により、2023年３月末日で終了する事業年度から３事業年度を新たな対象期間（期間延長手続きが行われる場合には、以降の各３事業年度とする。）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）への報酬として信託へ拠出する上限を1,650百万円及び672,000株（うち社外取締役については３事業年度ごとに１名あたり上限990万円及び4,030株）としており、決議当時の本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。
⑥業績連動報酬等のうち、金銭報酬である賞与に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。なお、業績指標に関する実績は下表のとおりです。
　　　　　　　　　　　　　　　　事業利益　　　　　　前年度比
2023年３月期　　　　105,172百万円　　　　　　＋13.4％

⑦業績連動報酬等のうち、株式報酬等に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。なお、業績指標のレンジについては下表のとおり決定しております。
　　　
（2020年３月期の開始から３年経過後である2022年３月期のレンジ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レンジ　　　　　　　　　　　　 ⇒　　　　実績
業績連動係数　　　　　　　　0％　　　　　～　　　　　200％　　　　　　　　　　127.0％
事業利益　　　　　　　70,800百万円　　　～　　99,200百万円　　　　　 92,765百万円
ＲＯＥ　　　　　　　　　　　　　6.5％　　　　　～　　　　12.5％　　　　　　　　　　　　9.2％

（2021年３月期の開始から３年経過後である2023年３月期のレンジ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レンジ　　　　　　　　　　　　 ⇒　　　　実績
業績連動係数　　　　　　　　0％　　　　　～　　　　　200％　　　　　　　　　　192.0％
事業利益　　　　　　　66,600百万円　　　～　　93,400百万円　　　　　105,172百万円
ＲＯＥ　　　　　　　　　　　　　4.5％　　　　　～　　　　10.5％　　　　　　　　　　　10.1％

⑧非金銭報酬等の内容は当社の株式等であり、交付の条件等は、本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。
⑨本報告書「Ⅱ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおり、取締役会決議に基づき、2023年３月期に係る金銭報酬である基本報酬の支給額については、2023年３月31日まで代表取締役社長を務めていた沓掛英二氏（現取締役会長）が、また、賞与の支給額については、2023年４月１日より代表取締役社長を務める新井聡氏が、その具体的内容の決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の個人査定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任をした決定権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経ております。


（２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　賞与　　　　　　　　　　　株式報酬等
　氏名　　　　　役員区分　　会社区分　　　報酬等の　　基本報酬　　　（業績連動　　　　　　　　（非金銭報酬等）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額　　　　　　　　　　　　　　報酬等）　　　　業績連動部分　　非業績連動部分
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　（百万円）　　　（百万円）　　　　　（百万円）　　　　　　（百万円）
沓掛　英二　　　取締役　　　提出会社　　　　　　179　　　　　　　64　　　　　　　　43　　　　　　　　　　56　　　　　　　　　　　15
松尾　大作　　　取締役　　　提出会社　　　　　　126　　　　　　　57　　　　　　　　37　　　　　　　　　　18　　　　　　　　　　　13
永松　昌一　　　取締役　　　提出会社　　　　　　105　　　　　　　64　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　41
※「株式報酬等（非金銭報酬等）」欄の支給額は、2022年度に費用計上した金額を記載しております。

上記の内容は、定時株主総会招集通知「事業報告」及び有価証券報告書「コーポレート・ガバナンスの状況等」にて開示しており、当社ホームページに掲載しております。
株主総会招集通知：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/generalMeeting.html
有価証券報告書：https://www.nomura-re-hd.co.jp/ir/ir_library/securitiesreport.html

当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用等については、この指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、2022年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2019年より、気候変動をはじめとする環境課題や社会課題への取り組みを役員の業績評価に組み込んでおります。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（１）基本方針
①取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期経営計画等と連動した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役としての役割と役位に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。
②取締役に関する報酬制度の運用及び改定、並びに報酬額の決定等については、指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
③報酬水準の妥当性の検証及び株式報酬制度の内容検討の際には、必要に応じて外部の報酬コンサルタントからの助言を受けたうえで、会社規模や事業特性等を考慮するものとする。
④取締役兼執行役員の報酬は、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」から構成する。
⑤取締役会長及び社外取締役の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことに加え、長期的な企業価値を向上させる役割を担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、「基本報酬」及び「株式報酬のうち譲渡制限型（ＲＳ）部分」から構成する。
⑥非常勤社内取締役の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみの構成とする。

（２）個人別報酬の各種類の割合の決定に関する方針
①取締役兼執行役員の各報酬の割合の決定に関しては、上記（１）②及び④を踏まえて決定する。
②取締役会長及び社外取締役の報酬の割合の決定に関しては、上記（１）②及び⑤を踏まえて決定する。
③非常勤社内取締役の報酬は、上記（１）②及び⑥を踏まえて「基本報酬」のみの構成とする。

（３）個人別報酬の固定報酬（基本報酬）の額の決定に関する方針（報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む）
①取締役としての役割と役位に応じて決定する。
②月例の支給とする。

（４）個人別報酬の変動報酬（賞与及び株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む）
＜賞与＞
①連結事業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定する。
②業績については、上記の評価を中心としつつ、非財務指標（サステナビリティ要素等）による評価も行う。 なお、当該評価については、2022年度以降を対象年度とする。
③個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価する。
④毎年事業年度終了後、一定の時期の支給とする。

参考：当社は、2023年３月期より、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定のうえ、金銭報酬である賞与に係る業績指標等の内容、算定方法について、連結事業利益等の業績による評価を中心としつつ、非財務指標（サステナビリティ要素等）による評価も行うことといたしました。これは、取締役のサステナビリティに対する意識付けの向上を通じた中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを推進することを目的としたものであり、2023年３月期は、当該非財務指標としてBEI※を基準とする評価を実施しております。
※Building Energy - efficiency Indexの略。建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律（建築物省エネ法）の省エネ基準に基づく、建築物の省エネルギー性能を評価する指標。建築物の一次エネルギー消費量の水準を示す。

＜株式報酬＞
①業績連動部分として、中長期的な業績向上へのインセンティブとなる「パフォーマンスシェア型（ＰＳ）」を採用し、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金額（以下「当社株式等」）の交付及び給付（以下「交付等」）を各事業年度の開始から３年経過後に行う。
②非業績連動部分として、長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなる「譲渡制限型（ＲＳ）」を採用し、役員退任時まで交付等を繰り延べる。
③株式報酬は役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」）の仕組みを採用し、交付等が行われる当社株式等は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定する。
［ポイント数の算定式］
・ＰＳ部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＰＳポイント数）を、各事業年度に付与する。　各事業年度に付与されたＰＳポイント数に対して、当該事業年度の開始から３年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出する。　業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から「事業利益」を、資本効率性の維持の観点から「ROE」を選定のうえレンジ（０～200％）を設定する。
・ＲＳ部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＲＳポイント数）を、各事業年度に付与し、加算する。

（５）個人別報酬の内容の決定方法に関する事項
①金銭報酬である基本報酬及び賞与の支給額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。
②上記①の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経るものとする。

（６）個人別報酬のその他の重要な事項
株式報酬について、一定の事由（非違行為等）が生じた場合の当社株式等の交付等相当額の返還請求に関しては、「株式交付規程」に定め、対応する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）のサポートについては、経営企画部が適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。また、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置し、専任者を配置しております。

当社グループにおける顧問制度の概要は以下のとおりです。
【顧問制度概要】
・ 対象：役員（取締役・執行役員・監査役）経験者　
・ 選任方法：取締役会決議による
・ 担当業務：①経営・事業に関する助言及び②経済団体活動、社会貢献活動等の実施とし、いかなる経営の意思決定にも関与しない。

（１）企業統治の体制の概要
①取締役会
取締役会は、すべての株主のために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、これを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負うものと考えております。その責任を果たすために、経営に対する監督機能を発揮して、経営の公正性・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う役割があります。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、様々な分野の事業を営む会社を統括する持株会社として必要なバランスと多様性を確保するため、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。
また、取締役11名のうち４名を独立社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
議　 長：沓掛 英二（取締役会長）
構成員：沓掛 英二（取締役会長）、新井 聡（代表取締役社長）、松尾 大作（代表取締役副社長）、芳賀 真（代表取締役副社長）、黒川 洋（取締役）、髙倉 千春（独立社外取締役）、木村 博行（取締役・監査等委員）、高山 寧（取締役・監査等委員）、茂木 良夫（独立社外取締役・監査等委員）、宮川 明子（独立社外取締役・監査等委員）、高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）

②監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。
委員長：木村 博行（常勤）
構成員：木村 博行（常勤）、高山 寧（常勤）、茂木 良夫（独立社外取締役）、宮川 明子（独立社外取締役）、高橋 鉄（独立社外取締役）

③指名報酬諮問委員会
取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。委員会では、取締役及び執行役員の指名・報酬や後継者計画、トレーニングに関する方針等に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下のとおりであります。
委員長：高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）
構成員：高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）、沓掛 英二（取締役会長）、茂木 良夫（独立社外取締役・監査等委員）

④経営会議
当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。
経営会議は、社長執行役員、副社長執行役員及び執行役員で構成され、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、取締役会長及び監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

⑤その他の委員会
経営会議の下部組織として、当社グループの経営上の方針・課題等を審議する以下の委員会を設置しております。
a.予算委員会
予算編成及び中長期経営計画策定等のため、予算及び中長期経営計画の立案、並びに執行等に関する事項等について審議しております。
b.リスクマネジメント委員会
リスク管理の実践を通じ、事業の継続及び安定的発展を確保するため、内部統制に関する事項及びグループ経営に係るリスクに関する事項等について審議しております。
c.サステナビリティ委員会
サステナビリティ推進に関する方針・計画策定及び実績管理、並びにグループ社員への理解浸透・各種情報開示等のため、サステナビリティ推進に関する事項等について審議しております。
d.ＤＸ戦略委員会
ＤＸ推進に関する方針・計画策定、並びにＩＣＴ環境の充実及び効果的な利用の実現のため、ＤＸ戦略に関する事項、並びにＩＣＴ基盤の整備及び情報システム構築等の投資計画に関する事項等について審議しております。
e.人材・ウェルネス・Ｄ＆I委員会
事業戦略と連動した人的資本戦略の推進等を目的として、グループ共通の人材面での課題およびグループ各社の適所適材（配置・登用、育成、確保）に関する事項、働く環境の整備（ウェルネス・D&I）に関する事項等について審議しております。

（２）内部監査体制及び監査等委員会による監査の状況等
①内部監査体制
当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、内部監査計画の内容については監査等委員会に報告を行いその同意を得ているほか、同委員会より必要に応じて内部監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を受けることとしております。なお内部監査計画策定にあたっては、グループ共通の内部監査業務方針を定め、これに則って各社で三か年の中期計画を立案しております。また、グループ会社との情報交換・合同研修・共同監査・人材交流等の実施等により、内部監査品質の維持・向上に努めております。内部監査の結果は、原則月次で監査等委員会に報告するとともに、四半期毎に代表取締役および取締役会に報告する体制としております。なお、グループ監査部には、公認内部監査人等の専門資格を有する人材が複数名在籍しており、同部の責任者の人事については、取締役は監査等委員会と事前に協議を行うべきこととしております。

②監査等委員会による監査の状況
a.監査等委員会の構成と運営状況
監査等委員会は、監査等委員（常勤※）２名、監査等委員（独立社外取締役）３名の５名で構成されております。
※取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員２名を選定しております。
監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、2022年度においては、合計12回開催いたしました。
月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループＣＦＯ及びコーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね３時間程度を要しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

〇木村　博行　　監査等委員（常勤）　
2022年度の監査等委員会出席率100％（12/12回）
経歴等　当社グループにおける財務及び会計を中心とした豊富な業務経験により、当社グループの事業に精通し、かつ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
〇高山　寧　 　　監査等委員（常勤）
2022年度の監査等委員会出席率100％（12／12回）
経歴等　野村グループでの国内外における法務及び財務を中心とした豊富な業務経験により、法務、財務及び会計並びに海外事業に関する相当程度の知見を有しております。
〇茂木　良夫　　監査等委員（社外・独立）
2022年度の監査等委員会出席率100％（12／12回）
経歴等　総合商社の経営者として長年にわたり活躍し、グローバルな企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また同社においてＣＦＯを務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
〇宮川　明子　　監査等委員（社外・独立）
2022年度の監査等委員会出席率100％（12／12回）
経歴等　公認会計士として国内外で長年にわたり活躍し、大手監査法人のパートナーを務める等、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。
〇高橋　鉄 　　監査等委員（社外・独立）
2022年度の監査等委員会出席率100％（12／12回）
経歴等　弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役・社外監査役としても豊富な経験と知見を有しております。

b.監査等委員会による監査活動
監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会監査規程の定めるところに従い、取締役会とともに監督機能を担い、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、以下の視点から取締役および執行役員の職務の執行を監査することを基本方針としております。
（１）業務執行が法令および定款に適合しているか、また著しく不当な事項はないか。
（２）取締役会が定めた内部統制システム（財務報告内部統制を含む）が適切に整備され、有効に運用されているか。
（３）当社およびグループ各社のリスクマネジメントおよびコンプライアンス体制は有効に機能しているか。
（４）財務情報をはじめとする企業情報が適時かつ適正に開示されているか。

また、監査基本計画において2022年度の監査の重点項目を、以下のとおり定めております。
（１）サステナビリティポリシーをグループ内に浸透させ、中長期的な企業価値向上につなげているか。
（２）有効な人事施策が実行され、ウェルネス経営・ダイバーシティ＆インクルージョンが的確に推進されているか。
（３）海外事業に係るモニタリングが有効に機能し、的確な業務執行および経営判断に結び付いているか。
（４）DX(デジタルトランスフォーメーション)を含むイノベーションが促進される土壌が涵養されているか。
（５）マクロ環境の急激な変化（国内外の政治・社会情勢の変化およびこれらがもたらす経済情勢の変化）と先行きの不透明感の増大に対応し、リスク感度を高めた経営が行われているか。

監査等委員会は、以上の基本方針および2022年度の重点項目に沿って、主として以下のような方法で監査活動を展開しております。

〇取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
〇経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、ＤＸ戦略委員会、資産戦略委員会、人材・ウェルネス・Ｄ＆I委員会、海外事業リスク会議等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。
〇取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループＣＦＯ及びコーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。
〇取締役社長等との意見交換
取締役社長（グループＣＥＯ）等とは、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
〇内部統制部門からの定期報告
グループ監査部及びコーポレート各部（財務部については次項に別記）に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。常勤委員は、グループ法務コンプライアンス部から月次で、グループ人事部およびグループ人材開発部から四半期毎に、その他のコーポレート各部（経営企画部、サステナビリティ推進部、ＤＸ・イノベーション推進部等）から半期毎に各部の所管業務の活動状況について報告を受けております。
〇財務部門からの定期報告
四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務部担当執行役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループＣＦＯとも、監査等委員会にて意見交換を行う（前述のとおり）ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。
〇重要な決裁書類等の閲覧
常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議（前述のとおり）の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。
〇子会社に関する監査
常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社（海外現地法人を含む）の往査を行っております。
〇部室長ヒアリング
当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。
〇会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を６回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。なお、監査計画、四半期レビュー、監査結果の各報告会には、グループＣＦＯ、財務部担当執行役員、同部長に加えて、グループ監査部担当執行役員及び同部長を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。

（参考：2022年度における監査等委員会と会計監査人と７連携状況 (日付)）
■全員（常勤委員＋非常勤委員）
　監査計画説明　 　　　　　　　　　　・・・　6/14、8/1 　 　 　 　 　 　 　
　四半期レビュー結果報告 　　　　・・・　11/4、2/3 　
　決算前意見交換　　　　　　　　　　・・・　3/24
　監査結果報告　　　　　　　　　　　　・・・　5/13

■常勤委員 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　
　情報・意見交換　　　　　　　　　　　・・・　4/7、10/12、11/8、1/13、2/8、2/15、3/8
　（制度改正・KAM等）

＜監査等委員会と会計監査人、内部監査部門（三様監査）の連携＞
監査等委員会は、監査活動を展開するにあたり、上記のとおり、監査等委員会監査、会計監査人監
査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図っております。

＜常勤委員・非常勤委員の役割分担＞
上記の監査活動を常勤委員・非常勤委員の役割分担という観点から要約しますと、以下のよう
になります。

常勤　　 非常勤
　●　　　　　●　　(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
　●　　　　　▲　　(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席
　●　　　　　▲　　(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換　　　　　　
　●　　　　　●　　(iv)取締役社長等との意見交換
　　　　　　　　　　　(ⅴ)内部統制部門からの定期報告 　 　
　●　　　　　●　　　　グループ監査部
　●　　　　　　　　　　　コーポレート各部（財務部は(vi)） 　
　●　　　　　●　　(vi)財務部門からの定期報告
　　　　　　　　　　　(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧 　 　
　●　　　　　　　　　　稟議書・重要な契約書等
　●　　　　　●　　　　経営会議その他の重要な会議の資料
　●　　　　　　　　(ⅷ)子会社に関する監査
　●　　　　　　　　(ⅸ)部室長ヒアリング
　　　　　　　　　　　(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換
　●　　　　　●　　　　監査計画、四半期レビュー、監査結果の各報告会
　●　　　　　　　　　　　随時の情報・意見交換
※▲は必要に応じ一部に出席


c.監査等委員会の具体的な検討事項
2022年度中に審議、決定した事項
監査等委員会は、2022年度中 、以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。

〇委員会の構成及び運営について
　　・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意
　　・委員長及び常勤委員の選定
　　・監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程の改定
〇委員会の監査活動について
　　・監査基本計画の策定
　　・グループ監査部の内部監査計画に関する同意
　　・監査報告書の作成
　　・第19回定時株主総会 電子提供措置事項記載書面に記載しない事項に異議を述べないこと
〇会計監査人について
　　・会計監査人の報酬等に関する同意
　　・会計監査について複数の監査法人から受けた業務提案の評価
　　・会計監査人の評価及び選定に関する基準の改定
〇取締役の指名・報酬等について
　　・監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関する意見の決定

ＫＡＭに関する協議
金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」につきましては、会計監査人による当事業年度の監査計画の策定時から、各四半期のレビュー結果報告時等を経て、期末監査結果報告時まで通年にわたり、会計監査人と監査等委員会との間で監査の状況を確認しながら協議を重ね、認識の共有を図っております。


d.新型コロナウイルス感染症の監査業務への影響
新型コロナウイルス感染症への対応が進んだ当事業年度においては、監査等委員会は、子会社に関する監査
（上記b.）における物件実査を含む国内外の往査など、感染の防止に注意を払いつつも、コロナ禍前同様
の実効性ある監査を実施いたしました。

③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

b.継続監査期間
2004年６月以降

c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森重 俊寛
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　佐藤 賢治
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋木 夏生
同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として７会計期間（上場会社の筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。

d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名　公認会計士試験合格者等６名　その他16名

e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査等委員会が定めた規程、会計監査人の評価及び選定に関する基準に基づき、監査法人を選定しております。
監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任並びに新たな会計監査人の選任を株主総会に提案いたします。
監査等委員会は、会計監査人の評価、選任手続の適正性を確保し、かつ、新たな会計監査人の選任を必要とする場合に備え、定期的に複数の大手監査法人より会計監査にかかる業務提案を求め、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して、各業務提案を評価しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき、再任の適否について審議し、決定するものとしております。
現在の会計監査人につきましては、会計監査人の評価及び選定に関する基準に基づき、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、再任することが適当であると判断しております。

④責任限定契約の内容
当社は、業務執行取締役以外の取締役である沓掛 英二、木村 博行、高山 寧、茂木 良夫、宮川 明子、高橋 鉄及び髙倉 千春との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。
また、複数の社外取締役の招聘や、指名報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

（１）取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を取締役会において定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同規程を遵守する。
②取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規程」及び「組織および決議等に関する規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらに則り職務を執行する。
③取締役及び執行役員の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

（２）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の管理体制と情報の取扱いに関する基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役（監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を、常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合にすみやかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は「リスク管理規程」に則りリスク管理全般を統括し、相互牽制機能の実効性が確保される体制を整備するとともに、適切な人員配置、人材育成のための教育、リスク管理の役職員への周知徹底及び事故防止のための適切な方策の策定を行う。
②経営にかかるリスクに関する審議を行うため、経営会議をリスクの統合管理主体として定め、経営会議の下部組織として取締役会において指名された当社及びグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、「リスク管理規程」及び「会議体に関する規程」に則り、リスクの定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、企業経営、事業展開に伴い遭遇するリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針を審議する。また、リスクマネジメント委員会委員長により指名されたグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「グループリスク連絡会議」を設置し、グループ内でのリスク情報や対応方針を共有する。「リスクマネジメント委員会」及び「グループリスク連絡会議」はそれぞれ原則として隔月、必要あるときは臨時に開催し、半年に１回以上、審議内容を取締役会に報告する。
③緊急を要する重要なリスクが発生した場合には「リスク管理規程」に則り、リスクマネジメント委員会委員長並びに「リスク管理規程」に定めるグループのリスク管理、広報、関係会社管理、総務及び財務に関する業務を所管する部室店の担当執行役員及び部室店長が協議のうえ対応策の基本方針を決定し、当社及びグループ会社はこの方針に則った対応を行う。

（４）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、グループ会社全般の業務執行に関する事項のうち、取締役会の決議により定められた一定の事項について、経営会議又は稟議手続きを経て決定する。
②経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることで、グループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入する。
③取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長執行役員の指示の下に業務を執行する。
④取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次での進捗状況管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックする。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は持株会社であることから、当社単独ではなく企業グループ全体を対象とした以下のコンプライアンス体制を構築する。
①お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。
②当社に「リスクマネジメント委員会」及びグループ法務コンプライアンス部を設け、コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員に対し、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。
③グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、ヘルプライン業務に携わった者（調査協力者を含む）に秘密保持義務を課すとともに、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

（６）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社からなる企業集団は、持株会社である当社を軸に野村不動産グループを形成している。野村不動産グループでは、業務の適正を確保するために、下記の体制を整備する。
①お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。
②当社に「経営会議」を設置し、グループ経営に関する重要事項、グループ会社全般の業務執行に関する事項及びグループ経営にかかわるリスクを審議するとともに、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定する。また、これらを通じて、グループ経営の意思統一を図る。
③当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体における災害リスクに関する事項及び内部リスクに関する事項の審議を行い、情報の共有を図る。
④当社において、「グループの組織運営に関する規程」を定め、グループ各社において重要事項を決定する際には、事前に当社との協議又は当社への報告を求める。
⑤当社にグループ監査部を設け、「グループ内部監査規程」に則り、各グループ会社が行う内部監査のレビューを実施することで、グループ全体の監査品質の維持向上を図る。
⑥当社に「サステナビリティ委員会」及びサステナビリティ推進部を設け、グループ全体でのＣＳＲ・ＥＳＧへの意識向上を図るため、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。
⑦グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、ヘルプライン業務に携わった者（調査協力者を含む）に秘密保持義務を課すとともに、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

（７）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法等にもとづき、野村不動産グループの財務報告の信頼性を確保するために、グループの「財務報告に係る内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

（８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置し、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行う。当該専任者に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得なければならない。

（９）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令又は定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行うものとする。
②グループ監査部は監査等委員会に対して、内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
③当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員からの求めがあった場合、各社における業務の執行状況につき報告を行うものとする。
④「野村不動産グループ・ヘルプライン」への通報については、リスクマネジメント委員会委員長が監査等委員会が選定する監査等委員に通報内容を報告する。
⑤前各号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。

（１０）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行上必要と認める費用を負担するものとする。また、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。

（１１）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、取締役社長と定期的に意見を交換する場を持つこととする。
②監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができる。
③監査等委員会が選定する監査等委員は、当社及びグループ会社に対して業務の執行状況の説明又は報告を求めるほか、必要に応じて業務及び財産の状況を調査することができる。
④監査等委員会は、会計監査人及びグループ監査部と、会社の監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携をはかる。
⑤グループ監査部は、内部監査に係る計画の策定について監査等委員会の同意を得なければならない。また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、グループ監査部に勧告又は指示することができる。
⑥グループ監査部の責任者の人事については、取締役は監査等委員会と事前に協議を行う。

野村不動産グループでは役職員全員が遵守すべき規程である「野村不動産グループ倫理規程」の中で、「反社会的勢力の排除」を定めており、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。

野村不動産グループ倫理規程　第29条（反社会的勢力の排除）
野村不動産グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、公正な経済活動の障害となる反社会的勢力や団体との関係を一切遮断するものとする。また、これらの勢力、団体との取引はもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを一切拒絶するものとする。

この基本方針に則り、具体的な対応に関してはマニュアルを整備するとともに、社内体制としては組織的な対応を推進するための統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力関連情報の収集・蓄積及び管理を行っております。また、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜相談・連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための対応に取り組んでおります。

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ディスクロージャーポリシー

（１）適時開示に係る企業姿勢
当社企業グループは、「野村不動産グループ企業理念」及び「野村不動産グループ倫理規程」の下、社会の一員として社会的責任を果たすため、適時、的確、適切な情報開示に努めます。

（２）適時開示に係る開示体制
①会社情報の収集
当社の会社情報については、当社各部門担当者から情報収集担当部門（経営企画部）を通じて、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）に情報を集約しております。また、グループ各社の会社情報については、グループ会社担当者から情報収集担当部門（経営企画部）を通じて、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）に情報を集約しております。緊急性の高い「発生事実」については、リスクマネジメント委員会委員長を通じて、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）に情報を集約しております。
②会社情報の適時開示の要否判断
上記体制により集約された会社情報について、適時開示の要否について判断を要する場合、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）は、必要に応じて、関係部署の部長、担当役員等の中から機動的に情報開示検討チームを編成し、適時開示の要否、開示内容等について検討を行い、適時開示の要否判断を行うとともに、取締役社長に報告することとしております。
③適時開示
適時開示規則上、開示しなければならない会社情報又は適時開示が必要と判断された会社情報は、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）の指示により、適時開示担当部門（コーポレートコミュニケーション部）において、適時開示作業を行います。適時開示に当たっては、適時開示担当部門（コーポレートコミュニケーション部）が公表資料を作成し、情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部担当役員）の承認のうえ、公表いたします。なお、金融商品取引法に基づく「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、公平な情報開示に努めます。

（３）適時開示体制のモニタリング
当社は、内部監査業務を行う部署として、グループ監査部を設置しております。グループ監査部は、上記に記載した適時開示体制の整備運用状況に関するモニタリングを行います。また、各監査等委員は、取締役会等の当社の重要な会議体へ出席する他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からの報告聴取、書類の閲覧などの方法により、上記適時開示体制が適正に機能しているか、調査を実施いたします。

以上の体制の下、開示情報の正確性及び適切性の維持向上に努めます。