当社は、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでいます。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。このミッションの実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制、並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則のすべてを実施しております。

大株主の状況は、2025年12月31日を基準に記載しております。
持株比率は、自己株式16株を控除して計算しております。

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。ただし、例外的に取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、取締役会にて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分検討したうえ、承認を得てから実施することで、少数株主に不利益が生じない体制を構築しております。

該当事項はありません。

監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、定期的に、監査体制、監査計画、監査実施状況等の情報共有を行うなど、十分な連携を確保しております。また、外部会計監査人は、四半期レビューの報告等を通じ、監査役や社外取締役との十分な連携を確保しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員及び当社子会社の取締役を対象にストックオプション制度を導入しております。
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社役員を対象に有償ストックオプション制度を導入しております。

上記対象者に対し、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めるため、ストックオプションを付与しております。

報酬額の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

取締役の報酬は「役員報酬規程」に則り、株主総会で決議した限度額の範囲内で、世間水準や会社業績などを考慮の上、取締役会にて決議して
おります。現在の取締役に対する報酬は、2026 年3 月30 日の定時株主総会で決議した、取締役に対する報酬の総額上限である100 百万円の範
囲内となっております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局が社内との連絡・調整を密に行ってサポートすることで、必要な情報や資料を適宜入手できる体制を整えております。社外監査役に対しては、常勤監査役が中心となり取締役や関連部門と連携することで、監査を行うにあたって必要となる情報を適宜入手しております。取締役会の資料は、取締役会の事務局より原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

a 取締役会
当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。
取締役会は、「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(常勤監査役 岩間正俊、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤社外監査役 楢原英治）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」の第６項から第11項に定めております。

c 投資委員会
投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。

d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之）の計３名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。

e 会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。

機関設計としては、現在の監査役会設置会社ではなく、監査等委員会設置会社とすることも検討いたしましたが、業務執行取締役への監査が事後的になってしまうという点で、ガバナンス機能が低下するというリスクがあり、また、委員会の運営に伴う実務上の負担や社外取締役の確保の困難さもあることを考慮し、独立性を有する監査役会が内部監査部門と連携しグループ内部監査体制を構築・運用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると考え、現時点では監査役会設置会社を選択することが最良と判断しております。

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2023年8月1日に制定しております。当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年9月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。
(2)原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(3)取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。
(4)監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(5)管理部の責任者を内部監査責任者とし、内部監査責任者は監査担当者を指揮・統率し、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(6)「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期の発見及び是正を図る。
(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対応規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録することとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
(2)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
(3)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの業務執行に係るリスクについて、その未然防止および迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びにリスク発生時の対応等を明確化する。
(2)取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(3)内部監査担当者による内部監査を通じて各組織の内部管理体制およびその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。
(4)財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。

４．取締役及び使用人（従業員）の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)「組織管理規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。
(2)取締役会において事業計画を定めるとともに、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
(3)社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化を図る。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得るまたは報告を行う。
(3)当社が設置する内部通報窓口は、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
(4)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。
(5)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役および使用人から子会社管理の状況について報告または説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

７．監査役の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

８．監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

９．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」を準用し、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)「監査役会規則」の定めに基づき、監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、監査役による監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。
(2)監査役会は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒヤリングの機会を設けることができる。
(3)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携および相互補完を図る。

当社グループでは「反社会的勢力対応規程」を2022 年11 月に制定し、以下の基本方針を定めております。
１．当社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じない。
２．前項において、反社会的勢力からの不当要求に対し、当社は、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切、応じないものとする。
３．当社は、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築し、国および地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努める。
４．当社は、前各項に規定する措置を講ずるに当たって、反社会的勢力に対応する役職員及び関係者の安全を確保する。

反社会的勢力排除のために、新規取引先、既存取引先、役職員に対して反社チェックを行う体制を構築しており、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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